TJMG 11/05/2018 - Pág. 6 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/05/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – sexta-feira, 11 de Maio de 2018
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº 04.031.960/0001-70 – NIRE 3130002009-6
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 04 DE MAIO DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 04(quatro) dias do mês de maio de 2018, às
8h (oito horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno, nº
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”. Presidência: Sérgio Lins Andrade. Secretário: Ricardo Coutinho de Sena.
Edital de Convocação: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social,
em conformidade com o art. 124, §4o da Lei6.404/76, conforme alterada. Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a outorga de qualquer modalidade de garantia fidejussória (“Garantia Fidejussória”), pela Companhia, no âmbito da emissão de seniorsecured notes due 2021, com
taxa de juros de até 13,5% ao ano (“Bonds”), pela Andrade Gutierrez International (“Emissora”) no mercado internacional, no valor de
aproximadamente US$ 540,000,000.00 (quinhentos e quarenta milhões
de dólares norte-americanos) (“Emissão”), com as características descritas na Indenture para a emissão dos Bonds (“Indenture”) e no PurchaseAgreement (“PurchaseAgreement”); (ii) a outorga de garantia
real, pela Companhia, no âmbito da Emissão, nos termos dos Bonds,
da Indenture e do PurchaseAgreement; e (iii) a autorização à Diretoria
da Companhia, ou seus procuradores, para a prática de todos os atos
e para a celebração de todo e quaisquer contratos e/ou instrumentos e
respectivos aditamentos que sejam necessários para a implementação
dos itens (i) e (ii) acima, bem como para negociar todos os termos e
condições dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreement, visando
a efetivação da Emissão. Deliberações: pela unanimidade dos acionistas, foram aprovadas, e sem quaisquer ressalvas: (a) aprovar outorga de
Garantia fidejussória, pela Companhia, no âmbito da Emissão. A Companhia, obrigar-se-á, solidariamente com a Emissora e com as demais
fiadoras,avalistas e/ou garantidoras, em caráter irrevogável e irretratável, como garantidora, principal pagadora e responsável solidária por
todas as obrigações da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenturee
do PurchaseAgreement, pelo pagamento de todos e quaisquer valores,
principais ou acessórios, juros, encargos moratórios, custos e despesas
devidos pela Emissora nos termos dos Bonds, da Indenturee do PurchaseAgreement, podendo renunciar a qualquer benefício de ordem; (b)
aprovar a outorga de garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão, garantindo todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e
futuras, da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreement, consistindo as garantias reais em: (a) alienação fiduciária, inclusive para fins de reforço de garantia, de (i) até 100% (cem por
cento) das ações ordinárias nominativas de emissão da Andrade Gutierrez Concessões S/A (“AG Concessões”) de titularidade da Companhia
(“Ações AG Concessões”), conforme os termos e condições do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia e o
agente de garantia local, dentre outros (“Contrato de Alienação e Cessão Fiduciária”), incluindo (A) quaisquer bens em que as Ações AG
Concessões sejam convertidas ou passem a ser representadas; (B) as
ações de emissão da AG Concessões que porventura, a partir da data
de assinatura do Contrato de Alienação e Cessão Fiduciária, sejam atribuídas à ou de titularidade da Companhia, ou seu eventual sucessor
legal, sempre em relação às, e na proporção das Ações AG Concessões,
por força de desmembramentos ou grupamentos das Ações AG Concessões e distribuição de bonificações; (C) as ações, valores mobiliários e
demais direitos, incluindo, mas não se limitando a bônus de subscrição,
debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou
outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Companhia na AG Concessões que venham a substituir as
Ações AG Concessões; e (b) cessão fiduciária de: (i) todos os direitos
econômicos,presentes e futuros, inclusive direitos creditórios decorrentes da distribuição de dividendos, lucros, juros sobre capital próprio,
dentre outros, inerentes a determinadas ações ordinárias de emissão da
AG Concessões, nos termos do Contrato de Alienação e Cessão Fiduciária; e (ii) direitos da Companhia sobre quaisquer contas bancárias de
sua titularidade ou de titularidade de quaisquer de suas subsidiárias que
venham a receber os pagamentos de determinados direitos creditórios,
incluindo, sem limitação os direitos econômicos mencionados no item
(b)(i) acima; e (c) autorizar os membros da Diretoria da Companhia,
ou seus procuradores, a praticar todos e quaisquer atos a fim de efetivar a Emissão, assinar todos e quaisquer documentos necessários à
efetivação das matérias deliberadas na presente assembleia, inclusive
na assinatura do Contrato de Alienação e Cessão Fiduciária, bem como
de quaisquer outros contratos, declarações e procurações relativas à
Emissão, incluindo eventuais aditamentos, e ainda, a negociar todos os
termos e condições dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreement,
inclusive preços e condições de pagamento, e dos contratos de garantia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião
da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos.
Assinaturas: p/Andrade Gutierrez S/A: Ricardo Coutinho de Sena e
Luiz Otávio Mourão. Sérgio Lins Andrade. Álvaro Furtado de Andrade.
Angela Gutierrez. p/Espólio de Pedro Berto da Silva: Viviane da Cunha
Berto. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio.
Ricardo Coutinho de Sena – Secretário. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6791468 em 09/05/2018 da
Empresa Andrade Gutierrez Participações S/A, NIRE 3130002009-6 e
protocolo 18/216.796-8 - 04/05/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral.
20 cm -10 1095905 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 3130009183-0
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 04 DE MAIO DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 04 (quatro) dias do mês de maio de 2018, às
16h (dezesseis horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno,
nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.
Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”. Presidência: Gustavo Braga Mercher Coutinho. Secretário: Clorivaldo Bisinoto.
Edital de Convocação: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, em
conformidade com o art. 124, §4o da Lei 6.404/76, conforme alterada.
Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a outorga de garantia fidejussória,
pela Companhia, no âmbito da emissão de senior secured notes due
2021, com taxa de juros de até 13,5% ao ano (“Bonds”), pela Andrade
Gutierrez International (“Emissora”) no mercado internacional, no
valor de aproximadamente US$ 540,000,000.00 (quinhentos e quarenta
milhões de dólares norte-americanos) (“Emissão”), com as características descritas na Indenture para a emissão dos Bonds (“Indenture”) e
no Purchase Agreement (“Purchase Agreement”) a serem firmados pela
Companhia, na qualidade de garantidora da Emissão; e (ii) a outorga de
garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão, nos termos dos
Bonds, da Indenture e do Purchase Agreement; (iii) o compromisso de
que a Companhia não irá declarar e distribuir dividendos ou juros sobre
o capital próprio a seus acionistas no decorrer do período em que estiverem vigentes a Indenture e o Purchase Agreement e que ainda não
forem pagos e quitados os credores dos Bonds, nos termos da Indenture, e (iv) a autorização à Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou
instrumentos e respectivos aditamentos necessários para a implementação dos itens (i), (ii) e (iii) acima, bem como para negociar todos os
termos e condições dos Bonds, da Indenture e do Purchase Agreement.
Deliberações: pela unanimidade dos acionistas, foram aprovadas, e sem
quaisquer ressalvas: (a) aprovar a outorga de garantia fidejussória, pela
Companhia, no âmbito da Emissão. A Companhia, obrigar-se-á, solidariamente com a Emissora e com as demais fiadoras, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, principal pagadora e responsável por
todas as obrigações da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e
do Purchase Agreement, pelo pagamento de todos e quaisquer valores,
principais ou acessórios, juros, encargos moratórios, custos e despesas
devidos pela Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e do Purchase Agreement; (b) aprovar a outorga de garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão, garantindo todas as obrigações, principais
e acessórias, presentes e futuras, da Emissora nos termos dos Bonds, da
Indenture e do Purchase Agreement, podendo, para tanto, ser constituída alienação fiduciária ou penhor de ações de emissão da Terra Gestões
Imobiliárias S/A, da AG Construções e Serviços S/A e/ou da Zagope
SGPS, S.A., bem como dos respectivos direitos econômicos a elas
inerentes, e cessão fiduciária de direitos sobre contas bancárias de sua
titularidade ou de titularidade de suas subsidiárias, inclusive de contas
bancárias que receberão os pagamentos de tais direitos econômicos, nos
termos de contrato de alienação fiduciária, cessão fiduciária e/ou penhor
de ações, conforme o caso, a ser firmado pela Companhia no âmbito da
Emissão; (c) aprovar o compromisso de que a Companhia não irá distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas no

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
decorrer do período em que estiverem vigentes a Indenture e o Purchase
Agreement e enquanto não forem integralmente pagos e quitados os
Bonds, devendo fazer uso da faculdade prevista no §4º do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76 nos exercícios em que vier a apurar lucro, ressalvadas
as distribuições expressamente autorizadas na Indenture; e (d) autorizar
os membros da Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todos e quaisquer atos a fim de efetivar a Emissão, assinar todos e
quaisquer documentos e contratos necessários à efetivação das matérias
deliberadas na presente assembleia, inclusive contratos de constituição
das garantias mencionadas acima, declarações e procurações relativas à
Emissão, incluindo eventuais aditamentos, e ainda, a negociar todos os
termos e condições dos Bonds, da Indenture e do Purchase Agreement,
inclusive preços e condições de pagamento, e dos contratos de garantia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião
da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos.
Assinaturas: p/Andrade Gutierrez Investimentos em Engenharia S/A:
Clorivaldo Bisinoto e Gustavo Braga Mercher Coutinho. p/Espólio de
Pedro Berto da Silva: Viviane da Cunha Berto. A presente ata confere
com a original lavrada no livro próprio. Clorivaldo Bisinoto – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob
o nº 6791476 em 09/05/2018 da Empresa Andrade Gutierrez Engenharia S/A, NIRE 3130009183-0 e protocolo 18/115.900-7 - 05/05/2018.
(a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
17 cm -10 1095636 - 1
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S/A
CNPJ/MF nº 03.601.314/0001-38 – NIRE 3130001538-6
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA NO DIA 26 DE ABRIL DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de abril de 2018,
às 10h (dez horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno, nº
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937. Presenças: totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presidência: Ricardo Coutinho de Sena. Secretário: Luiz Otávio Mourão.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a outorga de garantia fidejussória
(“Fiança”), pela Companhia, no âmbito da emissão de bonds (11.50%
seniorsecured notes due 2021) (“Bonds”) pela Andrade Gutierrez International (“Emissora”) no mercado internacional, no valor de aproximadamente US$540,000,000.00 (quinhentos e quarenta milhões de
dólares norte-americanos) (“Emissão”), com as características descritas
na Indenture para a emissão dos Bonds (“Indenture”) e no PurchaseAgreement (“PurchaseAgreement”); (ii) a outorga de garantia real, pela
Companhia, no âmbito da Emissão; e (iii) a autorização à Diretoria da
Companhia para a prática de todos os atos e para a celebração de todo
e quaisquer contratos e/ou instrumentos e respectivos aditamentos que
sejam necessários para a implementação dos itens (i) e (ii) acima. Deliberações: analisadas e discutidas as matérias constantes da Ordem do
Dia, os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram: (a) aprovara outorga de Fiança, pela
Companhia, no âmbito da Emissão. A Companhia, obrigar-se-á, solidariamente com a Emissora e com as demais fiadoras, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, principal pagadora e responsável por
todas as obrigações da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenturee
do PurchaseAgreement, pelo pagamento de todos e quaisquer valores,
principais ou acessórios, juros, encargos moratórios, custos e despesas
devidos pela Emissora nos termos dos Bonds, da Indenturee do PurchaseAgreement; (b) aprovara outorga de garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão, garantindo todas as obrigações, principais
e acessórias, presentes e futuras, da Emissora nos termos dos Bonds,
da Indenturee do PurchaseAgreement consistindo as garantias reais
em: (a) alienação fiduciária, inclusive para fins de reforço de garantia, de (i) até 100% (cem por cento) das ações ordinárias nominativas
de emissão da CCR S.A. (“CCR”) de titularidade da Companhia, que
de tempos em tempos não estejam alienadas fiduciariamente nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”,
de 30 de dezembro de 2016, entre a Companhia, a AGC Participações
Ltda. (“AGC Participações”), o agente fiduciário e o Banco do Brasil S.A., com a interveniência e anuência da Andrade Gutierrez Participações S.A., conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de
Garantia Pré-Existente” e “Ações CCR”, respectivamente), incluindo
(A) quaisquer bens em que as Ações CCR sejam convertidas ou passem a ser representadas; (B) as ações de emissão da CCR que porventura, a partir da data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) sejam atribuídas à Companhia, ou
seu eventual sucessor legal, sempre em relação às, e na proporção das,
Ações CCR, por força de desmembramentos ou grupamentos das Ações
CCR e distribuição de bonificações; (C) as ações, valores mobiliários
e demais direitos, incluindo, mas não se limitando a bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos
ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à
participação da Companhia na CCR, que venham a substituir as Ações
CCR; e (D) as ações de emissão da CCR que, a partir da data de assinatura do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”,
a ser celebrado entre a Companhia, a AGC Participações e o agente
de garantia local, dentre outros (“Contrato de Alienação Fiduciária”),
sejam liberadas da alienação fiduciária constituída nos termos do Contrato de Garantia Pré-Existente; (b) cessão fiduciária de: (i) todos os
direitos econômicos,presentes e futuros, inclusive direitos creditórios
decorrentes da distribuição de dividendos, lucros, receitas, rendimentos
e juros sobre capital próprio, dentre outros, inerentes a determinadas
ações ordinárias de emissão da CCR, nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras
Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a AGC Participações e o
agente de garantia local, dentre outros (“Contrato de Cessão Fiduciária
de Recebíveis de Ações CCR”); (ii) todos os direitos creditórios a que
a Companhia venha a fazer jus em razão de uma excussão das ações de
emissão da CCR que estejam oneradas por meio do Contrato de Garantia Pré-Existente, conforme termos e condições definidos no “Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Sobre Contas e
Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia, a AGC Participações e o agente de garantia local, dentre outros (“Contrato de Cessão
Fiduciária de Resíduo de Excussão”, em conjunto com o (“Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebíveis de Ações CCR”, os “Contratos de
Cessão Fiduciária”); e (iii) direitos da Companhia sobre determinadas
contas bancárias que receberão os pagamentos de determinados direitos
creditórios, incluindo, sem limitação os direitos econômicos e os direitos creditórios mencionados nos itens (b)(ii) e (b)(iii) acima, os quais
serão cedidos fiduciariamente nos termos dos respectivos Contratos de
Cessão Fiduciária; e/ou (c) alienação fiduciária ou penhor de quotas
de emissão da AGC Participações, bem como dos respectivos direitos
econômicos a elas inerentes, e cessão fiduciária de direitos sobre contas bancárias que receberão os pagamentos de tais direitos econômicos,
nos termos de contrato de alienação fiduciária, cessão fiduciária e/ou
penhor de quotas, conforme o caso, a ser firmado pela Companhia no
âmbito da Emissão; (c) autorizar os membros da Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todos e quaisquer atos e assinar
todos e quaisquer documentos necessários à efetivação das matérias
deliberadas na presente reunião, inclusive na assinatura do Contrato de
Alienação Fiduciária e dos Contratos de Cessão Fiduciária, bem como
de quaisquer outros contratos, declarações e procurações relativos à
Emissão, incluindo eventuais aditamentos. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata que,
lida e aprovada, vai assinada por todos. Assinaturas: Luiz Otávio Mourão. Renato Torres de Faria. Ricardo Coutinho de Sena. A presente ata
confere com a original lavrada no livro próprio. Luiz Otávio Mourão
– Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico
registro sob o nº 6772770 em 02/05/2018 da Empresa Andrade Gutierrez Concessões S/A, NIRE 3130001538-6 e protocolo 18/207.813-2 27/04/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
23 cm -10 1095827 - 1
ANDRADE GUTIERREZ S/A
CNPJ/MF nº17.262.197/0001-30 – NIRE: 3130001481-9
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 04 DE MAIO DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 04 (quatro) dias do mês de maio de 2018, às
9h (nove horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno,
nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.
Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”. Presidência: Sérgio Lins Andrade. SECRETÁRIO: Eduardo Borges de Andrade.
Edital de Convocação: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, em
conformidade com o art. 124, §4o da Lei 6.404/76, conforme alterada.
Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a outorga de qualquer modalidade
de garantia fidejussória (“Garantia Fidejussória”), pela Companhia, no
âmbito da emissão de seniorsecured notes due 2021, com taxa de juros
de até 13,5% ao ano (“Bonds”), pela Andrade Gutierrez International
(“Emissora”) no mercado internacional, no valor de aproximadamente
US$540,000,000.00 (quinhentos e quarenta milhões de dólares norte-

americanos)(“Emissão”), com as características descritas na Indenture para a emissão dos Bonds (“Indenture”) e no PurchaseAgreement
(“PurchaseAgreement”);(ii) a outorga de garantia real, pela Companhia,
no âmbito da Emissão, nos termos dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreement; (iii) a autorização aos representantes da Companhia
a votarem favoravelmente à outorga das garantias no âmbito da Emissão, garantindo todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e
futuras, da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreementnas assembleias gerais, reuniões de sócios e/ou reuniões
de órgãos da administração de suas subsidiárias;e (iv)a autorização à
Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos e respectivos
aditamentos necessários para a implementaçãodos itens (i) a (iii) acima,
bem como para negociar todos os termos e condições dos Bonds, da
Indenture e do PurchaseAgreementvisando a efetivação da Emissão.
Deliberações: pela unanimidade dos acionistas, foram aprovadas, e
sem quaisquer ressalvas:(a) aprovara outorga de Garantia Fidejussória,
pela Companhia, no âmbito da Emissão. A Companhia, obrigar-se-á,
solidariamente com a Emissora e com as demais fiadoras,avalistas e/ou
garantidoras, em caráter irrevogável e irretratável, como garantidora,
principal pagadora e responsável solidária por todas as obrigações da
Emissora nos termos dos Bonds, da Indenturee do PurchaseAgreement,
pelo pagamento de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios,
juros, encargos moratórios, custos e despesas devidos pela Emissora
nos termos dos Bonds, da Indenturee do PurchaseAgreement, podendo
renunciar a qualquer benefício de ordem; (b) aprovar a outorga de
garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão, garantindo todas
as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, da Emissora
nos termos dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreement, podendo,
para tanto, ser constituída alienação fiduciária ou penhor de ações e/ou
quotas de emissão de quaisquer de suas subsidiárias, incluindo, mas
não se limitando às ações de emissão da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S.A., Andrade Gutierrez Investimentos em Engenharia S.A. e da Andrade Gutierrez Participações S.A., bem como dos
respectivos direitos econômicos a elas inerentes, e cessão fiduciária de
direitos sobre contas bancárias de sua titularidade ou de titularidade
de quaisquer de suas subsidiárias, inclusive de contas bancárias que
receberão os pagamentos de tais direitos econômicos, nos termos de
contrato de alienação fiduciária, cessão fiduciária e/ou penhor de ações
e/ou quotas, conforme o caso, a ser firmado pela Companhia no âmbito
da Emissão; (c)autorizar os representantes da Companhia a votarem,nas
assembleias gerais, reuniões de sócios e/ou reuniões de órgãos da administração de suas subsidiárias diretas ou indiretas com relação às quais
a Companhia detenha controle isolado, nos termos do Artigo 6º, Parágrafo 2º, alínea (xvi) do Estatuto Social da Companhia, favoravelmente
à outorga das garantias reais e/ou fidejussórias necessárias no âmbito
da Emissão, garantindo todas as obrigações, principais e acessórias,
presentes e futuras, da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture
e do PurchaseAgreement, podendo, para tanto, ser constituída fiança,
aval, alienação fiduciária e/ou penhor de ações e/ou quotas de emissão
de suas subsidiárias, bem como dos respectivos direitos econômicos a
elas inerentes, e cessão fiduciária de direitos sobre contas bancárias da
Companhia e/ou de qualquer subsidiária que venham a receber os pagamentos de tais direitos econômicos, nos termos do contrato de alienação fiduciária, cessão fiduciária e/ou penhor de ações e/ou quotas, conforme o caso, a ser firmado pela Companhia e/ou qualquer subsidiária
ou afiliada no âmbito da Emissão;e (d) autorizar os membros da Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todos e quaisquer
atos a fim de efetivar a Emissão,assinar todos e quaisquer documentos e
contratos necessários à efetivação das matérias deliberadas na presente
assembleia, inclusive contratos de constituição das garantias mencionadas acima, declarações e procurações relativas à Emissão, incluindo
eventuais aditamentos, e ainda, a negociar todos os termos e condições
dos Bonds, da Indenture e do PurchaseAgreement, inclusive preços e
condições de pagamento, e dos contratos de garantia. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou
esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos. Assinaturas: p/
Administradora Santo Estevão S/A: Sérgio Lins Andrade. p/Administradora Sant’ana Ltda: Ângela Gutierrez. p/Administradora São Miguel
S/A: Eduardo Borges de Andrade e Álvaro Furtado de Andrade. Eduardo Borges de Andrade. Angela Gutierrez. Cristiana Gutierrez. Rafael
Andrade da Cunha Pereira. Sérgio Lins Andrade. Álvaro Furtado de
Andrade. p.p João Pedro Amado Andrade e Marcos Amado Andrade:
Sérgio Lins Andrade. Rodrigo Werneck Gutierrez. p/Espólio de Pedro
Berto da Silva: Viviane da Cunha Berto. A presente ata confere com a
original lavrada no livro próprio. Eduardo Borges de Andrade – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro
sob o nº 6791459 em 09/05/2018 da Empresa Andrade Gutierrez S/A,
NIRE 3130001481-9 e protocolo 18/217.120-5 - 04/05/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
21 cm -10 1095855 - 1
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S/A
CNPJ/MF nº 03.601.314/0001-38 – NIRE 3130001538-6
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA NO DIA 04 DE MAIO DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 04 (quatro) dias do mês de maio de 2018, às
10h (dez horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno, nº
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937. Presenças: totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presidência: Ricardo Coutinho de Sena. Secretário: Renato Torres de Faria.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a outorga de qualquer modalidade
de garantia fidejussória (“Garantia Fidejussória”), pela Companhia, no
âmbito da emissão de senior secured notes due 2021, com taxa de juros
de até 13,5% ao ano (“Bonds”), pela Andrade Gutierrez International
(“Emissora”) no mercado internacional, no valorde aproximadamente
US$ 540,000,000.00 (quinhentos e quarenta milhões de dólares norte-americanos)(“Emissão”), com as características descritas na Indenture para a emissão dos Bonds (“Indenture”) e no Purchase Agreement
(“Purchase Agreement”); (ii) a outorga de garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão; e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, para a prática de todos os atos e para a celebração de todo e quaisquer contratos e/ou instrumentos e respectivos
aditamentos que sejam necessários para a implementação dos itens (i)
e (ii) acima, bem como para negociar todos os termos e condições dos
Bonds, da Indenture e do Purchase Agreement, visando a efetivação da
Emissão. Deliberações: analisadas e discutidas as matérias constantes
da Ordem do Dia, os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram:(a) aprovar a outorga de
Garantia Fidejussória, pela Companhia, no âmbito da Emissão. A Companhia, obrigar-se-á, solidariamente com a Emissora e com as demais
fiadoras, avalistas e/ou garantidoras, em caráter irrevogável e irretratável, como garantidora, principal pagadora e responsável solidária por
todas as obrigações da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e
do Purchase Agreement, pelo pagamento de todos e quaisquer valores,
principais ou acessórios, juros, encargos moratórios, custos e despesas
devidos pela Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e do Purchase Agreement, podendo renunciar a qualquer benefício de ordem;
(b) aprovar a outorga de garantia real, pela Companhia, no âmbito da
Emissão, garantindo todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, da Emissora nos termos dos Bonds, da Indenture e do
Purchase Agreement consistindo as garantias reais em: (a) alienação
fiduciária, inclusive para fins de reforço de garantia, de (i) até 100%
(cem por cento) das ações ordinárias nominativas de emissão da CCR
S.A. (“CCR”) de titularidade da Companhia, que de tempos em tempos não estejam alienadas fiduciariamente nos termos do “Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, de 30 de dezembro de 2016, entre a Companhia, a AGC Participações Ltda. (“AGC
Participações”), o agente fiduciário e o Banco do Brasil S.A., com a
interveniência e anuência da Andrade Gutierrez Participações S.A.,
conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Garantia PréExistente” e “Ações CCR”, respectivamente), incluindo (A) quaisquer
bens em que as Ações CCR sejam convertidas ou passem a ser representadas; (B) as ações de emissão da CCR que porventura, a partir
da data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme
definido abaixo) sejam atribuídas à ou de titularidade da Companhia,
ou seu eventual sucessor legal, sempre em relação às, e na proporção
das, Ações CCR, por força de desmembramentos ou grupamentos das
Ações CCR e distribuição de bonificações; (C) as ações, valores mobiliários e demais direitos, incluindo, mas não se limitando a bônus de
subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados,
títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Companhia na CCR, que venham a substituir
as Ações CCR; e (D) as ações de emissão da CCR que, a partir da data
de assinatura do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras
Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a AGC Participações e o
agente de garantia local, dentre outros (“Contrato de Alienação Fiduciária”), sejam liberadas da alienação fiduciária constituída nos termos do
Contrato de Garantia Pré-Existente; (b) cessão fiduciária de: (i) todos

os direitos econômicos,presentes e futuros, inclusive direitos creditórios decorrentes da distribuição de dividendos, lucros, receitas, rendimentos e juros sobre capital próprio, dentre outros, inerentes a determinadas ações ordinárias de emissão da CCR, nos termos do “Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Contas
e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a AGC Participações e o agente de garantia local, dentre outros(“Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis de Ações CCR”); (ii) todos os direitos creditórios a que a Companhia venha a fazer jus em razão de uma excussão
das ações de emissão da CCR que estejam oneradas por meio do Contrato de Garantia Pré-Existente, conforme termos e condições definidos
no “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos
Sobre Contas e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia, a
AGC Participações e o agente de garantia local, dentre outros (“Contrato de Cessão Fiduciária de Resíduo de Excussão”, em conjunto com
o (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis de Ações CCR”, os
“Contratos de Cessão Fiduciária”); e (iii) direitos da Companhia sobre
quaisquer contas bancárias de sua titularidade, ou de titularidade de
quaisquer de suas subsidiárias,que venham a receber os pagamentos de
determinados direitos creditórios, incluindo, sem limitação os direitos
econômicos e os direitos creditórios mencionados nos itens (b)(ii) e (b)
(iii) acima;e/ou(c) alienação fiduciária ou penhor de quotas de emissão
da AGC Participações, bem como dos respectivos direitos econômicos a elas inerentes, e cessão fiduciária de direitos sobre contas bancárias que venham a receber os pagamentos de tais direitos econômicos,
nos termos de contrato de alienação fiduciária, cessão fiduciária e/ou
penhor de quotas, conforme o caso, a ser firmado pela Companhia no
âmbito da Emissão; (c) autorizar os membros da Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todos e quaisquer atos a fim de
efetivar a Emissão, assinar todos e quaisquer documentos necessários
à efetivação das matérias deliberadas na presente reunião, inclusive na
assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária e dos Contratos de Cessão Fiduciária, bem como de quaisquer outros contratos, declarações
e procurações relativas à Emissão, incluindo eventuais aditamentos, e
ainda, a negociar todos os termos e condições dos Bonds, da Indenture
e do Purchase Agreement, inclusive preços e condições de pagamento,
e dos contratos de garantia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada,
vai assinada por todos. Assinaturas: Luiz Otávio Mourão. Renato Torres de Faria. Ricardo Coutinho de Sena. A presente ata confere com a
original lavrada no livro próprio. Renato Torres de Faria – Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o
nº 6791466 em 09/05/2018 da Empresa Andrade Gutierrez Concessões
S/A, NIRE 3130001538-6 e protocolo 18/216.856-5 - 04/05/2018. (a)
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
25 cm -10 1095877 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 3130009183-0
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 24 DE ABRIL DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 24 (vinte e quatro) dias do mês de abril de 2018,
às 9h (nove horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno,
nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.
Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”. Presidência: Gustavo Braga Mercher Coutinho. Secretário: Clorivaldo Bisinoto.
Edital de Convocação: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, em
conformidade com o art. 124, §4o da Lei 6.404/76, conforme alterada.
Ordem do Dia: deliberar sobre: a celebração, pela Companhia, do 4º
Aditamento ao Contrato de Emissão de Garantia em Moeda Estrangeira
nº 1028810 e do 4º Aditamento ao Contrato de Emissão de Garantia
em Moeda Estrangeira nº GAR-55.0001/10 com o Banco ABC Brasil
S/A, Cayman Islands Branch, ambos firmados em 4 de agosto de 2010.
Deliberações: após a análise e discussão da ordem do dia, foi decidido
por unanimidade: a) de acordo com o inciso “xi” do §2º, do artigo 10
do estatuto social da Companhia, aprovar a celebração, pela Companhia, do: (i) do 4º Aditamento ao Contrato de Emissão de Garantia em
Moeda Estrangeira nº 1028810 firmado em 4 de agosto de 2010 com o
Banco ABC Brasil S/A, conforme aditado de tempos em tempos, com
aval da Andrade Gutierrez S/A e da San Sebastian Inversiones S.L., as
quais figuram como avalista e principais pagadoras, solidariamente responsável com a AGE até o término de todas as obrigações previstas no
referido contrato; (ii) a celebração pela Companhia do 4º Aditamento
ao Contrato de Emissão de Garantia em Moeda Estrangeira nº GAR55.0001/10 com o Banco ABC Brasil S/A Cayman Islands Branch
firmado em 4 de agosto de 2010; (iii) 2º Aditamento ao Contrato de
Empréstimo (Term Loan Agreement) entre a Companhia e a Caterpillar
Financial Services Corporation firmado em 19 de dezembro de 2014 e
aditado em 23 de dezembro de 2016; e (iv) do 1º Aditamento ao Contrato de Empréstimo (Term Loan Agreement) entre a Companhia e a
Caterpillar Financial Services Corporation firmado em 15 de março de
2016; b) autorizar a diretoria da Companhia, ou quaisquer pessoas com
poderes para representar a Companhia, a assinar, rubricar e/ou contratar, conforme aplicável, em nome da Companhia, os documentos mencionados nos itens 1 e 2 acima; c) bem como praticar quaisquer atos ou
assinar quaisquer documentos que sejam necessários ao cumprimento
do disposto nesta ata e nos documentos referidos nos itens 1 e 2 acima,
inclusive quaisquer anexos, instruções, comunicações ou notificações;
e d) ratificar todos os atos praticados anteriormente pela diretoria até a
presente data. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada
a reunião da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada
por todos. Assinaturas: p/Andrade Gutierrez Investimentos em Engenharia S/A: Clorivaldo Bisinoto e Gustavo Braga Mercher Coutinho. p/
Espólio de Pedro Berto da Silva: Viviane da Cunha Berto. A presente
ata confere com a original lavrada no livro próprio. Clorivaldo Bisinoto
– Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico
registro sob o nº 6792008 em 09/05/2018 da Empresa Andrade Gutierrez Engenharia S/A, NIRE 3130009183-0 e protocolo 18/220.210-1 08/05/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
12 cm -09 1095416 - 1
CAIXAS ESCOLARES DOS CENTROS DE EDUCAÇÃO
INFANTIL E ESCOLAS MUNICIPAIS. FORMIGA-MG Processo de Licitação nº. 002/18. Mod. Registro de Preços. Pregão
n.º 002/18 – Tipo: Menor preço. Objeto: Aquisições de gêneros de
alimentação que serão utilizados no preparo da merenda escolar servida aos alunos do Centro de Educação Infantil Nelson Alvarenga e
da Escola Municipal Lídia Braga. A abertura da sessão será às 13:00
h, dia 28/05/2018. Local: R. Barão de Piumhi 92-A, Diretoria de Compras Públicas, Formiga – MG. Informações: telefones (37) 3329-1843 /
3329-1844; e-mail: [email protected]. Edital disponível no
site: www.formiga.mg.gov.br.
3 cm -10 1095700 - 1
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS
MINAS GERAIS GOIÁS S.A.
CNPJ Nº 19.208.022/0001-70 - NIRE Nº 31.300.105.890
Extrato da Ata da AGE em 31/03/2018
Instalação: 31/03/2018, às 14 horas, sede social. Presença: Totalidade.
Convocação: Dispensada. Mesa: Ro­saldo Malucelli - Presidente; Paulo
Augusto Franzine - Secretário. Deliberações:(1) Nesta data, em sede
de Assembleia Geral Extraordinária da Argovias Administração e Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na
Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Jaime Ribeiro
da Luz, nº 971 - sala 32, Bairro Santa Mônica, CEP 38408-188, CNPJ/
MF 29.434.111/0001-98 (“ARGOVIAS”), os acionistas conferiram a
totalidade das ações de emissão da Companhia em aumento de capital
social da ARGOVIAS e, como consequência,aprovaram a conversão
da Companhia em subsidiária integral da referida empresa. Aprovam
os acionistas da Companhia, nesta data, a alteração do artigo 1º e do
“caput” do artigo 5º do Estatuto Social, os quais passarão a vigorar, a
partir da presente data, com a seguinte redação:“Artigo 1º - A Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S/A (“Companhia”) é uma
sociedade anônima, subsidiária integral da Argovias Administração
e Participações S.A., regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404,
de 15.12.1976, e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por
Ações”).” “Artigo 5º- O capital Social subscrito e integralizado é de
R$ 212.000.000,00, representado por 212.000.000 de ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.” Aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Encerramento: Nada mais. Uberlândia,
26/10/2017. JUCEMG nº 6767138 em 26/04/2018. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral.
7 cm -10 1095445 - 1