TJMG 14/08/2015 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
BANCO BONSUCESSO S. A.
CNPJ nº. 71.027.866/0001-34 - NIRE 3130001011-2
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, realizadas,
conjuntamente, às 10h do dia 15/05/2015, lavrada na forma prevista
no § 1º do art. 130 da lei nº 6.404, de 15/12/1976.
01 – Data, Horário e Local das Assembleias: Realizadas,
conjuntamente, às 10h (dez horas) do dia 15 (quinze) de maio de 2015
(dois mil e quinze), na sede social do Banco Bonsucesso S. A. (doravante
Banco), na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Alvarenga Peixoto 974, 8º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30180120. 02 – Convocação: editais publicados nos jornais “Minas Gerais”
(Caderno 2) e “O Tempo” dos dias 1º, 05 e 06 de maio de 2015, páginas
19, 11 e 5; e 30, 37 e 32, respectivamente. 03 – Presença: acionistas
representantes da totalidade do capital social do Banco, conforme
assinaturas apostas no Livro próprio. 04 – Composição da Mesa:
presidência do acionista e Diretor Presidente Paulo Henrique Pentagna
Guimarães, e secretaria do acionista João Cláudio Pentagna Guimarães.
05 – Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária (AGE): (i)
aprovação dos dividendos extraordinários pagos em 12/03/2015, ad
referendum desta Assembleia; (ii) criação do Conselho de Administração
do Banco; (iii) alterações no estatuto social e sua consolidação em um só
instrumento; e (iv) eleição dos membros do Conselho de Administração,
uma vez aprovada a sua criação. 06 – Ordem do dia da Assembleia
Geral Ordinária (AGO): deliberação sobre: (i) as demonstrações
¿QDQFHLUDV UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR SDUHFHU GRV DXGLWRUHV
independentes e demais documentos relativos ao exercício social
encerrado em 31.12.2014; (ii) a destinação do resultado apurado no
citado exercício social; (iii) imputação dos juros sobre o capital próprio
DRV GLYLGHQGRV REULJDWyULRV LY HOHLomR GD 'LUHWRULD H Y ¿[DomR GD
remuneração global dos Administradores. 07 – Deliberações da AGE:
Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias, resolveram os
acionistas aprovar, por unanimidade de votos: 07.1 – os dividendos
extraordinários pagos em 12/03/2015, no importe de R$ 22.300.000,00
(vinte e dois milhões e trezentos mil reais), ad referendum desta AGE, a
débito da Reserva Estatutária referida no item 08.2 desta ata; 07.2 – a
criação do Conselho de Administração do Banco, o qual será composto
por 6 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandatos de 2
(dois) anos de duração, conforme previsto no estatuto social, adiante
alterado e consolidado; 07.3 – a eleição dos seguintes Membros para
compor o Conselho de Administração ora criado, com mandatos a
vigorar até a realização da Assembleia Geral Extraordinária de 2017, ou
até 30 de abril daquele ano, prevalecendo a hipótese que primeiro
ocorrer: Presidente: Luiz Flávio Pentagna Guimarães, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº MG-409.418,
expedida pela SSP/MG, CPF 315.822.656-15 residente em Nova Lima,
MG, na Alameda Mônaco, nº 522, Riviera, CEP 34000-000; VicePresidente: Paulo Henrique Pentagna Guimarães, brasileiro,
divorciado, administrador, portador da carteira de identidade nº MG69.847, expedida pela SSP/MG, CPF nº 109.766.716-20, residente em
Nova Lima, MG, na Alameda das Paineiras, 150, Condomínio Bosque da
Ribeira, CEP 34000-000; demais Conselheiros: (a) João Cláudio
Pentagna Guimarães, brasileiro, casado, administrador, portador da
carteira de identidade nº MG-166.166, expedida pela SSP/MG, CPF nº
222.731.746-91, residente em Belo Horizonte, MG, na Rua João Antônio
Azeredo nº 454, apartamento 501, Bairro Belvedere, CEP 30320-610; (b)
Gabriel Pentagna Guimarães, brasileiro, casado, administrador,
portador da carteira de identidade nº MG-1.238.699, expedida pela SSP/
MG, CPF nº 589.195.976-34, residente em Belo Horizonte, MG, na rua
João Antônio Azeredo 392, apartamento nº 601, Bairro Belvedere, CEP
30320-610; (c) Heloísa Maria Pentagna Guimarães Henriques,
brasileira, casada, comerciante, portadora da carteira de identidade nº
583.620, expedida pela SSP/DF, CPF nº 132.300.006-25 residente em
Brasília, DF, na SHIS-QL 20, Conjunto 1, casa 15, Lago Sul, CEP 71650115; (d) Regina Maria Pentagna Guimarães Salazar, brasileira,
casada, empresária, portadora da carteira de identidade nº MG-841,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 715.314.166-91, residente em Nova
Lima, MG, na Rua Virgínia, 54, Vila Del Rey, CEP 34000-000. Os
membros do Conselho de Administração ora eleitos aceitaram as suas
nomeações, e declararam ter conhecimento das disposições do artigo 147
da Lei das Sociedades por Ações, e, consequentemente, não estarem
incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de
H[HUFHUDWLYLGDGHVPHUFDQWLVEHPFRPRSDUDRVGHYLGRV¿QVGHFODUDP
ainda, sob as penas da lei, que não se encontram impedidos de exercer a
administração da Companhia por força de lei especial, não estão
condenados ou se encontram sob efeito de condenação a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou
FRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUD
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, bem como atendem aos requisitos estabelecidos
na Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, do Conselho Monetário
1DFLRQDO$SRVVHGRV&RQVHOKHLURVRUDHOHLWRV¿FDVXMHLWDjKRPRORJDomR
de seus nomes pelo Banco Central do Brasil; suas investiduras nos
respectivos cargos dar-se-ão mediante assinaturas de termos de posse a
serem lavrados no livro de suas reuniões. 07.4 – as seguintes alterações
QRHVWDWXWRVRFLDOGR%DQFRDVTXDLVVHUmRUHÀHWLGDVQDVXDQRYDUHGDomR
consolidada, adiante deliberada: 07.4.1 – no art. 1º, para substituir a
expressão, entre parênteses, “doravante referido apenas como Banco”,
SRU³GRUDYDQWHUHIHULGRVLPSOL¿FDGDPHQWHFRPR%DQFR´WDPEpPHQWUH
parênteses; 07.4.2 – no art. 6º, para substituir a menção ao Diretor
Primeiro Vice-Presidente, pelo Diretor Vice-Presidente, em razão da
mudança na denominação de cargo na Diretoria, adiante explicitada;
07.4.3±QRDUW SDUDPRGL¿FDUR³TXRUXP´PtQLPRSDUDGHLQVWDODomR
da Assembleia Geral, de 50% (cinquenta por cento) para 25% (vinte e
cinco por cento), visando à sua adequação ao disposto no caput do art.
125 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976; 07.4.4 – no art. 11, que corresponderá
ao art. 15 no estatuto adiante consolidado, para alterar a composição da
'LUHWRULD H HP VHXV UHGH¿QLU DV DWULEXLo}HV GRV RFXSDQWHV GRV
respectivos cargos; 07.4.5 – no art. 12, que corresponderá ao art. 16 no
estatuto adiante consolidado, apenas para alterar a remissão a outro
artigo, a qual passa feita ao art. 17 do novo estatuto, em vez de art. 13,
como consta no que ora se altera; 07.4.6 – no art. 13, que corresponderá
ao art. 17 no estatuto adiante consolidado, para alteração da menção a
cargo de diretor, de Diretor Primeiro Vice-Presidente para Diretor Vice3UHVLGHQWHDVVLPFRPRSDUDUHWL¿FDUDUHPLVVmRDRXWURGLVSRVLWLYRTXH
passa de parágrafo único do art. 12 para parágrafo único do art. 16;
07.4.7 – no art. 16, que corresponderá ao art. 20 no novo estatuto adiante
consolidado, apenas para substituir a palavra “dentre”, pela palavra
entre, visando uma melhor adequação gramatical; 07.4.8±¿QDOPHQWH
para tratar do Conselho de Administração, ora criado, do que resultou a
renumeração de artigos do estatuto, partir do de nº 12. 07.5 – nova
redação consolidada para o estatuto social, a qual contempla as
deliberações acima enumeradas, entre elas a criação do Conselho de
Administração, com a consequente renumeração de artigos, a partir do de
Q~PHURWXGRHPFRQIRUPLGDGHFRPRGRFXPHQWRLGHQWL¿FDGRFRPR
Anexo Único que, assinado e rubricado pelo Presidente e pelo Secretário
GD0HVDSDVVDDLQWHJUDUHVWDDWDSDUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRLQFOXVLYH
de registro na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. 08 –
Deliberações da AGO: Instalada a Assembleia, após a discussão das
matérias por unanimidade de votos, exceto em relação à eleição da
'LUHWRULD HP FXMD YRWDomR ¿FRX YHQFLGR R DFLRQLVWD +XPEHUWR -RVp
Pentagna Guimarães, resolveram os acionistas o seguinte: 08.1 – aprovar
DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPVXDVQRWDVH[SOLFDWLYDVRUHODWyULRGD
administração e o parecer dos auditores independentes, pertinentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os quais foram
SXEOLFDGRVQRVMRUQDLV³27HPSR´H³'LiULR2¿FLDOGH0LQDV*HUDLV´GR
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
dia 12/03/2015, dispensada a publicação do aviso a que se refere o art.
133 da Lei das S/As, com base em seu § 5º; 08.2 – dar a destinação
VHJXLQWHSDUDROXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH
2014, de R$14.498.024,07 (quatorze milhões, quatrocentos e noventa e
oito mil, vinte e quatro reais e sete centavos), apurado antes dos juros
sobre o capital próprio, adiante referidos: (a) R$724.901,20 (setecentos e
vinte e quatro mil, novecentos e um reais e vinte centavos) para Reserva
Legal; (b); R$773.122,87 (setecentos e setenta e três mil, cento e vinte e
dois reais e oitenta e sete centavos) para a Reserva Estatutária para
Aumento de Capital; (c) R$1.000.000,00 (um milhão de reais) relativos
a dividendo pagos em 26/09/2014, ad referendum desta AGO (d)
R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) correspondentes aos juros
sobre o capital próprio (JCP), pagos aos acionistas, no próprio exercício,
imputados aos dividendos obrigatórios, nos termos do art. 9º e seu § 7º da
Lei nº 9.249, de 27/12/95, os quais, submetidos ao desconto de Imposto
de Renda na Fonte, pela alíquota de 15% (quinze por cento), geraram um
valor líquido de R$10.200.000,00 (dez milhões e duzentos mil reais);
08.3 – eleger a seguinte Diretoria do Banco, com mandato a vigorar até a
realização da AGO de 2017, ou até 30 de abril daquele ano, prevalecendo
a hipótese que primeiro ocorrer: (a) Diretor Presidente: Paulo
Henrique Pentagna Guimarães, brasileiro, divorciado, administrador,
portador da carteira de identidade nº MG-69.847, expedida pela SSP/
MG, CPF nº 109.766.716-20, residente em Nova Lima, MG, na Alameda
das Paineiras, 150, Condomínio Bosque da Ribeira, CEP 34000-000; (b)
Diretor Vice-Presidente: Gabriel Pentagna Guimarães, brasileiro,
casado, administrador, portador da carteira de identidade nº MG1.238.699, expedida pela SSP/MG, CPF nº 589.195.976-34, residente
em Belo Horizonte, MG, na rua João Antônio Azeredo, 392, apartamento
nº 601, Bairro Belvedere, CEP 30320-610; (c) Diretores Executivos:
(c.1) Renata Braga Pentagna Guimarães Martini, brasileira, casada,
administradora, portadora da carteira de identidade nº MG-4.040.554,
expedida pela SSP/MG, CPF nº 855.259.606-72, residente em Belo
Horizonte, MG, na Rua Serranos, 131, 4º andar, Bairro Serra, CEP
30220-250; (c.2) Juliana Braga Pentagna Guimarães, brasileira,
casada, administradora, portadora da carteira de identidade nº MG
5.994.674, expedida pela SSP/MG, CPF nº. 007.616.586-88, residente
em Belo Horizonte, MG, na Rua Santa Catarina, 861, apartamento 1.502,
Bairro de Lourdes, CEP 30170-080 e (c.3) Francisco Ferreira Neto,
brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº
4.717, expedida pelo CRE/MG, CPF nº 341.369.166-04, residente em
Belo Horizonte, MG, na Rua Alves do Vale, nº 71, apartamento 301,
%DLUUR /X[HPEXUJR &(3 2V 'LUHWRUHV DFLPD TXDOL¿FDGRV
declaram, sob as penas da lei, que nenhum deles incorre nas proibições
previstas no § 1º do art. 1.011 do Código Civil, e que não estão impedidos
de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em
virtude de condenação criminal (art. 37, II da Lei nº 8.934, de 18.11.94,
com a redação dada pela Lei nº 10.194, de 14/02/2001). Os três primeiros
TXDOL¿FDGRVSRUHVWDUHPVHQGRUHHOHLWRVFRQWLQXDPQRSOHQRH[HUFtFLR
de seus cargos, sem qualquer solução de continuidade; os dois últimos
serão empossados mediante termo a ser lavrado no livro de Atas de
Reunião da Diretoria, tão logo sejam seus nomes aprovados pelo Banco
Central do Brasil. 08.3.1 – Não tendo sido reeleitos, são considerados
exonerados da Diretoria do Banco os Senhores Frederico Penido de
Alvarenga, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de
identidade nº M-3.836.596, expedida pela SSP/MG, CPF nº 762.409.32604, residente em Nova Lima, MG, na Rua Windsor nº 141,Vila Castela,
CEP 34000-000; e Jorge Luiz Valente Lipiani, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade nº MG-172.188 , expedida
pela SSP/MG , CPF nº 314.975.866-15, residente em Belo Horizonte,
MG, na Rua Fábio Couri, 234, apartamento nº 1.202, Bairro Luxemburgo,
CEP 30380-560. 08.4 ±¿[DUDUHPXQHUDomRGRVDGPLQLVWUDGRUHVSDUDR
período de maio de 2015 a abril de 2016, no valor global, anual, de até
R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), importância esta que será
distribuída, para pagamentos mensais, entre os administradores, podendo
haver variação de valores nessa distribuição. 09 – Encerramento: Nada
mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem
dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestasse, suspendeu a
reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reaberta
a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada, e por todos assinada. Belo
Horizonte, 15 de maio de 2015. Assinam: Paulo Henrique Pentagna
Guimarães, por si e por BBO Participações S.A. – João Cláudio Pentagna
Guimarães, por si e por Bonsucesso Participações e Empreendimentos
S.A. – Heloísa Maria Pentagna Guimarães Henriques – Regina Maria
Pentagna Guimarães Salazar – Luiz Flávio Pentagna Guimarães – Maria
Beatriz Pentagna Guimarães – Gabriel Pentagna Guimarães – Ricardo
Pentagna Guimarães – Flávio Ladeira Guimarães – Patrícia Guimarães
Henriques Farah. Confere com o original lavrado no livro próprio. Belo
Horizonte, 15 de maio de 2015. Paulo Henrique Pentagna Guimarães Presidente da Mesa e João Cláudio Pentagna Guimarães - Secretário.
ANEXO ÚNICO - BANCO BONSUCESSO S. A. - ESTATUTO
SOCIAL APROVADO PELA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM CONJUNTO COM A
ORDINÁRIA, EM 15 DE MAIO DE 2015.
CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração - Art. 1º
- O BANCO BONSUCESSO S. A. (doravante referido,
VLPSOL¿FDGDPHQWHFRPR%DQFR pXPDVRFLHGDGHSRUDo}HVHUHJHUVHi
pelo presente estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe
forem aplicáveis. Art. 2º - O Banco tem sede e foro na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por deliberação de sua
GLUHWRULD VHU FULDGRV H H[WLQWRV GHSDUWDPHQWRV HVFULWyULRV ¿OLDLV RX
agências em qualquer localidade do País, observadas as prescrições
legais. Art. 3º - O Banco tem por objeto social a prática de operações
ativas, passivas e acessórias e serviços autorizados aos bancos múltiplos
FRP FDUWHLUDV FRPHUFLDO H GH FUpGLWR ¿QDQFLDPHQWR H LQYHVWLPHQWR
permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis à sua espécie de
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD UHDOL]DU RSHUDo}HV QR PHUFDGR GH FkPELR EHP
como participar de outras sociedades de acordo com as disposições
legais e regulamentares em vigor. Art. 4º - O prazo de duração do Banco
é indeterminado. CAPÍTULO II - Do Capital e das Ações - Art. 5º - O
capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais), dividido em 45.000.000 (quarenta e cinco
milhões) de ações ordinárias e 15.000.000 (quinze milhões) de ações
preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. § 1º - A cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. § 2º - As ações preferenciais não darão direito a voto
nas deliberações da Assembleia Geral. Gozarão, no entanto, de
prioridade no reembolso do capital, na hipótese de dissolução do Banco.
§ 3º - O aumento do capital social do Banco, com emissão de ações, pode
compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar
proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se,
quanto às ações preferenciais, o limite previsto em lei. § 4º - Os
acionistas do Banco terão direito de preferência para subscrição, no caso
de aumento de capital mediante a subscrição de novas ações. § 5º - O
SUD]R SDUD R H[HUFtFLR GR GLUHLWR GH SUHIHUrQFLD VHUi ¿[DGR SHOD
Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento, em no mínimo 30
WULQWD GLDVFRQWDGRVGDGDWDGDSXEOLFDomRGHDQ~QFLRQR'LiULR2¿FLDO
do Estado de Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação, salvo
quando a ela presentes todos acionistas, hipótese em que o prazo será
contado a partir da data da realização da Assembleia. § 6º - É vedada a
HPLVVmRGHSDUWHVEHQH¿FLiULDVSHOR%DQFR$UW$OpPGHLQVFULWDVQR
Livro de Registro em nome de seus titulares, as ações, depois de
integralizadas, poderão ser representadas por cautelas, que serão
assinadas por dois diretores ou sendo um deles o Diretor Presidente ou o
Diretor Vice-Presidente. CAPÍTULO III - Da Assembleia Geral - Art. 7º
- A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, na sede social do Banco,
dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício
VRFLDOD¿PGHGHOLEHUDUVREUHDVPDWpULDVGHVXDFRPSHWrQFLDGH¿QLGDV
em lei. Reúne-se, também, extraordinariamente, sempre que a lei ou os
interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas. Art. 8º - A
Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração,
ressalvadas as hipóteses de convocação por iniciativa do Conselho
Fiscal ou de acionistas, previstas na lei. Art. 9º - A Assembleia Geral,
ressalvado “quorum” especial exigido em lei, instalar-se-á, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto; em
segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo
único - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos
presentes, ressalvadas as exceções previstas em lei. Art. 10 - A
Assembleia Geral instala-se e funciona sob a presidência de um
acionista, ou seu representante legal, designado pelos demais presentes,
secretariado por outro que tenha a mesma qualidade, escolhido pelo
presidente. Parágrafo único - O prazo para a discussão das matérias e o
modo de votação serão decididos pela própria Assembleia Geral,
ressalvadas as disposições especiais previstas em lei. CAPÍTULO IV Da Administração do Banco - Art. 11 – A administração do Banco será
exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da
lei e deste estatuto. Parágrafo único - A remuneração dos administradores
VHUi ¿[DGD SHOD$VVHPEOHLD *HUDO HP PRQWDQWH JOREDO RX LQGLYLGXDO
podendo variar de um para outro membro do órgão, para o qual for
eleito. Seção I - Do Conselho de Administração - Art. 12 – O Conselho
de Administração, como órgão normativo interno, de deliberação
colegiada e administração superior do Banco, será composto por no
mínimo 3 (três) e no máximo 06 (seis) membros, eleitos e destituíveis
SHOD$VVHPEOHLD *HUDO FRP PDQGDWRV XQL¿FDGRV GH GRLV DQRV GH
duração, permitida a reeleição. Não obstante o prazo de vigência aqui
previsto, os mandatos dos Conselheiros estender-se-ão até a investidura
dos seus substitutos. § 1º - A Assembleia Geral que eleger o Conselho de
Administração elegerá, entre os seus membros, o presidente do órgão e
um vice-presidente, que o substituirá, automaticamente, em suas
ausências, falta ou impedimentos. § 2º - Em casos de vacância, ausência
judicialmente declarada, ou falta de qualquer Conselheiro, o Conselho
funcionará com os remanescentes, até a realização da primeira
$VVHPEOHLD*HUDOVXSHUYHQLHQWHDRIDWRVDOYRVH¿FDUUHGX]LQGRDXP
Q~PHURLQIHULRUDRPtQLPROHJDOFDVRHPTXHHODVHUiFRQYRFDGDD¿P
de recompor o órgão. Art. 13 - O Conselho de Administração fará quatro
reuniões ordinárias por ano, até os últimos dias dos meses de fevereiro,
abril, julho e outubro, além das extraordinárias, que serão realizadas
sempre que necessárias, a critério de cada conselheiro. § 1º - As reuniões
ordinárias do Conselho de Administração serão convocadas por seu
presidente e, na sua ausência ou impedimento, pelo vice-presidente, com
antecedência mínima de cinco dias; as extraordinárias poderão ser
convocadas por qualquer conselheiro, assim como as ordinárias, caso os
legitimados retardem a sua convocação por mais de 10 (dez) dias,
observada a mesma antecedência. § 2º - Independentemente das
formalidades de convocação previstas neste artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros, por si ou
representados por procuração outorgada a outro Conselheiro. § 3º - As
reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira
convocação, com a presença de pelo menos ¾ (três quartos) de seus
membros; em segunda convocação o quórum de instalação será reduzido
para 50% dos Conselheiros. § 4º - As deliberações serão tomadas pela
maioria de votos dos Conselheiros presentes na reunião. Em casos de
empate nas votações o Presidente do Conselho terá o voto qualidade. §
5º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no
livro próprio, contendo o sumário das deliberações tomadas pelo órgão.
$UW&RPSHWHDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR D ¿[DUDRULHQWDomR
JHUDO GRV QHJyFLRV GR %DQFR EHP FRPR ¿VFDOL]DU H FRQWURODU SHORV
meios amplos, a gestão das empresas das quais ele participe; b) deliberar
sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria; c) eleger e
destituir os Diretores; d) estabelecer a remuneração, os benefícios
indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da
remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; e)
manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, e sobre as
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GR H[HUFtFLR D VHUHP VXEPHWLGDV j
$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULD I ¿VFDOL]DUDJHVWmRGD'LUHWRULDH[DPLQDU
a qualquer tempo os livros e papéis do Banco, solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, pelo Banco, e
quaisquer outros atos; g) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar ou
instituir ônus reais sobre bens imóveis; h) autorizar a Diretoria alienar e
a instituir ônus reais sobre ações ou cotas de capital de outras sociedades
das quais participe o Banco, que, nos termos da lei, sejam suas coligadas
ou controladas; i) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em
lei ou quando julgar conveniente; j) propor a distribuição de dividendos
em percentuais diversos dos previstos no estatuto social, desde que o
percentual não seja inferior aos obrigatórios; k) propor à deliberação da
Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos
lucros de cada exercício; l) deliberar sobre a aquisição de ações de
emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria, bem como sobre sua alienação; m) manifestar-se,
previamente, sobre as seguintes matérias, de competência da Assembleia
Geral: (i) incorporação, fusão ou cisão do próprio Banco; (ii) alterações
HVWDWXWiULDVGHVWLQDGDVDPRGL¿FDURQ~PHURGHVHXVPHPEURVHIHWLYRVH
suplentes, assim como a competência e o funcionamento do órgão; n)
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessários, sobre qualquer
matéria; o) deliberar sobre a emissão de ações e de bônus de subscrição,
na hipótese da adoção, por este estatuto, da modalidade de capital
autorizado prevista no art. 158 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976; p)
autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações
societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças
estratégicas com terceiros. Seção II - Da Diretoria - Art. 15 – A Diretoria
do Banco será composta por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 6 (seis)
Diretores, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR SDUD XP PDQGDWR XQL¿FDGR GH GRLV
anos, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e
até 4 (quatro) Diretores Executivos. Não obstante o prazo de vigência
aqui previsto, os mandatos dos Diretores estender-se-ão até a investidura
dos seus substitutos. § 1º - Compete ao Diretor Presidente: (i) dirigir,
coordenar e supervisionar as atividades dos demais diretores; (ii)
estruturar os serviços do Banco e estabelecer as normas internas e
operacionais; (iii) administrar as operações bancárias; (iv) estabelecer,
em conjunto com os demais Diretores, metas e objetivos para o Banco;
e (v) convocar e presidir as reuniões do Comitê Executivo e da Diretoria.
§ 2º - Compete ao Diretor Vice-Presidente: (i) coadjuvar o Diretor
Presidente no exercício de suas funções; (ii) administrar e supervisionar
DV iUHDV HVSHFt¿FDV TXH OKH IRUHP GHWHUPLQDGDV SHOR &RQVHOKR GH
Administração; (iii) substituir o Diretor-Presidente em todas suas
funções e atividades, sempre que necessário. § 3º - Compete aos
'LUHWRUHV ([HFXWLYRV DGPLQLVWUDU H VXSHUYLVLRQDU DV iUHDV HVSHFt¿FDV
que lhe forem determinadas pelo Conselho de Administração, nelas
incluídas a Captação, Controladoria, Gestão Administrativa e de
Relações Institucionais. § 4º - Os Diretores serão investidos em suas
funções mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas
das Reuniões de Diretoria, dispensada qualquer caução para garantia de
sua gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos,
deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158
da Lei das Sociedades por Ações.” Art. 16 – O Banco será considerado
obrigado quando representado por qualquer Diretor, agindo
individualmente, ou por 1 (um) procurador com poderes especiais e
devidamente constituído, podendo tais diretores ou procuradores
representar o Banco em juízo ou junto a repartições públicas ou demais
WHUFHLURV H[FHWR DSHQDV SDUD RV ¿QV SUHYLVWRV QR DUWLJR 3DUiJUDIR
sexta-feira, 14 de Agosto de 2015 – 3
único – Entre os poderes conferidos, individualmente, a cada Diretor, ou
DSURFXUDGRUFRQVWLWXtGRSDUDWDO¿PVHLQFOXLRGHQRPHDUSUHSRVWRV
para representar o Banco em audiências judiciais e administrativas, nas
TXDLV ¿FDUmR RV QRPHDGRV DXWRUL]DGRV D ¿UPDU DFRUGRV GH QDWXUH]D
patrimonial, em valor não superior a 50 (cinquenta) salários mínimos.
Art. 17 – Exigirão assinaturas conjuntas de dois diretores, sendo ao
menos uma delas, necessariamente, do Diretor Presidente, ou do Diretor
Vice-Presidente, os atos praticados em nome do Banco, relativos a: (i)
aquisição, alienação e instituição de ônus reais sobre bens imóveis; (ii)
FRQWUDWDomRGHORFDomRFRPRGDWRHRSHUDo}HVGHFUpGLWR¿QDQFLDPHQWR
e investimento; (iii) transigência, acordo, renúncia ou desistência de
direitos e assunção de compromissos, em juízo ou fora dele, ressalvado
o disposto no parágrafo único do art. 16; (iv) emissão, saque e aceite de
títulos cambiais; (v) movimentação de contas-correntes bancárias, com
HPLVVmR GH FKHTXHV H RXWURV GRFXPHQWRV TXH VH ¿]HUHP QHFHVViULRV
(vi) cessão, a qualquer título, de ações ou quotas de capital de sociedades
controladas pelo Banco, ou que sejam suas coligadas, ressalvada, quanto
a este ato, as condições previstas em acordo de acionistas arquivado no
Banco, ou do qual ele seja partícipe. Art. 18 - Nos limites de suas
DWULEXLo}HV H SRGHUHV GH¿QLGRV QRV DUWLJRV H SRGHUmR RV
GLUHWRUHV FRQVWLWXLU PDQGDWiULRV GR %DQFR GHYHQGR VHU HVSHFL¿FDGRV
nos respectivos instrumentos os atos ou operações que poderão praticar
H R SUD]R GH YLJrQFLD GRV PDQGDWRV TXH VHQGR SDUD ¿QV MXGLFLDLV
poderão ser conferidos por prazos indeterminados. Art. 19 – Ressalvadas
as matérias cuja competência seja atribuída à Assembleia Geral,
compete à Diretoria, na forma estabelecida neste Capítulo, administrar
os negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes. Art. 20 – A Diretoria poderá ser assessorada
por um Comitê Executivo formado por no mínimo 4 (quatro) e no
máximo 6 (seis) membros, por ela escolhidos entre funcionários
RFXSDQWHVGHFDUJRVGHFKH¿DQR%DQFRRXHPHPSUHVDVLQWHJUDQWHVGR
mesmo grupo econômico que o controla. Ao Comitê Executivo, uma vez
constituído, incumbirá auxiliar a Diretoria no gerenciamento dos riscos
¿QDQFHLURV GH FUpGLWR GH PHUFDGR GH LPDJHP H RSHUDFLRQDLV GR
Banco, mediante reuniões mensais realizadas na sede social, podendo
delas participar qualquer Diretor. CAPÍTULO V - Da Ouvidoria - Art.
21 – O Banco terá uma Ouvidoria que atuará em nome de todas as
LQVWLWXLo}HV ¿QDQFHLUDV VRE VHX FRQWUROH D TXDO VHUi FRPSRVWD SRU
(um) Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato por
prazo indeterminado. § 1º - A Ouvidoria terá por atribuição: (i) zelar pela
estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos
direitos do consumidor, atuando como canal de comunicação entre as
instituições referidas no “caput” deste artigo, os clientes e usuários de
SURGXWRV H VHUYLoRV LQFOXVLYH QD PHGLDomR GH FRQÀLWRV LL UHFHEHU
registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às
reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das
Instituições das quais dispõe o “caput” deste artigo, que não forem
solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por
quaisquer outros pontos de atendimento; (iii) prestar os esclarecimentos
necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas
demandas e das providências adotadas; (iv) informar aos reclamantes o
SUD]R SUHYLVWR SDUD UHVSRVWD ¿QDO R TXDO QmR SRGHUi XOWUDSDVVDU
(quinze) dias; (v) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos
reclamantes até o prazo informado na letra “d”; (vi) sugerir à Diretoria a
adoção de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e
rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; (vii)
HODERUDUHHQFDPLQKDUj'LUHWRULDDR¿QDOGHFDGDVHPHVWUHUHODWyULR
quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, nele incluindo,
se for o caso, as sugestões mencionadas no inciso anterior. § 2º – O
Banco deverá: (i) manter condições adequadas para o funcionamento da
Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela
transparência, independência, imparcialidade e isenção; (ii) assegurar o
acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de
resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio
administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o
exercício de suas atividades. CAPÍTULO VI - Do Conselho Fiscal - Art.
22 – O Banco terá um Conselho Fiscal, com funcionamento não
permanente, composto de três membros efetivos e suplentes em igual
número, com as funções e atribuições previstas na lei, eleitos pela
$VVHPEOHLD*HUDOTXH¿[DUiRVVHXVKRQRUiULRV2VPDQGDWRVGRV
FRQVHOKHLURV¿VFDLVGXUDPGDGDWDGDUHVSHFWLYDHOHLomRjUHDOL]DomRGD
primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à instalação do
Conselho, admitida a reeleição. § 2º - Os membros do Conselho serão
substituídos nos seus impedimentos, falta, ou no caso de vaga do
respectivo cargo pelos suplentes, na ordem de idade, a começar pelo
mais idoso. CAPÍTULO VII - Do Exercício Social, Balanço, Resultados
e Suas Aplicações - Art. 23 - O exercício social coincidirá com o ano
civil, começando, portanto, em 1º de janeiro e terminando em 31 de
dezembro de cada ano, quando serão elaboradas, com base na
HVFULWXUDomRPHUFDQWLOGR%DQFRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVH[LJLGDV
por lei. § 1º - Não obstante a anualidade do exercício social, serão
levantados balanços intermediários em 30 de junho de cada ano, com a
HODERUDomR GH WRGDV DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV SUHYLVWDV QD OHL
UHÀHWLGDV LQFOXVLYH SHOD FRUUHomR PRQHWiULD GR SHUtRGR GR
levantamento, se permitida pela legislação. § 2º - Ao lucro líquido
apurado em balanço será dada a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por
cento) serão creditados ao Fundo de Reserva Legal, até que perfaçam
20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento)
serão destinados ao pagamento de dividendos aos acionistas, permitida
a imputação a eles dos juros pagos ou creditados a título de remuneração
do capital próprio; (c) o saldo apurado será destinado, total ou
parcialmente, à formação da Reserva para Aumento de Capital, cuja
escrituração será feita em subtítulo próprio da conta “Reservas
Estatutárias”, prevista no Plano Contábil das Instituições do Sistema
Financeiro Nacional (COSIF). § 3º À reserva referida na letra “c” do §
2º serão aplicadas as seguintes regras: (a) será destinada, precipuamente,
ao aumento do capital social assegurando, assim, o contínuo crescimento
da instituição; (b) seu saldo não excederá a 80% (oitenta por cento)
desse capital social; (c) por deliberação da Assembleia Geral, poderá ser,
total ou parcialmente, distribuída como dividendo extraordinário, ou
utilizada para compensar prejuízos. § 4º - Sem prejuízo do disposto na
letra “c” do § 2º, no exercício em que o montante do dividendo previsto
na letra “b” do mesmo parágrafo ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido nele apurado, poderá a Assembleia Geral, por proposta do
Conselho de Administração, opcionalmente, destinar o excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar. § 5º - Nos exercícios em que
IRUHPGLVWULEXtGRVRVGLYLGHQGRVPtQLPRV¿[DGRVQDOHWUD³E´GR
ou equivalentes juros sobre o capital próprio, poderá ser atribuída uma
participação dos administradores nos lucros do Banco, a qual não
excederá a remuneração anual dos administradores, nem 1/10 (um
décimo) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. Art. 24 – Os
dividendos serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60
(sessenta) dias, contados da data que forem declarados, salvo se outro
IRU ¿[DGR SHOD $VVHPEOHLD *HUDO PDV VHPSUH GHQWUR GR H[HUFtFLR
social. Parágrafo único - Os dividendos não reclamados prescreverão no
prazo da lei. CAPÍTULO VIII - Das Disposições Finais - Art. 25 - No
caso de liquidação do Banco, competirá à Assembleia Geral eleger o
liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará no período, se pedido
pelos acionistas, na forma deste estatuto, bem como estabelecer o modo
pelo qual far-se-á a liquidação. Art. 26 - Os casos não previstos neste
estatuto serão regulados e decididos de acordo com a legislação em
vigor. Belo Horizonte, 15 de maio de 2015. Paulo Henrique Pentagna
Guimarães - Presidente da Mesa. João Cláudio Pentagna Guimarães
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registro sob o nº 5556937 em 03/08/2015 e protocolo 155001981.
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