TJMG 20/01/2021 - Pág. 2 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 20/01/2021 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 20 de Janeiro de 2021
EMBARÉ INDÚSTRIAS ALIMENTÍCIAS S.A.
NIRE Nº 31300012964 - CNPJ Nº 21.992.946/0001-51
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2020
Lavrada na Forma do § 1º do Artigo 130, da Lei 6.404/76.
1. DIA E HORA: 18 de dezembro de 2020, às 14:00 horas. 2.
LOCAL: Por motivo de caso fortuito e força maior em decorrência
da pandemia ocasionada pelo coronavírus (COVID-19), os acionistas,
por unanimidade, concordaram e determinaram a realização da
Assembleia Geral Extraordinária de modo virtual, possibilitando
a participação de todos os acionistas remotamente. Para o
cumprimento de todas as formalidades legais, as acionistas Arina
Claire Schmidt e Yvonne Elisabeth Schmidt, residentes no exterior,
nomearam procurador para assinatura de todos os documentos físicos
necessários aos registros, apresentando a orientação de seus votos.
As procurações foram devidamente registradas na JUCEMG. 3.
PRESENÇAS: Acionistas representando a totalidade do capital social
com direito a voto e membros da Diretoria. 4. MESA: Presidente: Sr.
Hamilton da Rosa Antunes, Presidente do Conselho de Administração;
Secretário: Sr. Alexandre da Rosa Antunes. 5. EDITAL DE
CONVOCAÇÃO: Dispensados os anúncios de convocação de que
trata o “caput” e §1º, I, do artigo 124 da Lei nº. 6.404/76, tendo
em vista o disposto no §4º do citado artigo 124 da Lei 6.404/76. 6.
ORDENS DO DIA: I) Deliberação sobre aquisição de ações ordinárias
nominativas pela própria Companhia para permanência em Tesouraria.
II) Deliberação de extinção do cargo de Diretor Vice-Presidente da
Companhia, com consequente alteração do caput do artigo 14 e alínea
“e” do artigo 26 do Estatuto Social. III) Consolidação do Estatuto
Social da Companhia. 7. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes
deliberaram, por unanimidade de votos; I) Aprovar a aquisição, pela
própria Companhia, de 319.893 (trezentos e dezenove mil oitocentos e
noventa e três) ações ordinárias nominativas representativas do capital
social da Companhia, sendo 106.631 (cento e seis mil seiscentos e
trinta e uma) ações ordinárias nominativas de titularidade do acionista
Haroldo Antonio Antunes Filho, 106.631 (cento e seis mil seiscentos e
trinta e uma) ações ordinárias nominativas de titularidade do acionista
Alexandre da Rosa Antunes e 106.631 (cento e seis mil seiscentos
e trinta e uma) ações ordinárias nominativas de titularidade do
acionista Hamilton da Rosa Antunes. As referidas 319.893 (trezentos e
dezenove mil oitocentos e noventa e três) ações serão adquiridas pelo
valor de R$ 23.242.944,06 (vinte e três milhões, duzentos e quarenta
e dois mil, novecentos e quarenta e quatro reais e seis centavos)
para permanecerem em tesouraria, obedecendo-se o limite do valor
do saldo de lucros ou reservas, e sem diminuição do capital social,
conforme determina §1º, Alínea “b”, do Artigo 30 da Lei 6.404/76.
II) Extinguir o cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia,
aprovando a alteração do artigo 14 do Estatuto Social, que passa a ter
a seguinte redação: “Art. 14. A Diretoria Executiva será composta de
no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, dos quais 1 (um)
será o Diretor Presidente e de 2 (dois) a 8 (oito) serão Diretores sem
GHVLJQDomRHVSHFt¿FDWRGRVHOHLWRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
com prazo de gestão que não poderá ser superior a 2 (dois) anos,
permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo”. E
aprovando a alteração do artigo 26, alínea “e”, do Estatuto Social, que
passa a conter a seguinte redação: “Art. 26. Compete privativamente
ao Diretor Presidente: e) designar em caso de suas ausências, faltas
ou impedimentos, um Diretor que deverá substituí-lo, com todos os
poderes privativos do cargo de Diretor Presidente, fazendo prévia
comunicação dessa designação ao Presidente do Conselho de
Administração e aos demais Diretores”. III) Aprovar a Consolidação
do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar na forma em
anexo (ANEXO 01). Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
Assembleia e lavrada a presente Ata que, lida e achada conforme, vai
assinada por todos os acionistas. Lagoa da Prata, MG, 18 de dezembro
de 2020. HAMILTON DA ROSA ANTUNES - Presidente da
Mesa; ALEXANDRE DA ROSA ANTUNES - Secretário. ARINA
CLAIRE SCHMIDT - Representada pelo Sr. Hamilton da Rosa
Antunes; YVONNE ELISABETH SCHMIDT - Representada pelo
Sr. Hamilton da Rosa Antunes. HAROLDO ANTONIO ANTUNES
FILHO; ALEXANDRE DA ROSA ANTUNES e HAMILTON DA
ROSA ANTUNES.
ANEXO I
Estatuto Social da EMBARÉ INDÚSTRIAS ALIMENTÍCIAS S.A.
CNPJ/MF n° 21.992.946/0001-51
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE
DURAÇÃO E OBJETO - Art. 1° A EMBARÉ INDÚSTRIAS
ALIMENTÍCIAS S.A. é uma sociedade anônima, regida pelas leis e
usos do comércio, por este Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis. Art. 2° A Companhia tem por objeto social a indústria, o
comércio, a importação, a exportação e a representação, por conta
própria ou através de terceiros, de produtos alimentares, suas matérias
primas, componentes e produtos, direta ou indiretamente, correlatos; a
Sociedade poderá ainda dedicar-se às atividades de transporte
rodoviário intermunicipal, interestadual e/ou internacional de cargas,
próprias e/ou de terceiros, exceto de produtos perigosos, mudanças e
YDORUHVEHPFRPRH[HUFHUDWLYLGDGHVGHUHÀRUHVWDPHQWRFULDomRGH
gado e agricultura, industrialização e comercialização de produtos
agropecuários e veterinários, podendo ainda participar do capital de
outras sociedades. Art. 3° A Companhia tem sede e foro na Cidade de
Lagoa da Prata, Estado de Minas Gerais, podendo, por deliberação da
Diretoria Executiva, em reunião cuja ata será transcrita no livro
SUySULR FULDU H H[WLQJXLU ¿OLDLV VXFXUVDLV DJrQFLDV GHSyVLWRV H
escritórios de representação em qualquer parte do território nacional
ou no exterior.Art. 4° O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
- Art. 5° O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$140.160.000,00 (cento e quarenta milhões e
cento e sessenta mil reais), dividido em 17.520.000 (dezessete
milhões, quinhentas e vinte mil) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal. Parágrafo único. Cada ação dará direito a um voto nas
deliberações das assembleias gerais. Art. 6o Os acionistas não poderão
vender, ceder, alienar ou transferir as ações que cada um possuir, no
capital da Companhia, sem antes oferecê-las, através carta registrada,
enviada por Cartório de Títulos e Documentos, aos demais acionistas,
aos quais será assegurado adquirir, no prazo de 30 (trinta) dias,
FRQWDGRVGRUHFHELPHQWRGDQRWL¿FDomRGDRIHUWDDVUHIHULGDVDo}HV
na proporção das ações pelos mesmos possuídas, por ocasião da oferta,
em igualdade de preços, prazos e condições para aquisição e a
indicação do nome do candidato à compra. Se apenas um ou alguns
dos membros do grupo ofertado tiver exercido esse direito de
preferência para aquisição de ações do membro do grupo ofertante,
será reaberto novo prazo de 30 (trinta) dias, em favor dos que tiverem
manifestado preferência no primeiro prazo e se for do interesse de
quem tiver exercido o direito, ratear proporcionalmente.Parágrafo
único. A cessão e transferência dos direitos de preferência de
subscrição seguirão as mesmas normas estabelecidas neste artigo para
a preferência na aquisição das ações da Companhia. Art. 7° Os
FHUWL¿FDGRV UHSUHVHQWDWLYRV GDV Do}HV VHUmR VHPSUH DVVLQDGRV SHOR
Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração e pelo
Diretor Presidente e 1 (um) Diretor, podendo a Companhia emitir
títulos múltiplos ou cautelas. Art. 8o Os acionistas terão direito, em
cada exercício, a um dividendo obrigatório, que não poderá ser inferior
a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da
Lei n.º 6.404, de 15/12/76, e rateado pelas ações em que se dividir o
capital social da Companhia, podendo, para efeito do pagamento da
remuneração devida aos acionistas, ser computado o valor pago ou
creditado a título de juros sobre o capital próprio. Art. 9° O montante a
ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações possuídas
por acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos
autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito
pela Lei n° 9.457/97, sempre que tal valor for inferior ao valor
patrimonial apurado de acordo com o artigo 45 da Lei n° 6.404/76. Art.
10. A Companhia respeitará e fará cumprir os Acordos de Acionistas
arquivados em sua sede e a administração não acatará qualquer ato que
contrarie as disposições de tais Acordos de Acionistas. Art. 11. A
Companhia só registrará a transferência de ações se forem observadas
as disposições pertinentes do Acordo de Acionistas, arquivado em sua
sede. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE:
Art. 12. A Companhia será dirigida por um Conselho de Administração,
com funções deliberativas, e uma Diretoria Executiva. Art. 13. O
Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e
no máximo 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, para o
prazo de gestão de dois anos, podendo ser reeleitos. A Assembleia de
Acionistas que os eleger deverá designar dois deles para ser o
Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. Art. 14.
A Diretoria Executiva será composta de no mínimo 5 (cinco) e no
máximo 9 (nove) membros, dos quais 1 (um) será o Diretor Presidente
HGH GRLV D RLWR VHUmR'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDWRGRV
eleitos pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão que não
poderá ser superior a 2 (dois) anos, permitida a reeleição, podendo ser
destituídos a qualquer tempo. Parágrafo único. Os membros da
Diretoria Executiva exercerão seus cargos em regime de tempo
integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Companhia. Art. 15. Os
Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva, respectivamente. Art. 16. O
Conselheiro, ou membro da Diretoria Executiva, eleito em substituição
completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo único. Dentro
de 30 (trinta) dias contados da vacância do cargo de Conselheiro, será
convocada Assembleia Geral dos acionistas para preenchimento do
FDUJRHPFDUiWHUGH¿QLWLYR6HQGRDYDFkQFLDGRFDUJRGHGLUHWRUR
Conselho de Administração reunir-se-á no prazo de 30 (trinta) dias
SDUD HOHJHU R VXEVWLWXWR$UW  4XDQGR ¿QGR R SUD]R GH JHVWmR R
membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva
permanecerá no cargo até a posse do substituto. Art. 18. Os Diretores
não poderão ausentar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trinta)
dias seguidos ou 60 (sessenta) dias intercalados por ano, sem licença
ou autorização do Conselho de Administração, ressalvado o disposto
no art. 19. Art. 19. Os Diretores farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias
corridos de férias remuneradas, a serem agendadas pela Diretoria
Executiva. Art. 20. A remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva será determinada pela
Assembleia de Acionistas, que estabelecerá uma quantia global como
remuneração dos administradores, deixando a distribuição individual a
critério do Conselho de Administração. Art. 21. O Conselho de
Administração é o órgão de orientação e direção superior da
&RPSDQKLD FRPSHWLQGROKH SULYDWLYDPHQWH ,  ¿[DU D RULHQWDomR
JHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDGH¿QLQGRVHXVREMHWLYRVGLUHWUL]HV
e estratégias; II - aprovar o plano estratégico, bem como os planos
plurianuais e anuais com seus respectivos programas de atividades e
SURMHWRVGHLQYHVWLPHQWR,,,¿VFDOL]DUDJHVWmRGRV'LUHWRUHVH¿[DU
lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros, papéis e
GHPDLVGRFXPHQWRVGD&RPSDQKLD,9DXWRUL]DURX¿[DUFULWpULRVGH
delegação à Diretoria Executiva para a aprovação de contratos em
JHUDO GH HPSUpVWLPRV H ¿QDQFLDPHQWRV QR 3DtV RX QR H[WHULRU9 
avaliar resultados de desempenho; VI - convocar a Assembleia Geral
dos acionistas, nos casos previstos em lei, ou quando julgar
conveniente ou necessário; VII - deliberar sobre a transferência da
WLWXODULGDGH GH DWLYRV GD &RPSDQKLD SRGHQGR ¿[DU OLPLWHV GH YDORU
para a prática desses atos pela Diretoria Executiva; VIII - eleger os
membros da Diretoria Executiva; IX - deliberar sobre a aquisição de
ações ou quotas de outras sociedades, bem como sobre formação de
“joint ventures” e de consórcios com empresas nacionais ou
estrangeiras, no País ou no exterior; X - aprovar contratos que
abranjam a transferência de tecnologia e uso de marcas; XI - autorizar
a alienação ou gravame de ações ou quotas de sociedades das quais a
Companhia participe, bem como a cessão de direitos em consórcios ou
“joint ventures” dos quais a Companhia participe dos investimentos;
;,,  DXWRUL]DU D SUHVWDomR GH JDUDQWLDV UHDLV RX ¿GHMXVVyULDV
observadas as disposições legais e contratuais pertinentes; XIII contratar e destituir auditores independentes; XIV - constituir
sociedades; XV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da Diretoria Executiva; XVI - aprovar a estrutura básica da
Sociedade e as respectivas Normas de Organização, bem como criar,
transformar ou extinguir órgãos da estrutura básica; XVII - deliberar
acerca de quaisquer outras matérias de interesse da Companhia não
atribuídas aos demais órgãos da Sociedade. Art. 22. O Conselho de
Administração reunir-se-á, ordinariamente a cada semestre e,
extraordinariamente, mediante convocação de seu Presidente, de seu
Vice-Presidente ou de dois Conselheiros ou por solicitação do Diretor
Presidente. § 1o As reuniões serão convocadas mediante comunicação,
por escrito, expedida com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência,
devendo dela constar o local, dia e hora da reunião, bem como,
resumidamente, a ordem do dia. § 2o A convocação prevista no
parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à
reunião a totalidade dos membros do Conselho de Administração, ou
desde que os mesmos manifestem a sua concordância com a dispensa
daquelas formalidades. § 3o Para que as reuniões do Conselho de
Administração possam ser instaladas e validamente deliberar, será
necessária a presença da maioria de seus membros, sendo considerado
presente aquele que estiver, na ocasião, representado por pessoa
legalmente nomeada, desde que tenha enviado seu voto. § 4o O
Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou por solicitação de
qualquer Conselheiro, poderá convocar Diretores da Companhia, para
assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as
matérias em apreciação. § 5o As deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos Conselheiros
presentes, salvo com relação às matérias que exijam quorum
TXDOL¿FDGR GH¿QLGR HP $FRUGR GH $FLRQLVWDV § 6o Em caso de
empate, o Presidente do Conselho, além de seu voto pessoal, poderá
exercer o voto de qualidade. § 7o Se o Diretor Presidente não for
membro do Conselho de Administração, poderá ser convocado, a
pedido do Presidente ou de qualquer outro membro do Conselho de
Administração, para esclarecer as indagações que lhe forem
formuladas, sem direito a voto. § 8o Os membros do Conselho de
Administração poderão enviar os seus votos nas reuniões do órgão por
meio de comunicações eletrônicas e as deliberações constarão de atas
lavradas no livro próprio. Art. 23. A Diretoria Executiva terá plenos
poderes de administração e gestão dos negócios sociais, para a prática
de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionarem
com o objeto social, observado o disposto neste Estatuto. § 1° Além
das demais matérias previstas neste Estatuto, compete à Diretoria
Executiva, reunida em colegiado: a) Fiscalizar a gestão dos Diretores,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e
quaisquer outros atos; b) Manifestar-se previamente sobre os
relatórios, contas e orçamentos e propostas elaboradas pelos Diretores
para apresentação ao Conselho de Administração. § 2° A Diretoria
Executiva reunir-se-á preferencialmente na Sede Social, sempre que
convier aos interesses sociais, por convocação escrita, com indicação
circunstanciada da ordem do dia, subscrita pelo Diretor Presidente,
com antecedência mínima de 3 (três) dias, exceto se a convocação e/ou
o prazo forem renunciados, por escrito, por todos os Diretores. § 3° A
Diretoria Executiva somente se reunirá com a presença de, no mínimo,
3 (três) Diretores, sendo um obrigatoriamente o Diretor Presidente,
considerando-se presente o Diretor que enviar seu voto sobre as
matérias objeto da ordem do dia. § 4° As decisões da Diretoria
Executiva serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus
membros presentes à reunião, cabendo ao Diretor Presidente, além de

seu voto pessoal, o voto de desempate. § 5° As reuniões da Diretoria
Executiva serão objeto de atas circunstanciadas, lavradas em livro
próprio, cuja cópia será sempre remetida ao Conselho de
Administração. Art. 24. A Companhia será representada ativa e
passivamente pelo Diretor Presidente, incumbindo-lhe executar e fazer
executar, dentro das respectivas atribuições, as deliberações tomadas
pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração, nos
limites estabelecidos pelo presente Estatuto. Parágrafo único. Poderá o
Diretor Presidente, isoladamente, designar diretores ou prepostos da
Companhia para representá-la em processos judiciais ou
administrativos. Art. 25. Em operações que envolvam os ativos
imobilizado, intangível e investimentos, a Companhia somente poderá
renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar os bens,
mediante instrumento assinado pelo Diretor Presidente, em conjunto
com 1 (um) Diretor, desde que respeitados os limites que vierem a ser
estabelecidos pelo Conselho de Administração na forma do inciso VII
do art. 21 do presente Estatuto Social. Poderão assinar os instrumentos
aqui mencionados, mandatários, desde que especialmente constituídos
SDUDHVVH¿PREVHUYDQGRTXDQWRjVXDQRPHDomRRGLVSRVWRQR†ž
deste artigo. § 1° - A aprovação, pela Diretoria Executiva, de contratos
HP JHUDO HPSUpVWLPRV H ¿QDQFLDPHQWRV GHVGH TXH UHVSHLWDGRV RV
limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, de acordo com
o inciso IV do art. 21 do presente Estatuto Social, poderá ser realizada
mediante instrumento assinado por 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou
por 1 (um) Diretor e 1 (um) mandatário, ou ainda por 2 (dois)
mandatários constituídos especialmente para tal.
§ 2° - Os
instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre
assinados pelo Diretor Presidente em conjunto com 1 (um) diretor,
GHYHQGR HVSHFL¿FDU RV SRGHUHV FRQFHGLGRV H WHUmR SUD]R FHUWR GH
duração, limitado a um ano ou ao término do prazo do mandato do
outorgante, ou até rescisão do contrato de trabalho do outorgado,
exceto no caso de mandato judicial, que poderá ser por prazo
LQGHWHUPLQDGR SRUpP SDUD ¿QDOLGDGH HVSHFt¿FD † ƒ 
Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada nos atos a
que se refere o Caput deste artigo mediante a assinatura isolada de um
'LUHWRURXGHXPPDQGDWiULRGHVGHTXHKDMDHPFDGDFDVRHVSHFt¿FR
autorização expressa da Diretoria Executiva, em ata de reunião do
órgão. Art. 26. Compete privativamente ao Diretor Presidente: a)
convocar e presidir as reuniões da diretoria, tendo, além do voto
pessoal, o voto de desempate; b) encaminhar quaisquer propostas ou
expedientes da diretoria ao Conselho de Administração; c) distribuir
entre os diretores e ele mesmo as funções, encargos, responsabilidades
e áreas da administração, redistribuindo-os sempre que considerar
necessário; d) receber citações iniciais; e) designar em caso de suas
ausências, faltas ou impedimentos, um Diretor que deverá substituí-lo,
com todos os poderes privativos do cargo de Diretor Presidente,
fazendo prévia comunicação dessa designação ao Presidente do
Conselho de Administração e aos demais Diretores. Art. 27. É vedado
j VRFLHGDGH FRQFHGHU DYDLV GDU ¿DQoDV RX JDUDQWLDV GH TXDOTXHU
natureza, em benefício de terceiros, administradores, de empregados
RX JHUHQWHV GD VRFLHGDGH H[FHWR DYDLV ¿DQoDV RX JDUDQWLDV GH
qualquer natureza, em benefício de sociedade da qual a Companhia
participe, como sócia ou acionista majoritária, dependendo ainda da
aprovação prévia do Conselho de Administração. CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL: Art. 28. A Assembleia Geral reunir-se-á,
ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses subseqüentes ao término
GRH[HUFtFLRVRFLDOSDUD¿QVSUHYLVWRVHPOHLHH[WUDRUGLQDULDPHQWH
sempre que os interesses sociais assim o exigirem. § 1° A Assembleia
Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Conselho de
Administração e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração, que designará um ou mais secretários. § 2° As
deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas
em lei, e neste Estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se
computando os votos em branco. § 3° Os acionistas poderão ser
representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na
forma do § 1° do artigo 126 da Lei n° 6.404/76, devendo os respectivos
instrumentos de mandato ser depositados, na Sede Social, com 03
(três) dias de antecedência da data marcada para realização da
Assembleia Geral. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Art. 29.
O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente,
somente será instalado por solicitação dos acionistas na forma da lei, e
será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros
suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for
requerido o seu funcionamento. § 1° Os membros do Conselho Fiscal,
TXDQGR HP H[HUFtFLR WHUmR GLUHLWR D UHPXQHUDomR D VHU ¿[DGD SHOD
Assembleia Geral que os eleger. § 2° As deliberações do Conselho
Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS: Art. 30. O
H[HUFtFLRVRFLDOWHUPLQDUiQRGLDGHGH]HPEURGHFDGDDQR$R¿P
de cada exercício a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na
HVFULWXUDomRPHUFDQWLODVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVSUHYLVWDVHPOHL
observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a
proposta de destinação do lucro do exercício. Art. 31. Do resultado
apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se
houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da
reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento)
do capital social. Do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei n°
6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos
ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. § 1° Atribuir-se-á à
reserva para investimentos, que não excederá a 90% (noventa por
cento) do Capital Social subscrito, importância não inferior a 5%
(cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei n°
FRPD¿QDOLGDGHGH¿QDQFLDUDH[SDQVmRGDVDWLYLGDGHVGD
Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive
através da subscrição de aumento de capital, ou a criação de novos
empreendimentos. § 2° O saldo do lucro líquido ajustado, se houver,
terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral. § 3º O
saldo das reservas constituídas na forma deste artigo não poderá
ultrapassar o capital social da Companhia, conforme disposto no artigo
199 da Lei nº. 6.404/76. Art. 32. Os dividendos atribuídos aos
acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção
monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral,
e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do
ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da
Companhia. Art. 33. A Companhia poderá levantar balanços
semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação da
Assembleia Geral dividendos à conta de lucros apurados nesses
balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo
exercício social, observadas as limitações previstas em lei. § 1° Ainda
por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados
dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à
conta da reserva para investimentos a que se refere o § 1° do artigo 31.
§ 2° Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos
ou dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre
o capital social. § 3° Dividendos intermediários deverão sempre ser
creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO: Art. 34. A Companhia somente
será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia
Geral ou nos demais casos previstos em lei. § 1° À Assembleia Geral
que deliberar sobre a liquidação caberá nomear o respectivo liquidante
H ¿[DUOKH D UHPXQHUDomR † ƒ $ $VVHPEOHLD *HUDO VH DVVLP
VROLFLWDUHP RV DFLRQLVWDV TXH UHSUHVHQWHP R Q~PHUR ¿[DGR HP OHL
elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. Junta
&RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž
8248011 em 11/01/2021 da Empresa EMBARE INDUSTRIAS
ALIMENTICIAS S.A., Nire 31300012964 e protocolo 210353091 08/01/2021. Autenticação: E110B01430C7D858257D23D8414881A
)'0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
84 cm -19 1437561 - 1

SAAE DE LAGOA DA PRATA-MG,
Torna Público: PREGÃO PRESENCIAL Nº. 02/2021: Objeto: Aquisição de Combustível para frota do SAAE. Abertura: 01/02/20219:00h. Edital: www.saaelp.mg.gov.br. Joana R. O. Lacerda. Lagoa da
Prata,19/01/2021.
1 cm -19 1437602 - 1

CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA
MICRORREGIÃO DE MANGA - CISMMA
Procedimento Licitatório nº 01/2021 - Pregão Presencial nº 01/2021 Abertura no dia 02/02/2021 às 15h00m, cujo objeto é aquisição de combustível. Manga, 18/01/21. Anastácio Guedes Saraiva - Presidente
1 cm -19 1437668 - 1

CPGRS - CONSÓRCIO PÚBLICO DE
GESTÃO DE RESÍDUOS SÓLIDOS.
CONTRATO Nº 001/2018. O CPGRS - Consórcio Público de Gestão de Resíduos Sólidos, comunica o Termo Aditivo do Contrato nº
001/2018 firmado com a empresa: Cristiano Prates Leite dos Reis, CPF:
076.169.806-00, através do Processo Licitatório nº001/2018, que se inicia no dia 04/01/2021 e irá até o dia 31/12/2021.
2 cm -19 1437689 - 1

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE AIMORÉS
PREGÃO PRESENCIAL PARA REGISTRO DE PREÇO Nº 011/20202ª Republicação de Edital- Processo Licitatório n° 013/2020. Aquisição
de combustíveis. Data do certame dia 02/02/2021 às 08:30 h. Maiores
informações pelo telefone (33) 3267-1119, e-mail: [email protected], [email protected] ou pelo site: www.
saaeaimores.mg.gov.br (Licitações Públicas).

AGROVERDE LTDA
CNPJ: 17.998.493/0001-01- AVISO AOS ACIONISTAS E
CONVOCAÇÃO PARA AGO. Convocamos os senhores acionistas para se reunirem em AGO às 11: horas do dia 25 de janeiro
de 2021 à Av. Frei Orlando, 633, nesta capital, para deliberar
sobre as seguintes matérias: 1) Assuntos de interesse da sociedade. Na oportunidade a Companhia informa que se acham a
disposição dos senhores acionista em sua sede social os documentos a que se refere o art. 133 da lei 6.404 de 15/12/1976,
relativos ao exercício encerrado em 31/12/2019. Belo Horizonte,
13/01/2021. Vicente de Castro Sabino- Presidente.

2 cm -19 1437735 - 1

3 cm -15 1436865 - 1

AGILE GESTÃO DE FROTAS E SERVIÇOS LTDA.
CNPJ 09.337.014/0001-70 - NIRE 31210890211
Quinta Alteração do Contrato Social e Instrumento
de Transformação em Sociedade por Ações
Companhia de Locação das Américas, companhia aberta, inscrita no
CNPJ sob o nº 10.215.988/0001-60, com sede na Alameda Santos, 438,
7º andar, bairro Cerqueira Cesar, CEP 01.418-000, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, devidamente registrada perante a Junta
Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35300359569,
neste ato representada por seus Diretores, Marco Túlio de Carvalho Oliveira, brasileiro, casado, atuário, portador da cédula de identidade RG
nº M7154958 SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o número
059.505.066-026, e Luis Fernando Memória Porto, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº
5.437.158 SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 915.133.326-00, ambos
com escritório comercial em Belo Horizonte/MG, com endereço na Av.
Raja Gabáglia, 1.781, 13º andar, Luxemburgo, CEP 30.380-403; Sérgio
Augusto Guerra de Resende, brasileiro, casado, empresário, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG, com endereço na Av. Raja Gabáglia, 1.781, 13º andar, Luxemburgo, CEP 30.380-403, portador da Carteira de Identidade de nº M-6.057.461, expedida pela SSP-MG e CPF
865.258.326-91; e Luis Fernando Memória Porto, já previamente qualificado. Únicos sócios da empresa, Agile Gestão de Frotas e Serviços
Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Avenida Barão Homem de Melo, nº
1319, Galpão A, Bairro Nova Granada, CEP 30.431-425, inscrita no
CNPJ sob o nº 09.337.014/0001-70, e no NIRE 31210890211 perante a
Junta Comercial de Minas Gerais, têm entre si, justo e contratado, alterar o contrato social da Sociedade, de acordo com os seguintes termos e
condições: 1. O Sócio Sérgio Augusto Guerra de Resende, neste ato,
cede e transfere à Companhia de Locação das Américas 50 (cinquenta)
quotas da sociedade, representando a totalidade de sua participação,
retirando-se da sociedade, por seu valor nominal, perfazendo a quantia
de R$50,00 (cinquenta reais), mediante o pagamento em moeda corrente nacional. O Sr. Sergio Resende deixará, também, de exercer o
cargo de administrador da sociedade. 2. O Sócio Luis Fernando Memória Porto, neste ato, cede e transfere à Companhia de Locação das Américas 50 (cinquenta) quotas da sociedade, representando a totalidade de
sua participação, retirando-se da sociedade, por seu valor nominal, perfazendo a quantia de R$50,00 (cinquenta reais), mediante o pagamento
em moeda corrente nacional. 3. Decide a sócia remanescente aprovar a
transformação do tipo societário da sociedade, de sociedade empresária
limitada em sociedade anônima de capital fechado, nos termos do
artigo 1.113 da Lei nº10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), passando a ser regida pela Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
bem como pelos termos e condições ora estabelecidos e indicados no
correspondente Estatuto Social, constante do Anexo I deste documento,
sem interrupção da sua continuidade jurídica. 4. Em virtude da deliberação acima, fica aprovada, por unanimidade, a alteração da denominação social de Agile Gestão de Frotas e Serviços Ltda. para Agile Gestão
de Frotas e Serviços S.A. (“Companhia”). 5. Consignar que os jornais a
serem utilizados pela Companhia para as publicações determinadas
pela Lei das S.A. serão o Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e o
Jornal Hoje em Dia. 6. A sócia remanescente, Companhia de Locação
das Américas, passará à qualidade de única acionista da Companhia, e
o capital social da Companhia, de R$1.000.000,00 (um milhão de
reais), permanecerá inalterado, passando a ser dividido em 1.000.000
(um milhão) de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,
todas pertencentes, nesta data, a sua única acionista. 7. Eleger, para
compor a Diretoria da Companhia, para um mandado unificado de 02
(dois) anos, os Srs.: (i) Luis Fernando Memória Porto, brasileiro, solteiro, nascido em 03/11/1971, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade RG nº 5.437.158 SSP/MG, inscrito no CPF sob o
nº 915.133.326-00, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG,
com endereço na Av. Raja Gabáglia, 1.781, 13º andar, Luxemburgo,
CEP 30.380-403, para ocupar o cargo de Diretor Presidente; (ii) Marco
Túlio de Carvalho Oliveira, brasileiro, casado, atuário, portador da
cédula de identidade RG nº M7154958 SSP/MG, e inscrito no CPF/MF
sob o número 059.505.066-026, residente e domiciliado na Cidade de
Belo Horizonte, com endereço na Av. Raja Gabáglia, 1.781, 13º andar,
Luxemburgo, CEP 30.380-403, para ocupar o cargo de Diretor Financeiro. 8. Os membros da Diretoria acima qualificados, presentes neste
ato, declaram expressamente não estarem impedidos, por qualquer lei
especial, de administrar sociedade mercantil, ou condenados por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos,
e são investidos nos seus respectivos cargos mediante a assinatura dos
termos de posse constantes do Anexo II deste documento. 9. Em cumprimento ao disposto no artigo152 da Lei das S.A., os acionistas, por
unanimidade, aprovam que os Diretores não receberão remuneração da
Companhia pelo exercício dos respectivos cargos, tendo em vista que
ocupam cargos de administração em outras companhias do grupo econômico. 10. A acionista aprovou o Estatuto Social da Companhia, que
deverá vigorar com a redação constante do Anexo I deste documento.
E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas, tudo para que produza os seus efeitos legais.
Belo Horizonte, 01 de maio de 2020. Acionistas: Companhia de Locação das Américas. Marco Túlio de Carvalho Oliveira – Diretor, Luis
Fernando Memória Porto – Diretor. Luis Fernando Memória Porto, Sérgio Augusto Guerra de Resende. Diretores Eleitos:Luis Fernando
Memória Porto - Diretor Presidente, Marco Túlio de Carvalho Oliveira
- Diretor Vice-Presidente. Advogado Responsável: Ana Clara Franco
Laudares - OAB/MG nº 150.412. Testemunhas: Tagiane Gomide Guimarães e Ana Elisa Almeida Carvalho. JUCEMG - Registro nº
31300135641 em 18/12/2020 e Protocolo: 206589115. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social da Agile
Gestão de Frotas e Serviços S.A.(em transformação) - CNPJ nº
09.337.014/0001-70 - NIRE 31210890211. Denominação e Sede.
Artigo 1º. A sociedade tem a denominação de Agile Gestão de Frotas e
Serviços S.A. (“Companhia”). Artigo 2º. A Companhia tem sede na
cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, à Avenida Barão
Homem de Melo, nº 1319, Galpão A, Bairro Nova Granada, CEP
30.431-425, podendo, por deliberação dos Diretores, alterar, manter,
abrir e encerrar filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do País ou do Exterior. Objeto Social. Artigo 3º. O objeto social
compreende: (i) atividades de intermediação e agendamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (ii) gestão de frotas; (iii)
a realização de outras atividades de serviços financeiros não especificadas anteriormente; Duração. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capital Social e Ações. Artigo 5º. O capital social
da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional, é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), dividido em
1.000.000 (um milhão) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a 01 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas
deliberações serão tomadas na forma deste Estatuto Social e da legislação aplicável. Parágrafo 2º. É assegurado o direito de preferência aos
acionistas para subscrição dos aumentos do capital social da Companhia, na proporção do número de ações que possuírem, regendo-se o
exercício desse direito de acordo com a legislação aplicável. Assembleias Gerais. Artigo 6º. As Assembleias Gerais Ordinárias realizarse-ão nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e as
Extraordinárias, sempre que houver necessidade. Artigo 7º. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei,
serão aprovadas pelo voto dos acionistas representando a maioria do
capital social votante, incluindo, mas não se limitando, às matérias
abaixo: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras; (ii) eleger e destituir, a qualquer
tempo, os membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, quando instalado;(iii) fixar a remuneração global
anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) reformar o Estatuto Social; (v) deliberar sobre qualquer reorganização societária, incluindo operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações)
e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da Deliberação
CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a
substituí-la ou alterá-la), bem como qualquer outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia; (vi) deliberar sobre qualquer reorganização societária, incluindo operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações)
e/ou outra forma de combinação de negócios, na forma da Deliberação
CVM nº 665, de 04 de agosto de 2011 (ou outra norma que venha a
substituí-la ou alterá-la), bem como qualquer outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia; (vii) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou
extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210119194200022.