TJMG 24/07/2019 - Pág. 8 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 24/07/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

8 – quarta-feira, 24 de Julho de 2019
ABC AGRICULTURA E PECUÁRIA S/A - ABC A&P
CNPJ: 19.929.074/0001-35 - NIRE: 313.000.330-15
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 20 DE MAIO DE 2019
01. Local, Data e Horário: Sede social da Sociedade, localizada em
Uberlândia, Estado de Minas Gerais, à rua Lapa do Lobo, n.º 800, sala
03, bairro Granja Marileusa, CEP nº. 38.406-644, no dia 20 de maio
de 2019, às 14:00 (quatorze) horas. 02. Publicações Legais: Foram
publicados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2018, no
'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVHPjSiJLQD
H QR -RUQDO 'LiULR GH 8EHUOkQGLD HP  j SiJLQD$ 03.
Convocação: Por meio do Diretor Presidente, a todos os acionistas.
04. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social.
05. Mesa: Presidente da Mesa, Marlos Ferreira Alves. Secretário
“ad hoc”, Rogério Teixeira de Melo. 06. Ordem do Dia: i.) Aprovar sem restrições o Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2018. ii.)
Aprovar a distribuição de dividendos. iii.) Aprovar alterações no Estatuto Social e sua consolidação. 07. Deliberações: As deliberações
foram aprovadas por unanimidade. a) Aprovados sem restrições o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao
exercício social encerrado em 31/12/2018. b) Aprovada a distribuição
de dividendos no valor de R$ 3.369.773,93 (três milhões, trezentos e
sessenta e nove mil, setecentos e setenta e três reais e noventa e três
centavos), sendo R$ 1.684.886,97 (um milhão, seiscentos e oitenta e
quatro mil, oitocentos e oitenta e seis reais e noventa e sete centavos)
GHGLYLGHQGRVREULJDWyULRV5 VHLVFHQWRVHVHWHQWDHWUrV
mil, novecentos e cinquenta e quatro reais e setenta e nove centavos)
GHGLYLGHQGRVDVHUHPSDJRVQRDQRGHDSyVDSUHVHQWH$VVHPbleia, e R$ 1.010.932,18 (um milhão, dez mil, novecentos e trinta e
dois reais e dezoito centavos) de dividendos utilizados para compensação em venda de ativo, relativos a dezembro de 2018, entre a Sociedade e a ABC INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A – ABC INCO, inscrita
no CNPJ/MF: 17.835.042/0001-45, NIRE: 313.000.031-24, localizada
à rua Lapa do Lobo, 800, Sala A15, Granja Marileusa, CEP 38.406644, na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. c) Aprovada a
DOWHUDomRGRREMHWRVRFLDOGD6RFLHGDGHPDLVHVSHFL¿FDPHQWHSDUDLQFOXLUDVVHJXLQWHVDWLYLGDGHVi.) A produção e o comércio de sementes,
JUmRV¿EUDVKRUWDOLoDVJDGRERYLQRHGHPDLVSURGXWRVHVXESURGXWRV
DJURSHFXiULRVEHPFRPRDDTXLVLomRGHIHUWLOL]DQWHVGHIHQVLYRVDJUtcolas, produtos veterinários e outros insumos necessários ou úteis ao
desenvolvimento de suas atividades produtivas; ii.) A padronização, o
H[SXUJRHGHPDLVSURFHGLPHQWRV¿WRVVDQLWiULRVRXGHEHQH¿FLDPHQWR
GHSURGXWRVHVXESURGXWRVDJURSHFXiULRVVHMDSDUDDWHQGHUjVSUySULDV
necessidades da Sociedade, seja para o comércio a terceiros; iii.) CultiYRHFRPHUFLDOL]DomRGHVHPHQWHVPXGDVÀRUHVHVSHFLDULDVHKRUWDOLças; iv.) 3UHVWDUVHUYLoRVGHDSRLRRXIRPHQWRjDWLYLGDGHDJURSHFXiULD
GH WHUFHLURV WDLV FRPR SDGURQL]DomR VHFDJHP H EHQH¿FLDPHQWR GH
JUmRVRXFRQ¿QDPHQWRGHJDGRERYLQRv.) $UPD]HQDJHPGHSURGXWRV
DJURSHFXiULRV SDUD R XVR SUySULR H GH WHUFHLURV vi.) Importação de
insumos, matérias-primas, máquinas e equipamentos aplicáveis a sua
atividade; vii.) A participação no capital de outras sociedades empresáULDVREVHUYDGDVDVSUHVFULo}HVOHJDLV)LFDFRQVHTXHQWHPHQWHDOWHUDGR
R DUW ž GR (VWDWXWR 6RFLDO TXH SDVVD D YLJRUDU FRQIRUPH (VWDWXWR
Social consolidado e anexo à presente ata. d) Aprovada a alteração de
QtYHOGHDGPLQLVWUDGRUHVSDUDDVVXPLUREULJDo}HVHUHVSRQVDELOLGDGHV
em nome da Sociedade, sendo, consequentemente, alterado o § 4º do
DUWžGR(VWDWXWR6RFLDOTXHSDVVDDYLJRUDUFRQIRUPH(VWDWXWR6Rcial consolidado e anexo à presente ata. e) Aprovada a alteração da
GHQRPLQDomR GR FDUJR GH &RRUGHQDGRU GH 3ODQHMDPHQWR H )LQDQoDV
SDUD*HUHQWHGH3ODQHMDPHQWRH)LQDQoDVHGRFDUJRGH&RQVXOWRU-Xrídico e Administrativo para Gerente Jurídico, de Compliance e Meio
Ambiente. f.) $SURYDGDVDVDOWHUDo}HVGHFRPSHWrQFLDVGRVFDUJRVGH
Diretor Presidente, Gerente Jurídico de Compliance e Meio Ambiente
e Gerente de Planejamento e Finanças. Em virtude das deliberações
DFLPDSDVVDR$UWGR(VWDWXWR6RFLDODYLJRUDUFRQIRUPH(VWDWXWR
Social consolidado e anexo à presente ata. g) Aprovada a consolidação
do Estatuto Social da Sociedade, nos termos do anexo à presente ata.
08. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
Assembleia, lavrando-se a presente ata. Assinam a via do livro desta
DWDSDUD¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWURGHDWDVR3UHVLGHQWHGD
0HVD6U0DUORV)HUUHLUD$OYHVR6HFUHWiULR³DGKRF´6U5RJpULR7HLxeira de Melo e a acionista ALGAR S/A EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES – Divino Sebastião de Souza e Gustavo Uramoto
0DWVXPRWR$VVLQDPSRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDODYLDHOHWU{QLFD
GHVWDDWDGHVWLQDGDDRUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOR6U5RJpULR7HL[HLUDGH0HORQDTXDOLGDGHGH6HFUHWiULR³DGKRF´FHUWL¿FDQGRTXHD
PHVPDpFySLD¿HOGDDWDWUDQVFULWDHPOLYURSUySULRHD'UD/tEHUD
6RX]D5LEHLUR2$%0*QDTXDOLGDGHGHDGYRJDGD8EHUlândia, 20 de maio de 2019.
ESTATUTO SOCIAL
Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º
- A ABC AGRICULTURA E PECUÁRIA S/A – ABC A&P (“SocieGDGH´ pXPDVRFLHGDGHDQ{QLPDGHFDSLWDOIHFKDGRFRPVHGHHIRUR
na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do
Lobo, nº. 800, sala 03, Bairro Granja Marileusa, CEP nº. 38.406-644,
UHJLGD SHOD /HL )HGHUDO Qž  H DOWHUDo}HV SRVWHULRUHV SHOR
presente Estatuto Social, pelas leis e usos do comércio e demais norPDVHGLVSRVLo}HVOHJDLVDSOLFiYHLVParágrafo Único: A Sociedade é
XPD GDV HPSUHVDV TXH FRPS}HP R JUXSR HFRQ{PLFR GHQRPLQDGR
“Grupo ALGAR”, e poderá adotar como nome fantasia a expressão
“ALGAR FARMING”. Artigo 2º - A Sociedade, por deliberação coleJLDGDGD'LUHWRULDHVWDWXWiULDSRGHDEULUHH[WLQJXLU¿OLDLVDJrQFLDVH
escritórios de representações, no país e no exterior. Artigo 3º - A SoFLHGDGHWHPSRUREMHWRDH[SORUDomRGDDWLYLGDGHGHSURGXomRDJUtFROD
e pecuária em imóveis rurais próprios e de terceiros, bem como: I. A
SURGXomRHRFRPpUFLRGHVHPHQWHVJUmRV¿EUDVKRUWDOLoDVJDGRERYLQR H GHPDLV SURGXWRV H VXESURGXWRV DJURSHFXiULRV EHP FRPR D
DTXLVLomRGHIHUWLOL]DQWHVGHIHQVLYRVDJUtFRODVSURGXWRVYHWHULQiULRVH
outros insumos necessários ou úteis ao desenvolvimento de suas atividades produtivas; II. $SDGURQL]DomRRH[SXUJRHGHPDLVSURFHGLPHQWRV ¿WRVVDQLWiULRV RX GH EHQH¿FLDPHQWR GH SURGXWRV H VXESURGXWRV
DJURSHFXiULRVVHMDSDUDDWHQGHUjVSUySULDVQHFHVVLGDGHVGD6RFLHGDde, seja para o comércio a terceiros; III. Cultivo e comercialização de
VHPHQWHVPXGDVÀRUHVHVSHFLDULDVHKRUWDOLoDVIV. Prestar serviços
GHDSRLRRXIRPHQWRjDWLYLGDGHDJURSHFXiULDGHWHUFHLURVWDLVFRPR
SDGURQL]DomRVHFDJHPHEHQH¿FLDPHQWRGHJUmRVRXFRQ¿QDPHQWRGH
JDGRERYLQRV. $UPD]HQDJHPGHSURGXWRVDJURSHFXiULRVSDUDRXVR
próprio e de terceiros; VI. Importação de insumos, matérias-primas,
máquinas e equipamentos aplicáveis a sua atividade; VII. A participação no capital de outras sociedades empresárias, observadas as prescrio}HVOHJDLVParágrafo Único - É nulo de pleno direito qualquer ato
assinado em nome da Sociedade que extrapole as atividades e responsabilidades constantes deste objeto social. Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e
das Ações - Artigo 5º - O capital social inteiramente subscrito e inteJUDOL]DGRpGH5 TXDUHQWDHXPPLOK}HVTXDWURFHQWRV
e sessenta e sete mil, quatrocentos e trinta e dois reais e nove centavos),
dividido em 5.900 (cinco mil e novecentas) ações ordinárias e 2.254
(duas mil, duzentas e cinquenta e quatro) ações preferenciais, todas
nominativas, sem valor nominal. §1º - As ações são indivisíveis em
relação à Sociedade e a cada ação ordinária é atribuído um voto nas
deliberações das Assembleias. §2º - As ações preferenciais não conferirão a seus titulares direito de voto nas deliberações sociais, sendo a
HODV DVVHJXUDGD SULRULGDGH QD GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV ¿[RV RX
cumulativos. Capítulo III - Da Administração da Sociedade - Seção
I – Diretoria - Artigo 6º - A administração da Sociedade compete à
Diretoria estatutária. §1º - Os Diretores da Sociedade deverão zelar
SHORFXPSULPHQWRGHVWH(VWDWXWR6RFLDOGDVGLVSRVLo}HVOHJDLVDSOLFiveis à Sociedade, pela Visão, Missão e Valores e pelo cumprimento das
políticas e diretrizes corporativas. §2º $'LUHWRULDpyUJmRH[HFXWLYR
da administração da Sociedade, atuando cada um de seus membros
VHJXQGRDUHVSHFWLYDFRPSHWrQFLDFRPSHWLQGRDR'LUHWRU3UHVLGHQWHD
DGPLQLVWUDomRGLUHWDGD6RFLHGDGHVHQGRHVWHRUHVSRQViYHOJHUDOSHOD
mesma. §3º eQXORGHSOHQRGLUHLWRTXDOTXHUREULJDomR¿QDQFHLUDRX
não, assumida em nome da Sociedade que seja celebrada em desconformidade com as disposições contidas nesse Estatuto Social. §4º - Os
yUJmRVGDDGPLQLVWUDomRVHXVDGPLQLVWUDGRUHVHSURFXUDGRUHVVRPHQWH
SRGHPDVVXPLUREULJDo}HVHUHVSRQVDELOLGDGHVH[SUHVVDPHQWHDXWRULzadas no presente Estatuto Social e de acordo com os limites estabelecidos abaixo: Nível de Aprovação / Limites por Operação: I. 02
(dois) Diretores Estatutários; ou 01 (um) Diretor e 01 (um) Procurador,
FRPSRGHUHVHVSHFt¿FRVRX GRLV 3URFXUDGRUHVFRPSRGHUHVHVSHFt¿FRV$Wp5II. 02 (dois) Diretores Estatutários, ou
 XP 'LUHWRUH XP 3URFXUDGRUFRPSRGHUHVHVSHFt¿FRVDSyV
previamente aprovado em Reunião da Diretoria da Sociedade, desde
que presente a maioria de seus membros. / De R$ 500.000,00 até R$
30.000.000,00; III. 02 (dois) Diretores Estatutários, após previamente
aprovado pela Assembleia Geral pela maioria simples do capital com
direito a voto. / A partir de R$ 30.000.000,00. §5° - Os valores descritos acima não podem ser fracionados para enquadramento de limites
monetários de menor valor e níveis de aprovação. §6º - Aos administradores da Sociedade é vedado pertencer, sob qualquer forma ou títu-

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
ORVHPTXDGURVGHGLULJHQWHVRXGHHPSUHJDGRVGHHPSUHVDVIDEULFDQtes, fornecedoras de materiais ou serviços, concorrentes, assim como de
empresas executoras de obras, que por ventura mantenham contratos
FRPD6RFLHGDGHHPPDJQLWXGHTXHLPSOLTXHSHUGDGHLQGHSHQGrQFLD
Artigo 7º - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros
SUHYLVWRVHP/HLGDUVHiDYDFkQFLDGH¿QLWLYDGRFDUJRTXDQGRR'Lretor deixar o exercício da função durante o prazo do mandato, por mais
de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias intercalados, sem
justa causa. §1o - 1RFDVRGHYDFkQFLDGH¿QLWLYDGHFDUJRGD'LUHWRULD
estatutária, o Diretor Presidente poderá nomear, interinamente, um
VXEVWLWXWRSDUDDVVXPLURFDUJRDWpDSUy[LPDHOHLomRSURPRYLGDSHOD
próxima Assembleia Geral. §2o - $UHQ~QFLDDRFDUJRGH'LUHWRUpIHLWD
PHGLDQWHFRPXQLFDomRHVFULWDj'LUHWRULDHVWDWXWiULDWRUQDQGRVHH¿caz, a partir deste momento, perante a Sociedade, e, perante terceiros,
DSyVRDUTXLYDPHQWRGRGRFXPHQWRGHUHQ~QFLDQR5HJLVWURGR&RPpUcio e sua publicação. Seção II – Competência - Artigo 8º - Compete à
Diretoria estatutária da Sociedade: I. Representar a Sociedade, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto soFLDOEHPFRPRSHUDQWHRVDFLRQLVWDVS~EOLFRVHPJHUDOHPSUHVDVSULvadas e Administração Pública e no relacionamento com quaisquer entidades; II. Convocar a Assembleia Geral; III. Elaborar as Demonstrações Financeiras e o Relatório de Administração da Sociedade, submetendo-os à auditoria independente e à aprovação da Assembleia Geral;
IV. (VWDEHOHFHUSROtWLFDVREMHWLYRVHGLUHWUL]HVGDJHVWmRRSHUDFLRQDO
V. ,PSOHPHQWDUDVGLUHWUL]HVHVWUDWpJLFDVHDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJycios da Sociedade; VI. 3URSRUHH[HFXWDURVSODQRVGHQHJyFLRVRVRUoDPHQWRV DQXDLV H RV SODQRV GH ORQJR SUD]R QHOHV LQFOXtGRV LQYHVWLmentos e desinvestimentos, aquisições e alienações de bens do ativo
SHUPDQHQWHDHQWUDGDHPQRYRVUDPRVGHQHJyFLRVHRVOLPLWHVPi[Lmos de endividamento; VII. $QDOLVDUDSHUIRUPDQFHJHUDOGD6RFLHGDGH
acompanhando os desvios dos planos e executando medidas corretivas;
VIII. Propor aumento ou redução do Capital Social da Sociedade,
transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da
Sociedade submetendo à aprovação em Assembleia; IX. Propor para
aprovação em Assembleia a participação, ou aumento de participação
da Sociedade no capital de outras empresas, bem como, a alienação
total ou parcial dessa participação; X. Deliberar sobre as condições de
HPLVVmRGHGHErQWXUHVGD6RFLHGDGHSRUGHOHJDomRGD$VVHPEOHLD*Hral; XI. 3URSRUDHVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOHVWDWXWiULDGD6RFLHGDGHSDUD
DDSURYDomRQD$VVHPEOHLDREVHUYDGDVDVGLVSRVLo}HVOHJDLVHHVWDWXWirias; XII. Cumprir a Política de Alçadas, dentro dos limites descritos no
§4º do Art. 6º; XIII. Propor, observar e cumprir a Política de Gestão de
Riscos; XIV. $SURYDURSODQRGHFDUJRVRTXDGURSHVVRDODWDEHODGH
UHPXQHUDomR H R UHJXODPHQWR GH SHVVRDO GD 6RFLHGDGH REVHUYDGD D
Política de Remuneração; XV. Executar as ações de responsabilidade
Social e Ambiental da Sociedade, considerando estas dimensões na de¿QLomRGRVQHJyFLRVHRSHUDo}HVHDYDOLDQGRDVXDHIHWLYDFRQWULEXLomR
para a sociedade onde atua; XVI. Observar a arquitetura da marca e
IRUWDOHFHU RV DWULEXWRV GHVHMDGRV GD PDUFD H D LPDJHP LQVWLWXFLRQDO
XVII. Aprovar o estabelecimento de representação da Sociedade em
qualquer parte do território nacional; XVIII. Aprovar, por meio de forPDOL]DomRHPDWDGD'LUHWRULDDFRQVWLWXLomRGH{QXVUHDLVVREUHEHQV
GD6RFLHGDGHHTXDOTXHURXWUDIRUPDGHRXWRUJDGHJDUDQWLDVSDUDFRQFHVVmRGHJDUDQWLDVHPIDYRUGD6RFLHGDGHRXFROLJDGDVHFRQWURODGDV
observados os limites estabelecidos neste Estatuto Social, sendo vedaGDVWDLVSUHVWDo}HVSDUDREULJDo}HVGHTXDOTXHUSHVVRDItVLFDRXSDUD
REULJDo}HVGHWHUFHLURVIRUDGDVHPSUHVDVVREFRQWUROHGLUHWRRXLQGLUHWRGRJUXSRHFRQ{PLFRGHQRPLQDGRFRPR³*UXSR$OJDU´XIX. Reunir
mediante convocação por escrito do Diretor Presidente ou de qualquer
um de seus membros, decidindo por maioria de votos, presente a maioria dos Diretores, cabendo ao Diretor Presidente além do voto comum,
R GH TXDOLGDGH 1D DXVrQFLD GR 'LUHWRU 3UHVLGHQWH D SUHUURJDWLYD GH
proferir voto de qualidade, será transferida ao Diretor substituto conforme §2° do Art. 9º infra; XX. 'HOLEHUDU VREUH DVVXQWRV MXOJDGRV SHOR
Diretor Presidente ou pelos demais Diretores, como de competência
FROHJLDGDGD'LUHWRULD(VWDWXWiULDRXDHODDWULEXtGRVSHOD/HLSHOR(Vtatuto ou pela Assembleia Geral; XXI. Cumprir o objeto social e as
atividades, limites e responsabilidades constantes neste Estatuto; e
XXII. Exercer outras atividades que lhe sejam cometidas pela Lei, pelo
(VWDWXWRSHOD$VVHPEOHLD*HUDOSHORVUHJLPHQWRVQRUPDVSROtWLFDVH
diretrizes. Seção III – Composição - Artigo 9° - A Diretoria estatutária, com mandato de 03 (três) anos, será composta de 01 (um) “Diretor
Presidente”; 01 (um) “Gerente Jurídico, de Compliance e Meio Ambiente”; e 01 (um) “Gerente de Planejamento e Finanças”; os quais deYHUmRSHUPDQHFHUQRVUHVSHFWLYRVFDUJRVDWpDLQYHVWLGXUDGHVHXVVXcessores, podendo, entretanto, serem destituídos a qualquer tempo pela
Assembleia Geral. §1º - 2V'LUHWRUHVLQYHVWHPVHQRVVHXVFDUJRVPHdiante a assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, estando dispensados de prestação de caução. §2º - O
Diretor Presidente pode nomear formalmente o seu substituto. Não
ocorrendo nomeação, nas ausências e impedimentos eventuais do Diretor Presidente, o mesmo será substituído pelo Diretor imediato, conforPHRUGHPGDUHODomRGHFDUJRVFRQVWDQWHQRFDSXWGHVWHDUWLJRArtigo
10 - A Diretoria estatutária se reunirá mediante convocação por escrito
do Diretor Presidente ou de qualquer um de seus membros, decidindo,
presente a maioria dos Diretores, por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente além do voto comum, o de qualidade. Seção IV - Prerrogativas e Responsabilidades - Artigo 11 - Os atos, contratos e documentos que importem em responsabilidade para a Sociedade serão
sempre assinados em conjunto por 02 (dois) Diretores Estatutários. §1º
- Em casos de ausência ou impossibilidade de 02 (dois) Diretores EstaWXWiULRVDVVLQDUHPRVDWRVGH¿QLGRVQRFDSXWGHVWHDUWLJRUHIHULGRVDWRV
poderão ser assinados por 01 (um) Diretor Estatutário em conjunto com
01 (um) procurador, não subordinado a este, desde que investido de
especiais poderes, exceto para movimentação de contas bancárias a
qual poderá ser assinada por 02 (dois) procuradores com poderes espeFt¿FRV§2º - $VSURFXUDo}HVRXWRUJDGDVHPQRPHGD6RFLHGDGHVHUmR
sempre assinadas pelo Diretor Presidente em conjunto com outro DireWRUHVWDWXWiULRGHYHQGRHVSHFL¿FDURVSRGHUHVFRQIHULGRVHDGXUDomR
do respectivo mandato, que, no caso de mandato judicial e para processos administrativos poderá ser por prazo indeterminado. §3º - A Sociedade poderá ser representada por apenas 01 (um) Diretor Estatutário ou
 XP 3URFXUDGRUFRPSRGHUHVHVSHFLDLVQRVVHJXLQWHVFDVRVI. Prática de atos de simples rotinas administrativas perante repartições públicas, fundações, sociedades de economia mista, concessionárias e autoUL]DWiULDVGHVHUYLoRS~EOLFRDOIkQGHJDDXWDUTXLDVDVVRFLDo}HVVLQGLFDWRV IHGHUDo}HV DJrQFLDV ERPEHLURV MXQWDV FRPHUFLDLV yUJmRV GH
classe, ministérios, entes parestatais, instituições, empresas públicas,
cartórios, serventias, secretarias, Secretária da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, deOHJDFLDV yUJmRV GR SRGHU ([HFXWLYR /HJLVODWLYR H -XGLFLiULR ,166
FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza; II.
Assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstânFLDVQDVTXDLVQmRVHMDSRVVtYHODSUHVHQoDGRVHJXQGRUHSUHVHQWDQWH
III. Assinatura de correspondência e/o declarações que não criem obriJDo}HVHRXUHVSRQVDELOLGDGHVSDUDD6RFLHGDGHIV. Depoimentos judiciais ou representação da Sociedade em Juízo; V. Recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais; VI. Participação em licitações; VII. 5HJLVWURVHP&DUWHLUDVGH7UDEDOKRH3UHYLGrQFLD6RFLDO
VIII. Vendas de produtos e serviços e contratação de fornecedores
cujos modelos de contratos sejam previamente aprovados nos termos
GRFDSXWGRSUHVHQWHDUWLJRHIX. Quaisquer atos suportados por procuUDomRFRPSRGHUHVHVSHFt¿FRVSDUDUHSUHVHQWDWLYLGDGHLQGLYLGXDODVsim entendido como poderes que individualizam determinado ato e
operação a que se pretenda constituir representação. §4º - Salvo quanGRGDHVVrQFLDGRDWRIRUREULJDWyULDjIRUPDS~EOLFDRVPDQGDWiULRV
serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particuODUQRTXDOVHUmRHVSHFL¿FDGRVRVSRGHUHVRXWRUJDGRVOLPLWDGRRSUD]R
GHYDOLGDGHGDVSURFXUDo}HV³DGQHJRWLD´SRULQVWUXPHQWRSDUWLFXODUDR
GLDGHGH]HPEURGRDQRHPTXHIRURXWRUJDGDDSURFXUDomRTXHVH
RXWRUJDGDDSDUWLUGHƒGHGH]HPEURSRGHUiWHUYDOLGDGHDWpGHGH]HPEURGRDQRVHJXLQWH$VSURFXUDo}HV³DGQHJRWLD´SRULQVWUXPHQWR
público poderão ter validade de até 03 (três) anos a contar de sua emisVmR$VSURFXUDo}HVRXWRUJDGDVSDUDUHSUHVHQWDomRMXGLFLDOHHPSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVSRGHUmRYLJRUDUSRUSUD]RLQGHWHUPLQDGR§5º São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à
6RFLHGDGH RV DWRV GH TXDOTXHU GLUHWRU SURFXUDGRUHV RX HPSUHJDGRV
TXHDHQYROYHUHPHPREULJDo}HVQHJyFLRVFRQWUDWDo}HVRXRSHUDo}HV
HVWUDQKDVDRREMHWRVRFLDOWDLVFRPRPDVQmRVHOLPLWDQGRD¿DQoDV
{QXVDYDLVHQGRVVRVRXTXDLVTXHUJDUDQWLDVHPIDYRUGHWHUFHLURVVDOYRTXDQGRRVUHIHULGRVDWRVIRUHPHPEHQHItFLRGRJUXSRHFRQ{PLFR
GHQRPLQDGR ³*UXSR$OJDU´ §6º - A Diretoria da Sociedade está exSUHVVDPHQWH SURLELGD GH ¿UPDU TXDLVTXHU WLSRV GH DWRV FRQWUDWRV RX
GRFXPHQWRVFRP¿PHVSHFXODWLYREHPFRPRLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV
de derivativos, especulativo ou não, independentemente do modelo,
formato e/ou nomenclatura, sem prévia e expressa aprovação da AsVHPEOHLD*HUDO3DUD¿QVH[HPSOL¿FDWLYRVHQWHQGHVHSRUGHULYDWLYRV
TXDLVTXHUFRQWUDWRVQRVTXDLVVHGH¿QHPSDJDPHQWRVIXWXURVEDVHDGRV
no comportamento dos preços de um ativo de mercado, ou seja, é um
contrato cujo valor deriva de um outro ativo. Seção V - Competências
(VSHFt¿FDV$UWLJR6mRFRPSHWrQFLDVHVSHFt¿FDVGRVFDUJRVGD
Diretoria estatutária: I - Diretor Presidente: a) Representar a Sociedade,
em juízo ou fora dele; b) Convocar a Assembleia Geral; c) $VVHJXUDUD
maximização do retorno aos acionistas, com foco em resultados susten-

táveis; d) ,PSOHPHQWDUDVGLUHWUL]HVGRVQHJyFLRVDSURYDGRVSHOD$Vsembleia Geral; e) Zelar pelo capital humano da Sociedade; e f) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias
*HUDLVSHOD/HLSHOR(VWDWXWR6RFLDOSHOD'LUHWRULDUHJLPHQWRVGLUHtrizes, normas e políticas corporativas. II - Gerente Jurídico, de Compliance e Meio Ambiente: a) Representar a sociedade em juízo, ou fora
dele; b) Zelar pelo bom andamento das rotinas administrativas, incluindo, os aspectos jurídicos, contratuais, compliance, conformidade
IXQGLiULDH660$±6D~GH6HJXUDQoDH0HLR$PELHQWHFRQWULEXLQGR
para a redução de riscos contratuais e socioambientais; c) Zelar pela
qualidade das informações da Sociedade; d) Colaborar no monitoramento dos riscos da Sociedade; e) Contribuir para a otimização de recursos e investimentos; f) Fomentar o desenvolvimento do modelo de
compliance adotado pela Sociedade; g) Zelar pelo capital humano da
Sociedade; e h) Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas
pelas Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, pela DiretoULDUHJLPHQWRVGLUHWUL]HVQRUPDVHSROtWLFDVFRUSRUDWLYDVIII - Gerente de Planejamento e Finanças: a) Representar a Sociedade, em juízo
ou fora dele; b) 'LULJLUHFRRUGHQDUDiUHDGHWHVRXUDULDSODQHMDPHQWR
URWLQDVWULEXWiULDVHSODQHMDPHQWRWULEXWiULRDVVHJXUDQGRHRWLPL]DQGR
RVUHFXUVRV¿QDQFHLURVGD6RFLHGDGHc) ([HFXWDUDJHVWmRGHULVFRVGD
Sociedade, em especial, em relação ao câmbio, a crédito, a inadimplência de clientes, fornecedores e níveis de endividamento, adotando planos para prevenção e minimização, visando promover o equilíbrio
HFRQ{PLFR¿QDQFHLURGD6RFLHGDGHd) Garantir a adequada cobertura
de proteção dos ativos da Sociedade; e) $VVHJXUDU D FRQ¿DELOLGDGH
WUDQVSDUrQFLD H FRQVLVWrQFLD GDV LQIRUPDo}HV HFRQ{PLFR¿QDQFHLUDV
da Sociedade; f) &RQWULEXLUSDUDDJHVWmRHRFUHVFLPHQWRGRVQHJyFLRV
por meio da administração e planejamento orçamentário e da realização de projeções, análises de viabilidade, em conjunto com as demais
áreas; g) Zelar pelo capital humano da Sociedade; e h) Exercer outras
atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela
/HL SHOR (VWDWXWR 6RFLDO SHOD 'LUHWRULD UHJLPHQWRV GLUHWUL]HV QRUmas e políticas corporativas. Capítulo IV - Das Assembleias Gerais
- Artigo 13 - $$VVHPEOHLD*HUDOpRyUJmRVXSHULRUGD6RFLHGDGHFRP
SRGHUHVSDUDGHOLEHUDUVREUHRVQHJyFLRVUHODWLYRVDRREMHWRVRFLDOH
WRPDUDVSURYLGrQFLDVTXHMXOJDUFRQYHQLHQWHVjGHIHVDHDRGHVHQYROvimento da Sociedade. Artigo 14 - A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses após o término do exercício social, para deliberar sobre as matérias de sua competência, nos
termos do Art. 132 da Lei Federal nº 6.404/1.976 e posteriores alterações, e, extraordinariamente, sempre que necessário. §1º - As Assembleias Gerais, Ordinárias e Extraordinárias, são convocadas pelo Diretor Presidente, podendo ser presidida por este, ou pelo por seu substituto ou por acionista indicado dentre os presentes nas Assembleias, por
maioria de votos dos acionistas detentores de ações ordinárias, cabenGR D FDGD DomR RUGLQiULD XP YRWR SDUD GH¿QLomR GR 3UHVLGHQWH GD
Mesa, que, quando eleito, indicará o seu secretário, dentre os acionistas
presentes. §2º - Além das matérias de competência privativa, conforme
previstas no Art. 122 da Lei Federal nº 6.404/1976 e alterações posteriores, devem ser submetidas à Assembleia: I. Aprovar o orçamento
anual e plurianual e suas revisões periódicas; II. Aprovar decisões
HFRQ{PLFR¿QDQFHLUDVQmRSUHYLVWDVRXTXHH[WUDSROHPRRUoDPHQWR
anual e suas revisões periódicas, notadamente investimentos e desinvestimentos, aquisição e alienação de bens do ativo permanente e aumento do nível de endividamento; III. Escolher e destituir os auditores
independentes; e IV. Aprovar quaisquer atos e contratos em moedas
HVWUDQJHLUDV H[FHWR RV DWRV QHFHVViULRV SDUD D FRPHUFLDOL]DomR GH
FRPPRGLWLHVDJURSHFXiULDVDTXLVLomRGHLQVXPRVDJURSHFXiULRVHLPSRUWDomRGHEHQVRXVHUYLoRVOLJDGRVjVDWLYLGDGHVGRREMHWRVRFLDOGD
Sociedade descritas no presente Estatuto Social. §3º - É necessária a
aprovação de acionistas que representem a maioria absoluta, no mínimo, do capital social votante, para deliberações sobre: I. Aumento e
redução do capital social; II. Fixação do capital autorizado; III. Mudança do objeto social da Sociedade; IV. Incorporação da Sociedade
em outra, sua fusão ou cisão; V. Dissolução da Sociedade; VI. Criação
GHSDUWHVEHQH¿FLiULDVVII. Cessação do estado de liquidação da Sociedade; VIII. 3DUWLFLSDomR HP JUXSRV GH VRFLHGDGHV IX. Alteração
QDVSUHIHUrQFLDVYDQWDJHQVHFRQGLo}HVGHUHVJDWHRXDPRUWL]DomRGH
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe
mais favorecida; X. Aumento de classes de ações preferências existenWHV VHP JXDUGDU SURSRUomR FRP DV GHPDLV FODVVHV XI. Redução do
GLYLGHQGRREULJDWyULRHXII. Aprovar a Política de Alçadas, dentro dos
limites descritos no §4° do Art. 6°. §4º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias por procuradores constituídos na forma
da Lei Federal nº 6.404/1.976, devendo o instrumento de mandato ser
depositado na sede social da Sociedade com antecedência mínima de
03 (três) dias. Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 15 - O Conselho Fiscal funcionará exclusivamente nos casos em que a sua instalação seja solicitada por acionistas, nos termos da Lei Federal nº
6.404/1.976. Artigo 16 - O Conselho Fiscal, quando instaurado, será
composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, e
VXSOHQWHVHPLJXDOQ~PHURHOHLWRVHGHVWLWXtYHLVSHOD$VVHPEOHLD*Hral, com observância das normas do §4º do Art. 161 da Lei Federal nº
6.404/1.976. §1º - A destituição dos membros do Conselho Fiscal realizar-se-á da mesma forma de sua eleição. §2º - Eleitos pela Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 01
(um) exercício anual, encerrando seu período de funcionamento na
próxima Assembleia Geral Ordinária. §3º - Os membros do Conselho
)LVFDOHPVXDSULPHLUDUHXQLmRHOHJHUmRRVHX3UHVLGHQWHArtigo 17
- O Conselho Fiscal, quando instaurado, se reunirá quando necessário.
§1º - $OpPGDVIRUPDVSUHYLVWDVOHJDOPHQWHDVUHXQL}HVGR&RQVHOKR
Fiscal poderão ser convocadas pelos Diretores da Sociedade. §2º - InGHSHQGHQWHPHQWHGHTXDLVTXHUIRUPDOLGDGHVVHUiFRQVLGHUDGDUHJXODUmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal. §3º - O Conselho Fiscal se manifesta
por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros, cabendo
DRPHPEURTXHGLVFRUGDUGHPDQLIHVWDomRHVSHFt¿FDID]HUFRQVWDUHP
ata seu voto contrário, motivos e protestos, se desejar. Artigo 18 - Os
membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo Único: Ocorrendo vaFkQFLDGRFDUJRGHPHPEURGR&RQVHOKR)LVFDORUHVSHFWLYRVXSOHQWH
RFXSDUiVHXOXJDU1mRKDYHQGRVXSOHQWHDSUy[LPD$VVHPEOHLD*HUDO
SURFHGHUijHOHLomRGHPHPEURSDUDRFXSDURFDUJRYDJRArtigo 19 $UHPXQHUDomRGRVPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDOVHUi¿[DGDSHOD$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULDTXHRVHOHJHUREVHUYDGRR†žGR$UWLJR
da Lei Federal nº 6.404/1976. Parágrafo Único: O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a
substituição, contado mês a mês. Capítulo VI - Do Exercício Social,
das Demonstrações Financeiras e Lucros - Artigo 20 - O exercício
social da Sociedade inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de
dezembro. Artigo 21 - $R¿PGHFDGDH[HUFtFLRVRFLDOD'LUHWRULDIDUi
elaborar, nos termos do Art. 176 da Lei Federal nº 6.404/1.976, as Demonstrações Financeiras constituídas de: I. Balanço patrimonial; II.
Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III. Demonstração
do resultado do exercício; e IV. 'HPRQVWUDomR GRV ÀX[RV GH FDL[D
Artigo 22 - Os lucros líquidos do exercício, ajustados de acordo com o
$UWGD/HL)HGHUDOQžWHUmRDVHJXLQWHGHVWLQDomRI.
 FLQFRSRUFHQWR SDUDDFRQVWLWXLomRGRIXQGRGH5HVHUYD/HJDO
até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; II. 25% (vinte e
FLQFRSRUFHQWR GHVWLQDGRDRSDJDPHQWRGHGLYLGHQGRPtQLPRREULJDtório; e III. O saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela
'LUHWRULD UHVSHLWDGDV DV GLVSRVLo}HV OHJDLV H HVWDWXWiULDV Parágrafo
Único: A Diretoria poderá, mediante aprovação da Assembleia Geral,
nos termos da Lei Federal nº 6.404/1976, levantar balanços intercalares e distribuir dividendos “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados
RXGHUHVHUYDVGHOXFURVUHJLVWUDGRVQREDODQoRDQXDORXVHPHVWUDORX
ainda, declarar e distribuir juros sobre o capital próprio e imputá-lo ao
YDORUGRGLYLGHQGRPtQLPRREULJDWyULRArtigo 23 - Salvo deliberação
HPFRQWUiULRGD$VVHPEOHLD*HUDORVGLYLGHQGRVGHYHUmRVHUSDJRVQR
prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados,
e em qualquer caso, dentro do exercício social. Parágrafo Único: Os
dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em
favor da Sociedade. Capítulo VII - Disposições Gerais - Artigo 24 $VRSHUDo}HVHFRQWUDWRVFRPSDUWHVUHODFLRQDGDVGHYHPVHU¿UPDGDV
em condições de mercado. Artigo 25 - A Diretoria estatutária não pode
QHJRFLDUDWRVFRQWUDWRVRXGRFXPHQWRVVHPDSURYDomRHP$VVHPEOHLD
*HUDOQDVVHJXLQWHVFRQGLo}HVI. 4XHVHMDPHPPRHGDVHVWUDQJHLUDV
exceto os atos necessários para a comercialização de commodities
DJURSHFXiULDV DTXLVLomR GH LQVXPRV DJURSHFXiULRV H LPSRUWDomR GH
EHQVRXVHUYLoRVOLJDGRVjVDWLYLGDGHVGRREMHWRVRFLDOGD6RFLHGDGH
descritas no presente Estatuto Social; e II. Que restrinja percentual ou
RSDJDPHQWRGHGLYLGHQGRVSUHYLVWRVQHVWH(VWDWXWR6RFLDOArtigo 26
- $6RFLHGDGHVRPHQWHSRGHUiQHJRFLDUDWRVFRQWUDWRVRXGRFXPHQWRV
TXHUHVWULQMDPDOWHUDo}HVVRFLHWiULDVSRUGHOLEHUDomRFROHJLDGDGD'LUHWRULDHVWDWXWiULDVHQGRREULJDWyULDDSUHVHQoDGR'LUHWRU3UHVLGHQWH
Artigo 27 - 1DRFRUUrQFLDGHGLYHUJrQFLDVHQWUHDVGLVSRVLo}HVGHVWH
(VWDWXWRHOHJLVODomRVXSHUYHQLHQWHDSOLFiYHODHVWD6RFLHGDGHSUHYDOHFHUVHmRDVGLVSRVLo}HVOHJDLV8EHUOkQGLD0*GHPDLRGH
5RJpULR7HL[HLUDGH0HOR6HFUHWiULR³DGKRF´ $VVLQDGRGLJLWDOPHQte). JUCEMG:&HUWL¿FRUHJLVWURVRERQžHPH
SURWRFROR0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6Hcretária-Geral.

BRZ EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES S/A
CNPJ 04.065.053/0001-41 - NIRE: 31300125602
Extrato da Assembleia Geral de Transformação em Sociedade Anônima. Ata de Assembleia de Sócios, realizada em 03/04/2019, arquivada na JUCEMG, protocolo nº 191889130, para Transformação da
BRZ Empreendimentos e Construções Ltda. em Sociedade Anônima
de Capital Fechado denominada BRZ Empreendimentos e Construções
S/A. Data, Hora e Local: 03/04/2019, às10hs, na sede social Rua Padre
Marinho, nº 37, 4º andar, Sala 401, bairro Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG, CEP 30.140-040. Convocação: Dispensada. Presença: Presentes os sócios que representam a totalidade do capital social da Sociedade, quais sejam: (i) Eduarda de Campos Tolentino, brasileira, solteira,
advogada (OAB/MG 111.604) e corretora de imóveis (CRECI/MGF
37.262), portadora da C.I. nº MG-11.927.318, expedida pela SSP-MG,
inscrita no CPF nº 013.739.556-60, residente e domiciliada na Rua Professora Luiza Dias Azevedo, nº 157, Colinas das Estrelas, Tatuí-SP, CEP
18.273-770; (ii) Gabriel Tolentino Pacheco de Medeiros, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da C.I. nº MG-8.431.502,
expedida pela SSP-MG, inscrito no CPF nº 056.183.836-40, residente
e domiciliado na Av. Senador José Augusto, nº 206, ap. 404, torre 2,
bairro Buritis, Belo Horizonte-MG, CEP 30.575-847; (iii) JME Participações S/A., sociedade anônima estabelecida na Rua Padre Marinho, nº
49, sala 1.004, bairro Santa Efigênia, Belo Horizonte-MG, CEP 30.140040, inscrita no CNPJ nº 08.729.730/0001-30; e (iv) Avida Participações e Empreendimentos Imobiliários S/A., sociedade anônima estabelecida na Alameda da Serra, nº 222, sala 508, bairro Vila da Serra, Nova
Lima-MG, CEP 34.000-000, inscrita no CNPJ nº 22.931.333/0001-77.
Mesa: Presidente: Eduarda de Campos Tolentino; e Secretário: Gabriel
Tolentino Pacheco de Medeiros. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i)
saída de sócio e reorganização do capital social entre os sócios; (ii)
transformação da Sociedade em uma sociedade anônima; (iii) aprovar
a nova denominação social da Sociedade; (iv) Aprovar a alteração do
objeto social da Sociedade; (v) Aprovar o estatuto social da Sociedade;
(vi) eleger os membros do Conselho de Administração da Sociedade;
(vii) Aprovar a escolha dos jornais em que serão veiculadas as publicações da Sociedade; (viii) aprovar a não instalação do Conselho Fiscal
no presente exercício social de 2019. Deliberações: Os sócios presentes, representando a totalidade do capital social da Companhia, deliberaram e aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas: (i) Retirada da
sociedade, por iniciativa própria, do sócio Gabriel Tolentino Pacheco
de Medeiros, transferindo a integralidade de sua participação societária para a sócia JME Participações S/A. Reorganização da participação
societária dos sócios; (ii) Aprovar a transformação de sociedade empresária limitada para sociedade anônima, regida pela Lei nº 6.404/76,
mantendo-se o valor do capital social em R$15.000.000,00 (quinze
milhões de reais); (iii) Alterar a denominação social, que passará de
BRZ Empreendimentos e Construções Ltda. para BRZ Empreendimentos e Construções S/A; (iv) Aprovar a alteração do objeto social, que
passa a ser: (a) a incorporação, construção e comercialização de bens
imóveis próprios ou de terceiros; (b) a administração de bens próprios;
(c) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos
responsáveis técnicos; (d) a locação e administração de bens móveis;
(e) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista; (f) a prestação de serviços de assessoria e consultoria imobiliária
em contratos de financiamento bancário e afins; e (g) a compra e venda
de insumos e materiais para a construção civil; (v) Aprovar a redação
do Estatuto Social; (vi) Eleição dos membros do Conselho de Administração, os quais aceitaram as respectivas nomeações e tomaram posse
imediata, os quais, por unanimidade, elegeram os seguintes indivíduos
para a Diretoria da Companhia, com mandato pelo prazo de 01 (um)
ano a contar da data da assembleia: a Sra. Eduarda de Campos Tolentino, brasileira, solteira, advogada (OAB/MG 116.604) e corretora de
imóveis (CRECI/MGF 37.262), portadora da C.I. nº MG-11.927.318,
expedida pela SSP-MG, inscrita no CPF sob o nº 013.739.556-60, residente e domiciliada na Rua Professora Luiza Dias Azevedo, nº 157,
Colina das Estrelas, Tatuí/SP, CEP 18.273-770, para o cargo de Diretora
Presidente; e o Sr. Celso Cançado Lopes de Faria, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da C.I. nº M-50.576, expedida pela SSP-MG,
inscrito no CPF sob o nº 162.947.346-49, residente e domiciliado na
Rua Professor Eugênio Murilo Rubião, nº 33, ap. 401, bairro Anchieta,
Belo Horizonte/MG, CEP 30.310-540, para o cargo de Diretor Executivo, os quais aceitaram as respectivas nomeações e tomaram posse
imediata. Os acionistas, em unanimidade, fixaram a remuneração global anual dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração,
em R$1.800.000,00, podendo essa remuneração ser revista em Assembleia Geral. Caberá ao Conselho de Administração a individualização
da remuneração a ser paga.; (vii) Aprovar que as publicações da Companhia ordenada pela Lei das Sociedades por Ações sejam realizadas no
Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal “Hoje em Dia”;
(viii) Os acionistas decidiram pela não instalação do Conselho Fiscal no
presente exercício social. Boletim de Subscrição de Ações referentes à
BRZ Empreendimentos e Construções S/A, aprovado na Ata da Assembleia acima referida: Conversão das 15.000.000 cotas sociais, representativas da totalidade do capital social subscrito e já totalmente integralizado, em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Definição
da participação societária detida por cada um dos sócios, doravante
denominados acionistas, do capital social de R$15.000.000,00, dividido em 15.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem distribuídas entre os acionistas da seguinte forma: a)
Eduarda de Campos Tolentino, possui 5.000.000 de ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, representativas de 33,33% do capital
social; b) JME Participações S/A, possui 5.000.000 de ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, representativas de 33,33% do capital social; e c) Avida Participações e Empreendimentos Imobiliários,
possui 5.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
representativas de 33,33% do capital social. Encerramento: Nada mais.
Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 31300125602 em 05/06/2019
da Empresa BRZ EMPREENDIMENTOS E CONSTRUÇÕES S.A,
Nire 31300125602 e protocolo 191889130 – 03/05/2019. Autenticação:
21A556A7D0E444F483E645942F5A1F42CF2C3FA4. Marinely de
Paula Bomfim – Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse
http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/188.913-0
e o código de segurança akkW. Autenticada digitalmente e assinada em
05/06/2019 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
22 cm -23 1253110 - 1
CONCESSIONÁRIA BR-040 S.A.
CNPJ/MF: 19.726.048/0001-00 - NIRE: 31.3.0010687-0
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE 2019. 1.Data, hora e local: 20
de fevereiro de 2019, às 17h30min, na sede social da Concessionária
BR-040 S.A. (“Via 040” ou “Companhia”), na Avenida Niágara, nº 350,
Jardim Canadá, Nova Lima/MG, CEP 34.007-652.2. Convocação: dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho, na forma do Art. 9º, Parágrafo Segundo, do Estatuto
Social da Companhia. 3.Presença:(i)Conselheiros: Srs. Erik da Costa
Breyer, Tulio Toledo Abi-Saber, Enio Stein Júnior, Eduardo Marques
de Almeida Dantas, Júlio César Fonseca, Pedro Augusto Cardoso da
Silva (“Conselho”).4. Mesa: Presidente: Erik da Costa Breyer; Secretária: Ana Carolina dos R. Monteiro da Motta. 5. Ordem do dia: Recebimento de carta de renúncia do Diretor Superintendente da Companhia.
6.Assuntos e Deliberações: O Conselho aprova, por unanimidade de
votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente
ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem
do dia, foi tratado o seguinte assunto: 6.1. Recebimento de carta de
renúncia do Diretor Superintendente da Companhia: Os Conselheiros
registraram o recebimento da renúncia apresentada na data de hoje pelo
Sr. Flávio Rogério Rodrigues de Sousa ao cargo de Diretor Superintendente da Companhia. Consequentemente, a Diretoria da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: Diretoria: Nome - Cargo:
Tulio Toledo Abi-Saber - Diretor Presidente, João Garcia Couri Neto
- Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores.
7.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada,
tendo sido a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico
e, depois de lida e aprovada, assinada por todos os conselheiros presentes. Mesa: Erik da Costa Breyer – Presidente; e Ana Carolina dos
R. Monteiro da Motta – Secretária. Conselheiros: Srs. Erik da Costa
Breyer, Tulio Toledo Abi-Saber, Enio Stein Júnior, Eduardo Marques
de Almeida Dantas, Júlio César Fonseca, Pedro Augusto Cardoso da
Silva. Certifico que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Nova Lima, 20 de fevereiro de 2019. Ana Carolina dos R. Monteiro da Motta -Secretária.JUCEMG nº 7233608 em 21/03/2019.
8 cm -23 1252904 - 1

96 cm -23 1252987 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190723194308028.