TJMG 27/06/2019 - Pág. 5 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
RICARDO VESCOVI DE ARAGÃO
CPF sob o nº 003.273.567-74
DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
O Sr. RICARDO VESCOVI DE ARAGÃO , brasileiro, casado,
engenheiro metalúrgico, inscrito no CPF sob o nº 003.273.567-74,
DECLARA, nos termos do art. 6º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, sua intenção de exercer cargo
de administração, na qualidade de Diretor , no BANCO INTER S.A. ,
inscrito no CNPJ/ME sob o no 00.416.968/0001-01. ESCLARECE que
eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de
quinze dias contados da divulgação, por aquela Autarquia, de comunicado público acerca desta, por meio formal em que os autores estejam
devidamente identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em
vigor, ter direito a vistas do processo respectivo. Endereço para envio
de eventuais objeções: BANCO CENTRAL DO BRASIL. Delegacia
Regional em Belo Horizonte. Departamento de Organização do Sistema Financeiro – DEORF . Avenida Álvares Cabral, 1.605 – 3º andar
– Santo Agostinho - CEP 30.170-008 - Belo Horizonte – MG.
5 cm -25 1242455 - 1
FERROVIA CENTRO-ATLÂNTICA S.A. - FCA
CNPJ/MF nº 00.924.429/0001-75 - NIRE: 31.300.011.879
(Companhia Aberta)
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 21 DE JUNHO DE 2019. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às
21 (vinte e um) dias do mês de junho de 2019, às 14h horas, na sede
social da Ferrovia Centro Atlântica S.A. (“ Companhia ”), localizada na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Sapucaí,
383. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nas edições
dos dias 06/06/2019, 07/06/2019 e 08/06/2019, nos Jornais Diário Oficial e Diário do Comércio, ambos de Minas Gerais, às fls. 4 e 9/6 e 8/4
e 10, respectivamente. PRESENÇA E QUÓRUM: Acionistas da Companhia representando mais de 2/3 (dois terços) das ações com direito a
voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença
dos acionistas arquivado na sede social da Companhia, tendo sido verificada, dessa forma, existência de quórum suficiente para a instalação
da Assembleia e para as deliberações constantes da Ordem do Dia. Presentes, ainda, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Rodrigo
Saba Ruggiero e a advogada da Companhia, Sra. Juliana de Carvalho
Gomes. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Rodrigo Saba
Ruggiero, e secretariados pela Sra. Juliana de Carvalho Gomes.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o aumento de capital da Companhia, no valor R$ R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões
de reais), com a emissão de 13.142.174 (treze milhões, cento e quarenta
e duas mil, cento e setenta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a capitalização pela acionista majoritária, a VLI MULTIMODAL S/A, de Adiantamentos para Futuro
Aumento de Capital (“AFACs”), observado o exercício do direito de
preferência pelos demais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 171 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e a
consequente (ii) alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia; (iii) reforma do Estatuto Social da Companhia, para fazer
nele constar as seguintes novas disposições: (a) instituir a possibilidade
de participação à distância em Assembleia Geral; (b) alterar o número
de composição do Conselho de Administração para 5 (cinco) Conselheiros, sendo necessariamente um deles indicado pelos empregados da
Companhia, conforme disposto no Edital PND/A-03/96/RFFSA; (c)
instituir que a reunião do Conselho de Administração poderá ser convocada por e-mail, bem como que a reunião do Conselho de Administração poderá ser realizada eletronicamente ou através de áudio-conferência ou por e-mail; (d) alterar o prazo de mandato dos membros do
Conselho de Administração para 02 (dois) anos; (e) alterar o número de
composição da Diretoria para 5 (cinco) Diretores; (f) instituir que a
convocação para a reunião de Diretoria poderá ser realizada via e-mail
e se instalará eletronicamente por videoconferência, áudio-conferência,
por e-mail ou presencialmente; (g) alterar a composição do Conselho
Fiscal para 5 (cinco) membros, quando instalado; (h) exclusão do Parágrafo Único do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia; (i) exclusão da alínea “n” do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia; (j)
alterar a redação do Parágrafo 2° do Artigo 20 do Estatuto Social da
Companhia, a fim de estabelecer que o prazo das procurações “ ad
negotia ” é de 1 (um) ano a contar da data de outorga, com exceção das
procurações “ ad judicia ”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado; e (k) consolidação do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos
fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A. Os senhores
acionistas presentes apreciaram as matérias constantes da ordem do dia
e tomaram as deliberações que seguem sem ressalvas: (i) Foi aprovado,
por unanimidade de votos, o aumento do capital social da Companhia,
por subscrição particular, no valor de R$ R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), dos quais R$ 24.313.021,90 (vinte e
quatro milhões, trezentos e treze mil, e vinte e um reais e noventa centavos) serão destinados à conta de capital social, e R$ 525.686.978,10
(quinhentos e vinte e cinco milhões, seiscentos e oitenta e seis mil,
novecentos e setenta e oito reais e dez centavos) serão destinados à formação de reserva de capital, na forma prevista no artigo 14, parágrafo
único, da Lei nº 6.404/1976 (“Aumento de Capital”). A acionista VLI
Multimodal S.A. subscreveu e integralizou, neste ato, a totalidade do
aumento do Capital social ora aprovado, não havendo, portanto, quaisquer sobras, conforme Boletim de Subscrição anexo à presente ata
(Anexo I). A integralização foi realizada mediante a capitalização de
créditos oriundos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital AFACs, realizados pela acionista VLI Multimodal S.A. até abril de
2019, devidamente contabilizados nas demonstrações financeiras da
Companhia. O preço de emissão será de R$ R$ R$ 41,85 (quarenta e
um reais e oitenta e cinco centavos) por ação, calculado com base no
laudo técnico contábil anexo a proposta da administração. Nos termos
do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei das S.A., será facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência na aquisição de ações subscritas e integralizadas pela VLI Multimodal S.A., sobre suas respectivas posições acionárias nesta data. O prazo para o exercício do direito
de preferência será a partir do dia 24 de junho de 2019, conforme a proposta da administração, encerrando-se em 23 de julho de 2019. As
ações da Companhia adquiridas a partir do dia 24 de junho de 2019,
inclusive, serão negociadas ex-direitos de subscrição e não farão jus ao
direito de preferência para subscrição das ações emitidas no âmbito do
Aumento de Capital. As frações de ações resultantes do exercício do
direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo se a fração
resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para
baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for
inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação. Os acionistas que exercerem o
direito de preferência receberão, diretamente da VLI Multimodal S.A.,
a quantidade de ações a que fizerem jus, após o pagamento à Companhia do preço de emissão aprovado na presente Assembleia, sendo que
a Companhia deverá repassar tais recursos à referida acionista. O
Aumento de Capital também deverá observar o disposto no §1°, alínea
“b”, do art. 171 da Lei das S.A., sendo assegurado aos acionistas preferencialistas o direito de subscrever as ações ordinárias emitidas, na
mesma proporção que detinham no capital, antes do aumento ora proposto, conforme procedimento descrito no parágrafo anterior. As ações
ordinárias a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital
serão idênticas às ações ordinárias da Companhia já existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital
próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após o Aumento
de Capital. (ii) Tendo em vista a deliberação tomada nesta assembleia,
o artigo 5º do Estatuto Social é alterado e passará a vigorar com a
seguinte redação: “ Artigo 5º - O capital social subscrito é de R$
4.663.149.572,80 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e três milhões,
cento e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e dois reais e oitenta
centavos), integralmente realizado e representado por 19 (dezenove)
ações preferenciais e 125.445.701(cento e vinte e cinco milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, setecentos e uma) ações ordinárias,
todas nominativas, validamente emitidas e subscritas e sem valor nominal.” (iii) Prestados os esclarecimentos necessários, foi aprovada, por
unanimidade e sem reservas, a reforma do Estatuto Social da Companhia, além do artigo 5º supra, para fazer nele constar as seguintes disposições: (a) Resolvem os acionistas instituir a possibilidade de participação à distância em Assembleia Geral. Em decorrência desta deliberação,
o Artigo 8º do Estatuto Social passará a contar com o Parágrafo Único,
contendo a seguinte redação: “ Parágrafo Único: A Assembleia Geral
dos acionistas será realizada na sede da Companhia, podendo os acionistas participar à distância.” (b) Resolvem os acionistas alterar o
número de composição do Conselho de Administração para 5 (cinco)
conselheiros, sendo necessariamente um deles indicado pelos empregados da Companhia, conforme disposto no Edital PND/A-03/96/RFFSA.
Em decorrência desta deliberação, o Artigo 14 do Estatuto Social
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passará a vigorar de acordo com a seguinte redação: “ Artigo 14 - O
Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, acionistas ou não. Parágrafo 1° - O Conselho de Administração será presidido por um de seus membros, indicado
pela Assembleia que os eleger. Parágrafo 2° - Na forma do disposto no
Edital PND/A-03/96/RFFSA, 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia será eleito, em votação em separado, por indicação dos seus empregados, reunidos ou não em condomínio, sociedade ou clube de investidores, independentemente de sua participação
no capital social”. (c) Resolvem os acionistas instituir que a reunião do
Conselho de Administração poderá ser convocada por e-mail. Resolvem também instituir que a reunião do Conselho de Administração
poderá ser realizada eletronicamente ou através de audioconferência ou
por e-mail. Em decorrência destas deliberações, o Parágrafo §2º. do
Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a
seguinte redação: “Parágrafo §2º: As reuniões de Conselho de Administração poderão ser convocadas por e-mail e se instalarão por videoconferência, audioconferência, por e-mail ou presencialmente, desde que
presentes a maioria de seus membros; serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo considerados presentes, para este fim, os Conselheiros que atenderem o
disposto no Parágrafo Terceiro, letras (a) e (b) do presente artigo.” (d)
Resolvem os acionistas alterar o prazo de mandato dos membros do
Conselho de Administração para 02 (dois anos). Em decorrência desta
alteração, o Parágrafo §1° do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “ Parágrafo §1°: O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 02 (dois) anos,
permitida a reeleição; inicia-se com a posse mediante termo lavrado em
livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum deles
tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus
cargos até a investidura dos novos eleitos.” (e) Resolvem os acionistas
alterar o número de composição da Diretoria para 5 (cinco) diretores.
Em decorrência desta alteração, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “ Artigo 18 - A Diretoria é composta de 05 (cinco) membros, sendo um Diretor-Presidente
e os demais com a designação que vier a ser dada pelo Conselho de
Administração, por proposta do Diretor-Presidente.” (f) Resolvem os
acionistas instituir que a convocação para a reunião de Diretoria poderá
ser realizada via e-mail e se instalará eletronicamente por videoconferência, audioconferência, por e-mail ou presencialmente. Em decorrência desta deliberação, o Parágrafo §1° do Artigo 19 do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar de acordo com a seguinte redação: “
Parágrafo §1° - A reunião de Diretoria poderá ser convocada por e-mail
e se instalará eletronicamente por videoconferência, audioconferência,
por e-mail ou presencialmente, desde que presentes a maioria de seus
membros; serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por quem
este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo considerado presente, para este fim, o
Diretor que: (a) participar da reunião de forma virtual por meio dos
recursos descritos neste artigo; (b) enviar seu voto por escrito ao Diretor Presidente antes de sua instalação, via e-mail, fac-símile, carta
registrada ou carta entregue em mãos.” (g) Resolvem os acionistas alterar a composição do Conselho Fiscal para 5 (cinco) membros. Em
decorrência desta deliberação, o caput do Artigo 25 do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar de acordo com a seguinte redação: “
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei
lhe confere, não terá funcionamento permanente e será composto de 05
(cinco) membros efetivos e 05 (cinco) membros suplentes, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.”
(h) Resolvem os acionistas excluir o Parágrafo Único do Artigo 17 do
Estatuto Social da Companhia; (i) Exclusão da alínea “n” do Artigo 17
do Estatuto Social da Companhia; (j) Resolvem os acionistas alterar a
redação do Parágrafo 2° do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia,
a fim de estabelecer que o prazo das procurações “ ad negotia ” é de 1
(um) ano a contar da data de outorga, com exceção das procurações “ ad
judicia ”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Em virtude da alteração ora deliberada e aprovada, o Parágrafo 2º do Artigo 20
do Estatuto Social da Companhia passará a contar com a seguinte redação: “ Parágrafo 2° - As procurações outorgadas pela Companhia serão
sempre assinadas por dois Diretores e conterão os poderes específicos e
prazo de vigência não superior a 1 (um) ano contado a partir da outorga
da respectiva procuração, ressalvada a outorga de poderes da cláusula
ad judicia et extra, que a Diretoria houver autorizado em cada caso, que
poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.” (k) a consolidação
do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo I à presente ata,
para refletir as alterações promovidas nos itens acima. ENCERRAMENTO: E, nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos
pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada conforme, foi assinada pela mesa e por todos os acionistas presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Belo Horizonte, 21 de junho de 2019. Mesa: Rodrigo Saba Ruggiero Presidente; Juliana de Carvalho Gomes - Secretária.ANEXO I À ATA
DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA FERROVIA
CENTRO ATLÂNTICA S.A. REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE
2019 - ESTATUTO SOCIAL- CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO,
OBJETO, SEDE E DURAÇÃO: Artigo 1º - A Ferrovia Centro-Atlântica S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação que lhe for
aplicável. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto: a) prestar serviços
de transporte ferroviário; b) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa
de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão; c) explorar os
transportes modais relacionados ao transporte ferroviário; d) atuar
como operador portuário, executando serviços e operações de movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes
de transporte aquaviário; e) participar de projetos que tenham como
objetivo a promoção do desenvolvimento socioeconômico das áreas de
influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos; f)
executar todas as atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas
anteriores; e g) exercer outras atividades que utilizem como base a
infraestrutura da Companhia. Parágrafo Único - A Companhia, visando
a consecução de seus objetivos, poderá, por deliberação de seu Conselho de Administração, participar de outras sociedades. Artigo 3º - A
Companhia tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e fechar
filiais, escritórios e quaisquer outros, estabelecimentos em qualquer
parte do país. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 5º - O
capital social subscrito é de R$ 4.663.149.572,80 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e três milhões, cento e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e dois reais e oitenta centavos), integralmente realizado e
representado por 19 (dezenove) ações preferenciais e 125.445.701(cento
e vinte e cinco milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, setecentos
e uma) ações ordinárias, todas nominativas, validamente emitidas e
subscritas e sem valor nominal. Parágrafo 1° - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos
milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, bem como de debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição. Parágrafo 2° - Cada ação ordinária dá direito a 1 (hum) voto
nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 3°- As ações preferenciais não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento de
capital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. Parágrafo 4°
- Os titulares de ações preferenciais terão direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do
Capítulo VI, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste parágrafo correspondente a,
no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação;
e b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a”.
Parágrafo 5° - É facultado à Companhia, por deliberação do Conselho
de Administração, optar pelo regime escritural para a emissão de registro de propriedade e transferência de uma ou mais classes de ações.
Neste caso, a contratação da escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão de certificados só poderá ser
efetuada com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço e a instituição financeira depositária das ações ficará autorizada a cobrar do acionista o custo do serviço
de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os
limites legais. Parágrafo 6° - A Companhia poderá emitir certificados
ou títulos, simples ou múltiplos, de ações, e, provisoriamente, cautelas
que as representem, que serão assinados por 02 (dois) Diretores, admitida a assinatura por chancela mecânica. Parágrafo 7° - O acionista
pagará o custo da substituição dos certificados ou títulos e das cautelas,
quando a solicitar. Parágrafo 8° - É facultado à Companhia suspender
os serviços de transferências e desdobramentos de ações e certificados
para atender a determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo,
porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício,
e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos. Parágrafo 9° - A
Companhia, por deliberação da Assembleia Geral, poderá criar outras
classes de ações, resgatáveis ou não, sem guardar proporção com as
demais. Parágrafo 10° - Na forma do disposto no Edital PND/A-03/96/
RFFSA, nenhum Acionista poderá deter, direta ou indiretamente, mais
de 20% (vinte por cento) da totalidade das ações representativas do
capital votante da Companhia, ao longo do prazo da concessão, salvo
autorização do Poder Concedente. Artigo 6º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, estabelecendo
se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, as condições
de integralização, as características das ações a serem emitidas e o
preço da emissão. Parágrafo único - O Conselho de Administração,
dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar a opção de compra de
ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle. Artigo
7º - Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os antigos
Acionistas, ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição,
desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou subscrição pública ou ainda mediante permuta de ações em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos Artigos 257 a
263 da Lei n° 6404/76. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL:
Artigo 8º - A Assembleia Geral dos Acionistas reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas
em sua convocação, instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes. Parágrafo único - A Assembleia Geral dos Acionistas será realizada na sede da Companhia, podendo os acionistas participar à distância. Artigo 9º - A Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, será
convocada pelo Conselho de Administração e presidida pelo Presidente
do Conselho de Administração, ou por seu substituto estatutário, sendo
escolhidos, entre os Acionistas presentes, um ou mais secretários.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO: Seção I - Das Disposições
Gerais: Artigo 10 - Os órgãos de administração da Companhia são o
Conselho de Administração e a Diretoria. Artigo 11 - Os membros do
Conselho de Administração e seus suplentes serão eleitos pela Assembleia Geral e os da Diretoria pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1° - O mandato dos membros do Conselho de Administração é de
02 (dois) anos, permitida a reeleição; inicia-se com a posse mediante
termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente,
ainda que algum deles tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos.
Parágrafo 2° - O mandato dos Diretores é de 02 (dois) anos, permitida
a reeleição; inicia-se com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum deles tenha
sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos
até a investidura dos novos eleitos. Artigo 12 - A remuneração dos
administradores será fixada individual ou globalmente pela Assembleia
Geral, que poderá delegar ao Conselho de Administração sua alocação.
Artigo 13 - A substituição dos administradores far-se-á de acordo com
as seguintes regras: a) no caso de ausência ou impedimento temporário
de qualquer dos Diretores, inclusive do Diretor-Presidente, as funções
do Diretor ausente ou impedido serão acumuladas por outro Diretor,
por designação do Diretor ausente. Em caso de impedimento ou na falta
de indicação pelo Diretor ausente do substituto temporário, este será
indicado pelo Diretor-Presidente; b) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração,
este será substituído pelo respectivo suplente, sendo que, na ausência
ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, será o mesmo
substituído pelo Conselheiro indicado pelo Presidente, efetivando-se o
suplente do Presidente na condição de Conselheiro; c) no caso de
vacância de qualquer dos cargos de Diretor, inclusive o de Diretor-Presidente, as suas funções serão exercidas cumulativamente pelo Diretor
para esse efeito indicado em reunião de Diretoria, que exercerá tais funções até a primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir
a vacância; d) no caso de vacância de qualquer cargo do Conselho de
Administração, será o mesmo exercido pelo respectivo suplente, sendo
que, na vacância do Presidente, caberá aos membros do Conselho de
Administração designarem, dentre os demais, o Conselheiro que exercerá suas funções até a primeira Assembleia Geral, efetivando-se o
suplente do Presidente substituído na condição de Conselheiro. Seção II
- Conselho de Administração. Artigo 14 - O Conselho de Administração
será composto de 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes,
acionistas ou não. Parágrafo 1° - O Conselho de Administração será
presidido por um de seus membros, indicado pela Assembleia que os
eleger. Parágrafo 2° - Na forma do disposto no Edital PND/A-03/96/
RFFSA, 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia
será eleito, em votação em separado, por indicação dos seus empregados, reunidos ou não em condomínio, sociedade ou clube de investidores, independente de sua participação no capital social. Artigo 15 - O
Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada
quatro meses em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual
e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem
cabe fixar a respectiva ordem do dia. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas com uma antecedência mínima de 08 (oito) dias, e
os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões
ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados
com uma antecedência de 05 (cinco) dias. Parágrafo Único - O Presidente deverá convocar o Conselho de Administração quando tal pedido,
devidamente fundamentado, com indicação da matéria a tratar, lhe for
apresentado: a) por pelo menos dois Conselheiros; b) pelo Diretor-Presidente; c) pelo Presidente do Conselho Fiscal, se em funcionamento.
Artigo 16 - O Conselho de Administração funciona com a presença da
maioria de seus membros, e delibera por maioria de votos. Parágrafo 1º
- Qualquer membro do Conselho de Administração poderá se fazer
assessorar por profissionais de sua livre escolha nas reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - As reuniões de Conselho de Administração poderão ser convocadas por e-mail e se instalarão por videoconferência, audioconferência, por e-mail ou presencialmente, desde
que presentes a maioria de seus membros; serão presididas pelo seu
Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão
válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo
considerados presentes, para este fim, os Conselheiros que atenderem o
disposto no Parágrafo Terceiro, letras (a) e (b) do presente artigo. Parágrafo 3º - Será considerado presente à reunião do Conselho de Administração, o Conselheiro que: (a) participar da reunião de forma virtual por
meio dos recursos descritos no Parágrafo Segundo; ou (b) nomear qualquer outro Conselheiro efetivo ou suplente como seu procurador para
votar em tal reunião, desde que a respectiva procuração seja entregue ao
Presidente do Conselho de Administração antes da sua instalação, e
contenha o seu voto por escrito. Parágrafo 4º - Fica dispensada de convocação a reunião na qual comparecerem todos os Conselheiros, sendo
permitida a realização de reuniões em localidade diversa da sede social,
observadas as disposições deste Artigo. Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração: a) eleger e destituir os Diretores da Companhia,
indicando, por proposta do Diretor-Presidente, aquele que acumulará as
funções de Relações com o Mercado; b) deliberar sobre a proposta do
Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores; c)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar
pelo estrito cumprimento das mesmas; d) aprovar planos, projetos e
orçamentos anuais e plurianuais; e) autorizar contribuições da Companhia para associações de empregados, fundos de previdência, entidades
assistenciais ou recreativas; f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; g) convocar a Assembleia Geral; h)
manifestar-se sobre o Relatório da Administração e demonstrações
financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; i)
deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do
limite do capital autorizado da Companhia; j) autorizar a negociação
pela Companhia de ações de sua própria emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures, conversíveis
ou não, “commercial papers”, bônus e demais títulos destinados a distribuição primária ou secundária em mercado de capitais; k) escolher e
destituir os auditores independentes; l) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia, em uma ou mais operações sucessivas no curso de 12 (doze) meses consecutivos, de valor
agregado superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido
atualizado; m) fixar as condições gerais de celebração de contratos de
qualquer natureza entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus acionistas controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração
dos contratos que não atendam a estas condições; n) autorizar atos que
importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou que importem em renúncia de direito; o) autorizar atos que
importem em outorga de garantias em processos judiciais e administrativos em favor de terceiros em valor superior a R$9.341.500,00 (nove
milhões, trezentos e quarenta e um mil e quinhentos reais) ou que
importem em renúncia de direitos em valor superior a R$4.670.750,00
(quatro milhões, seiscentos e setenta mil, setecentos e cinquenta reais);
p) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para
quinta-feira, 27 de Junho de 2019 – 5
sua deliberação ou para serem submetidos à Assembleia Geral; q) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da Companhia em outras entidades, bem como sobre quaisquer participações ou
investimentos em negócios estranhos ao objeto social, inclusive através
de consórcio ou sociedade em conta de participação; r) aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de Concessão da Companhia; s) deliberar sobre a suspensão das atividades da
Companhia, salvo nos casos de paralisação para manutenção em seus
equipamentos rodantes; t) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; u) exercer os demais poderes
que lhe sejam atribuídos por lei e pelo presente Estatuto; v) resolver os
casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou
este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Seção III Diretoria: Artigo 18 - A Diretoria é composta por 05 (cinco) membros,
sendo um Diretor-Presidente e os demais com a designação que vier a
ser dada pelo Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente. Artigo 19 - A Diretoria reúne-se sempre que convocada pelo
Diretor-Presidente. Parágrafo 1º - A reunião de Diretoria poderá ser
convocada por e-mail e se instalará eletronicamente por videoconferência, audioconferência, por e-mail ou presencialmente, desde que presentes a maioria de seus membros; serão presididas pelo seu Presidente
e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão válidas
quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo considerado presente, para este fim, o Diretor que: (a) participar da reunião de
forma virtual por meio dos recursos descritos neste artigo; (b) enviar
seu voto por escrito ao Diretor Presidente antes de sua instalação, via
e-mail, fac-símile, carta registrada ou carta entregue em mãos. Parágrafo 2º - Fica dispensada a convocação a reunião na qual comparecerem todos os Diretores, sendo permitida a realização de reuniões em
localidade diversa da sede social, observadas as disposições deste
Artigo. Artigo 20 - Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por dois Diretores.
Dentro dos limites fixados pela Diretoria, a Companhia poderá ser
representada por um Diretor agindo em conjunto com um procurador
ou por dois procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites
expressos nos respectivos mandatos. Parágrafo 1° - A Diretoria poderá
delegar, inclusive nas obrigações a serem assumidas no exterior, a um
só Diretor ou a um procurador, a representação da Companhia, nos termos e limites que a Diretoria vier a fixar. Parágrafo 2° - As procurações
outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por dois Diretores
e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1
(um) ano contado a partir da outorga da respectiva procuração, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra, que a Diretoria houver autorizado em cada caso, que poderão ser outorgadas por
prazo indeterminado. Artigo 21 - Compete aos Diretores, isoladamente
e em colegiado, assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e
dar execução às deliberações do Conselho de Administração. Artigo 22
- Compete, em especial, à Diretoria, atuando em colegiado: a) submeter
ao Conselho de Administração a estrutura básica de organização da
Companhia, bem como definir as atribuições das várias unidades da
mesma; b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto neste Estatuto; c) manter o
controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia; d) preparar e submeter
à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento; e) submeter ao Conselho de Administração o plano de cargas e
salários e o quadro de pessoal da Companhia; f) submeter ao Conselho
de Administração as normas relativas às contratações; g) submeter à
prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas a investimentos e financiamentos, no país ou no exterior;
h) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam
da competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral; i)
elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e
os demais documentos a apresentar a Assembleia Geral; j) decidir sobre
a abertura, transferência ou encerramento de escritório, filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia; k) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleias
Gerais das sociedades em que detenha participação acionária; l) exercer
as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto. Artigo 23 Compete ao Diretor-Presidente: a) exercer a direção da Companhia,
coordenando as atividades dos Diretores; b) propor ao Conselho de
Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor; c)
zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e
da Diretoria; d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; e) representar a Companhia, ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente, inclusive em suas relações com o governo e entidades privadas;
f) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e as
atribuições das várias unidades da mesma; g) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da
Companhia; h) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes
da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais a
Companhia participe; i) exercer as demais atribuições previstas neste
Estatuto. Artigo 24 - Compete aos demais Diretores: a) exercer os poderes e as atribuições que lhes foram conferidas pela lei, pelo Conselho de
Administração e pelo Diretor-Presidente, cumprindo os objetivos, planos e políticas traçados em relação à sua área de atuação específica; b)
supervisionar as unidades da Companhia incluídas em sua área de atuação específica, colaborando com o Diretor-Presidente quanto à supervisão das demais unidades. CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL: Artigo 25 - O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que
a lei lhe confere, não terá funcionamento permanente e será composto
de 05 (cinco) membros efetivos e 05 (cinco) membros suplentes, todos
residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1° - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será
fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite mínimo
geral. Parágrafo 2° - O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião. Parágrafo 3° - O Conselho Fiscal funcionará de acordo
com o regimento interno aprovado pela primeira Assembleia Geral que
deliberar sua instalação. Parágrafo 4° - O Conselho Fiscal somente
poderá deliberar com a presença da maioria absoluta de seus membros
e as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes. Das reuniões lavrar-se-ão atas, em livro próprio. CAPÍTULO VI
- EXERCÍCIO SOCIAL: Artigo 26 - O exercício social coincidirá com
o ano civil. Em 31 de dezembro de cada ano, serão levantadas as
demonstrações financeiras, de acordo com o disposto na Lei de Sociedade por Ações e demais dispositivos legais aplicáveis. Parágrafo 1° Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda. Do
lucro líquido do exercício, destinar-se-ão: a) 5% (cinco por cento) para
a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei, reserva
essa que poderá ser posteriormente capitalizada ou compensada com
prejuízos; b) um montante proposto pela Diretoria e aprovado pelo
Conselho de Administração para pagamento de dividendos, sendo que
não serão inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado, nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6404/76; c) o saldo será
destinado a uma reserva para a expansão dos negócios sociais e realização de novos investimentos, até o limite do capital social. Parágrafo 2°
- O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital
próprio nos termos do artigo 9°, § 7° da Lei n° 9.249, de 26/12/95 e
legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo prioritário das ações preferenciais,
integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. Artigo 27 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar
dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.
Artigo 28 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o
Parágrafo 2° do artigo 26 serão pagos nas datas e locais indicados pela
Diretoria e, quando não reclamados, dentro de 03 (três) anos, a contar
da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES
GERAIS: Artigo 29 - A Companhia observará os Acordos de Acionistas
registrados na forma do Art. 118 da Lei das Sociedades por Ações,
cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações
contrárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembleia Geral
abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos.
CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO: Artigo 30 - A
Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em
virtude de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o
liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverão funcionar no
período de liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários.
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190626191636025.
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