TJMG 28/03/2019 - Pág. 35 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 28/03/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

VAPCON ENGENHARIA E
CONSTRUÇÕES S.A
CNPJ 24.004.211/0001-60

quinta-feira, 28 de Março de 2019 – 35

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Em cumprimento aos dispositivos legais, vimos submeter à apreciação
de V.Sas., as demonstrações contábeis referentes ao exercício de
2018. Consignamos nossos agradecimentos a todos os colaboradores
da sociedade e colocamo-nos à disposição dos senhores acionistas para
quaisquer esclarecimentos.
Vespasiano, 07 março de 2019.
A Diretoria.

BALANÇOS PATRIMONIAIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 - (EM REAIS)
ATIVO
2018
2017
PASSIVO
2018
2017
ATIVO CIRCULANTE
PASSIVO CIRCULANTE
Caixa e Equivalentes de Caixa ...............
1.423
885
Fornecedores ...............................................
23.295
23.295
Valores a Receber ...................................
681
Salários a Pagar ...........................................
13.471
14.483
Contribuições a Recolher ............................
7.343
6.162
Soma ......................................................
2.104
885
Soma ...........................................................
44.109
43.940
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Credores Diversos - LP ...............................
491.414
79.779
PERMANENTE
Soma .............................................................
491.414
79.779
Ativo Intangível ..................................... 74.672.046 74.672.046
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Soma ...................................................... 74.672.046 74.672.046
Capital Social .............................................. 74.672.731 74.672.731
Resultados Acumulados .............................. (534.104) (123.519)
Soma ........................................................... 74.138.627 74.549.212
Total do Ativo........................................ 74.674.150 74.672.931
Total do Passivo ......................................... 74.674.150 74.672.931
As notas explicativas são parte integrante desta demonstração
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 - (EM REAIS)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos e variações monetárias
A empresa Vapcon Engenharia e Construções S.A é uma sociedade
auferidas. c) Imobilizado - O ativo imobilizado é demonstrado ao custo
anônima, com sede em Vespasiano - MG, atuando desde 26 de
de aquisição. d) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição
dezembro de 2015, tendo como objetivo: a) Indústria da construção
Social - O Imposto de Renda foi constituído na razão de 15% sobre o
de obras públicas e particulares em todas as suas modalidades e
lucro presumido, e a contribuição social na razão de 9% sobre o mesmo
especialidades, inclusive montagens eletromecânicas e eletrônicas,
lucro nos termos da legislação pertinente.
obras de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, a
3 - Capital Social Subscrito e Integralizado
participação em outras empresas, como sócia ou acionista, e
Número, Espécie e classe das ações do capital social - O Capital
a compra e venda de materiais de construção e sua industrialização.
Social no montante de R$ 74.672.731,00, subscrito e realizado é
2. PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS
inteiramente nacional e está representado por 74.672.731 ações
a) Apresentação das Demonstrações Contábeis - As demonstrações
ordinárias, nominativas sem valor nominal.
contábeis foram elaboradas em conformidade com a legislação
societária em vigor. b) Ativos Circulantes e Não Circulantes
Vespasiano/MG, 07 de março de 2019
- Aplicações de liquidez imediata - Demonstrados pelo custo de
Pedro Wagner Freire Magalhães
aplicação, acrescido dos os rendimentos e variações monetárias
Contador - CRC-MG. Nº 50.394/0-2
auferidas. Demais ativos - São apresentados pelo valor de realização,
PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE
Aos Administradores e acionistas da VAPCON ENGENHARIA E
(b) a constatação com base em testes, das evidências e dos registros
CONSTRUÇÕES S.A.
que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas e (c) a
Vespasiano/MG
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas
1. Examinamos os balanços patrimoniais
da
VAPCON
adotadas pela Administração da Sociedade bem como de apresentação
ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES S.A, levantados em 31 de
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVWRPDGDVHPFRQMXQWR
dezembro de 2018 e de 2017, apresentados pela legislação societária,
(PQRVVDRSLQLmRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHIHULGDVQRSDUiJUDIR
e respectivas demonstrações do resultado, dos lucros (prejuízos)
1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
DFXPXODGRV GDV GHPRQVWUDo}HV GH ÀX[RV GH FDL[D H GDV PXWDo}HV
D SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD GD  9$3&21 (1*(1+$5,$
SDWULPRQLDLV FRUUHVSRQGHQWHV DRV H[HUFtFLRV ¿QGRV  QDTXHODV
E PARTICIPAÇÕES S.A. em 31 de dezembro de 2018 e 2017, o
datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração.
resultado de suas operações, dos lucros (prejuízos) acumulados e das
Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas
GHPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVQDTXHODV
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas
Vespasiano/MG, 07 de março de 2019.
brasileiras de auditoria e corresponderam: (a) o planejamento
PACCIOLI AUDITORES E CONTADORES ASSOCIADOS
dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume das
Auditor Independente - CRC - MG - 006904/O
transações e o sistema contábil e de controles internos da sociedade

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017
( Em reais )
2018
2017
Despesas da Administração Geral .................... (406.242) (93.913)
Custos dos Serviços ......................................... (3.467)
Despesas Tributárias ........................................
(876)
(509)
Lucro ( Prejuízo ) do Exercício
Antes do IR e CS .............................................. (410.585) (94.422)
(-) Provisão p/Imposto de Renda .....................
(-) Provisão p/Contribuição Social...................
Lucro ( Prejuízo ) do Exercício ....................... (410.585) (94.422)
Lucro (Prejuízo) Líquido por Lote
de 1.000 Ações - R$ ...........................................
(5,50)
(1,26)
Valor Patrimonial da Ação p/Lote
de 1.000 Ações - R$ ........................................... 992,85
998,35
As notas explicativas são parte integrante desta demonstração
DEMONSTRAÇÃO DOS LUCROS OU (PREJUÍZOS)
ACUMULADOS 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017
( Em reais )
2018
2017
Saldo no Início do Período ............................ (123.519) (4.412)
Prejuízo Líquido do Exercício ......................... (410.585) (94.422)
Ajuste de Exercício Anterior ............................
- (24.685)
Saldo no Final do Período ............................. (534.104) (123.519)
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
2018
2017
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Recebimentos
Créditos de Cias Associadas ............................ 411.635 73.977
Pagamentos
Acréscimo em Contas a Receber......................
(681)
Despesas com salários e encargos sociais ........ (286.520) (30.149)
Custos e Outras Despesas Operacionais .......... (123.896) (43.044)
Disponível gerado pelas Atividades
Operacionais .....................................................
538
784
Atividades de Investimentos ............................
Aumento (Diminuição) do Saldo
Líquido de Caixa ..............................................
538
784
Saldo de Caixa e Equivalentes
885
01
no início do exercício .......................................
Saldo de Caixa e Equivalentes
QR¿PGRH[HUFtFLR...........................................
1.423
885
As notas explicativas são parte integrante desta demonstração
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES PATRIMONIAIS
EM 31/12/2018 E 31/12/2017 - Em Reais
Capital
Prejuízos
Descrição
Social Acumulados
Totais
Saldo em 31/12/2016........ 74.672.731
(4.412) 74.668.319
Ajuste de Exerc Anterior ...
(24.685)
(24.685)
Resultado do Exercício .....
(94.422)
(94.422)
Saldo em 31/12/2017........ 74.672.731
(123.519) 74.549.212
Prejuízo do Exercício .......
(410.585) (410.585)
Saldo em 31/12/2018........ 74.672.731
(534.104) 74.138.627
As notas explicativas são parte integrante desta demonstração
39 cm -26 1208700 - 1

CONSTRUTORA MELLO DE AZEVEDO S/A
CNPJ: 17.154.899/0001-08 - NIRE:3130001793-1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINARIA E EXTRAORDINÁRIA
Aos 18/03/19, às 10 horas, em virtude de carta convocatória, reuniu-se
em 1ª convocação, em AGOE na Avenida do Contorno, nº 6777, 3º
andar, bairro Santo Antônio, CEP: 30.110-935 em BH/MG, os acionistas da CONSTRUTORA MELLO DE AZEVEDO S/A, representando a totalidade do capital social conforme assinaturas constantes no
Livro e Presença de Acionistas. Por aclamação, assumiu a presidência
o Dr. Nelson Parma de Azevedo, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, CPF nº. 697.080.108-04 e
carteira de identidade nº. 11.000/D, CREA/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, à Rua Califórnia, 366, apto 901,
Bairro Sion, CEP: 30.315-500 que convidou a mim, Felipe Borges de
Azevedo, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens,
engenheiro civil, CPF nº. 013.391.246-96 e carteira de identidade nº.
80.793/D, CREA/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte,
Minas Gerais, à Rua Califórnia, 366, apto 901, Bairro Sion, CEP:
30.315-500, para secretariar os trabalhos. Iniciando os trabalhos, o presidente fez a leitura da carta de convocação contento os seguintes termos: “Ficam os acionistas da CONSTRUTORA MELLO DE AZEVEDO S/A., convidados para a AGOE a realizar-se em 18/03/19, às
10 horas, na Avenida do Contorno, nº 6777, 3º andar, bairro Santo
Antônio, CEP: 30.110-935 em BH/MG, para deliberar sobre: AGO:
01) Aprovação do Relatório da Diretoria, do Balanço Geral e DemonsWUDo}HVGH/XFURVH3HUGDVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHP
  'DU GHVWLQDomR DRV OXFURVSUHMXt]RV DSXUDGRV HP   
Outros assuntos de interesse geral. AGE: 01) Reeleição da diretoria
FRPDOWHUDomRGR$UWžGR(VWDWXWR6RFLDO &RQVROLGDomRGR(VWDWXWR6RFLDO 2XWURVDVVXQWRVGHLQWHUHVVHJHUDO%+´
Antes que os acionistas deliberassem sobre a matéria posta em discussão, o senhor presidente esclareceu que foram remetidos a todos os
acionistas os documentos referidos no Art.133 da Lei n° 6.404/76, bem
FRPRIHLWDDSXEOLFDomRGRVPHVPRVQRVMRUQDLV³'LiULRGR&RPpUFLR´
QRFDGHUQRHFRQRPLDSDJLQDGRGLDHQR³0LQDV*HUDLV´
no caderno 2, paginas 6 e 7 do dia 15/03/19. Em seguida, prestados os
esclarecimentos necessários pelo Senhor Presidente, foram às matérias
submetidas à discussão e em seguida à votação, e assim consubstanciadas: AGO: 01) Foi aprovado, por unanimidade, sem qualquer emenda
ou ressalva, o Relatório da Diretoria, o Balanço Geral e as Demonstrao}HVGH/XFURVH3HUGDVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRGH 3RUXQDnimidade os acionistas deliberaram deixar o restante do lucro apurado
em 31/12/18, na conta reservas de lucros para futura destinação. AGE:
01) Foi reeleita a nova diretoria, passando o Art. 20º do Estatuto Social
DWHUDVHJXLQWHUHGDomR$UWž$GLUHWRULDpFRPSRVWDSHORGLUHWRU-presidente NELSON PARMA DE AZEVEDO e pelo Diretor FELIPE BORGES DE AZEVEDO, DPERV Mi TXDOL¿FDGRV WRGRV FRP
PDQGDWRDWpGHDEULOGH)RL¿[DGRHPDWp5 GH]
mil reais) os honorários mensais para cada diretor e deixando-se vagos
RV GHPDLV FDUJRV GD 'LUHWRULD   )RL DSURYDGR SRU XQDQLPLGDGH D
consolidação do Estatuto Social, a seguir transcrito: ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I- DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E
OBJETO - Art.1º - A sociedade anônima CONSTRUTORA MELLO
DE AZEVEDO S/A, será regida pelas legislações aplicáveis a este Estatuto. Art.2º - A companhia tem a sua sede e foro na cidade de Belo
Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6777,
3º andar, bairro Santo Antônio, CEP: 30.110-935, CNPJ
-8&(0*1,5(FRPXPD¿OLDOj
Rua Araguarina, S/N, Bairro Prainha, Santarém, Cep: 68.005-200, estado do Pará, CNPJ 17.154.899/0029-09, JUCEPA NIRE 2000004556-

RXWUD¿OLDOQD5XDGD$VVHPEOHLDQžVDOD&HQWUR5LRGH
Janeiro/RJ, Cep: 20.011-901, CNPJ 17.154.899/0031-15, JUCERJ
1,5(HXPGHSyVLWRIHFKDGRQD$YHQLGD5HJHQWHQž
850, Bairro Alphaville Lagoa dos Ingleses, CEP: 34.018-000 em Nova
Lima estado de Minas Gerais, CNPJ: 17.154.899/0005-23, JUCEMG
NIRE 3190137920-0, podendo por deliberação da diretoria, instituir
¿OLDLVDJrQFLDVVXFXUVDLVHVFULWyULRVRXRXWURVHVWDEHOHFLPHQWRVHP
qualquer parte do território nacional. Art.3º - O prazo de duração da
sociedade é indeterminado. Art.4º - A sociedade tem por objeto social
a execução de obras e serviços, públicos ou particulares, de engenharia
FLYLO HP JHUDO FRPSDWtYHLV FRP DV DWULEXLo}HV SUR¿VVLRQDLV GH VHXV
responsáveis técnicos, podendo as obras e serviços serem executadas
por empreitada, sub-empreitada, administração ou por qualquer outra
forma julgada conveniente, inclusive o comércio de construção civil,
HGL¿FDo}HVWHUUDSODQDJHPSDYLPHQWDomRREUDVGHDUWHFRUUHQWHHHVpeciais, saneamento, agronomia e incorporação imobiliária, permissões e concessões públicas, locação de maquinas, equipamentos e veículos, bem como a participação em outras sociedades, na qualidade de
sócia ou acionista. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES $UWž2FDSLWDOGDVRFLHGDGHpGH5 YLQWHPLOK}HV
TXLQKHQWRV H RLWHQWD PLO UHDLV  FRUUHVSRQGHQWH D  YLQWH
milhões, quinhentos e oitenta mil) ações ordinárias nominativas, de
YDORUXQLWiULRGH5 XPUHDO $UWž2DFLRQLVWDTXHSUHWHQGHU
alienar suas ações deverá dar preferência aos demais acionistas, ao
mesmo preço e condições ofertados por terceiros, observadas as seguintes disposições: a) cada acionista tem preferência para aquisição
GHDo}HVRIHUHFLGDVQDSURSRUomRGDVGHTXHIRUWLWXODU E RDOLHQDQWH
deverá comunicar por escrito, à sociedade, ou diretamente aos acionistas, sua intenção de venda, indicando a quantidade, preço e condições
de pagamento das ações postas à venda, assim como o nome do candiGDWR j FRPSUD F  VH QHQKXP DFLRQLVWD TXLVHU DGTXLULU DV Do}HV SHOR
preço oferecido, no prazo de 30 dias do comunicado de venda, respectivo titular poderá negociá-las livremente. Art. 7º - As ações são indivisíveis perante a sociedade e cada uma delas dá direito a um voto nas
deliberações da Assembléia Geral. CAPÍTULO III - DA ASSEMBÉIA
GERAL - Art. 8º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até
RGLDGHDEULOGHFDGDDQRSDUDRV¿QVSUHYLVWRVHPOHLHH[WUDRUGLnariamente, sempre que necessário, observadas, em sua convocação,
instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes. Art. 9º - A
Assembléia Geral, ordinária ou extraordinária, será convocada por
qualquer acionista, que escolherá, dentre os presentes, um secretário
para compor a mesa. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Art.10º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de
 GRLV D FLQFR PHPEURVDFLRQLVWDVRXQmRVHQGRXPGHOHVGHVLJnado Diretor-Presidente, e os outros, diretores não tendo designação
HVSHFLDO2PDQGDGRGDGLUHWRULDVHUiGH GRLV DQRVSHUPLWLGDD
reeleição. Parágrafo único - A investidura no cargo de Diretor será efetivada mediante termo de posse lavrado no livro de Atas de Reuniões
da Diretoria. Art. 11º - Os diretores distribuirão entre si as atribuições
da administração e representação da sociedade, devendo o Diretor-Presidente, individualmente, ou os demais diretores sempre em conjunto
de dois, representá-la em juízo ou fora dele, praticando todos os atos
necessários à condução dos negócios sociais. § 1º - Será, no entanto,
necessária a aprovação prévia da Assembleia Geral para a prática dos
VHJXLQWHVDWRV D GHVWLQDomRGRVUHVXOWDGRVGRH[HUFtFLR E SURSRVWD
de aumento do capital social. § 2º - É autorizado ao Diretor-Presidente,
individualmente, ou aos Diretores em conjunto de dois, o uso sob qualquer pretexto ou modalidade, da denominação social em negócios ou
RSHUDo}HVHVWUDQKDVDRV¿QVGDVRFLHGDGHEHPFRPRDSUHVWDomRGH
DYDLVHQGRVVRV¿DQoDVRXFDXo}HVGHIDYRU†ž$VRFLHGDGHSRGHUi
FRQVWLWXLUSURFXUDGRUHVSDUDDSUiWLFDGHDWRVHVSHFt¿FRVSHORSUD]R

de um ano, salvo para atuação em juízo. § 4º - A sociedade poderá
RQHUDUHDOLHQDUVHXVEHQVSDUDTXDOTXHU¿PPHGLDQWHDVVLQDWXUDVHP
FRQMXQWRGH GRLV GLUHWRUHV$UWž$'LUHWRULDUHXQLUVHiRUGLnariamente uma vez por ano, por convocação de qualquer de seus
membros, para exame de contas e orientação dos negócios sociais, e
extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º - No caso de ausência
ou impedimento temporário de um diretor este será substituído por
outro diretor, sendo vedada a acumulação de vencimentos. § 2º - Na
RFRUUrQFLD GH YDJD GH¿QLWLYD GR FDUJR GH GLUHWRU VHUi FRQYRFDGD D
Assembléia Geral para eleger o seu substituto. § 3º - As deliberações da
Diretoria serão tomadas por maioria absoluta de votos. Art. 13º - Os
'LUHWRUHVSHUFHEHUmRRVKRQRUiULRVTXHD$VVHPEOpLD¿[DUCAPITULO V'2&216(/+2),6&$/$UWž2FRQVHOKR¿VFDOFXMR
funcionamento não será permanente terá competência, constituição,
UHPXQHUDomR UHVSRQVDELOLGDGH H GHYHUHV GH¿QLGRV QD OHL H TXDQGR
instalado, o será na forma do art. 161 da Lei 6.404/76. Parágrafo único
2FRQVHOKR¿VFDOTXDQGRLQVWDODGRVHUiFRPSRVWRGHQRPtQLPR
três e no máximo cinco membros efetivos e de igual número de suplentes, legalmente habilitados, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a
eleição. CAPÍTULO VI- DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RESERVAS E DIVIDENDOS - Art. 15º - O
exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano. Art. 16º - No
¿PGHFDGDH[HUFtFLRSURFHGHUVHiDXPEDODQoRJHUDOFRPREVHUvância das prescrições legais. Do resultado do exercício serão efetuadas as deduções permitidas ou determinadas por lei, ou deliberadas
pelos acionistas, distribuindo-se aos acionistas o montante que for
aprovado pela assembleia, sem observância da proporcionalidade das
suas ações. Ar. 17º - Prescrevem a favor da companhia os dividendos
QmRUHFODPDGRVHP WUrV DQRVDFRQWDUGDGDWDHPTXHWHQKDPVLGR
postos à disposição do acionista. CAPITULO VII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS - Art. 18º - A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o
modo de procedê-la, cabendo-lhe ainda eleger o liquidante e o conseOKR¿VFDOTXHIXQFLRQDUmRGXUDQWHRSHUtRGRArt. 19º - Os casos omissos deste Estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral, observadas
as disposições legais vigentes. Art. 20º- A diretoria foi reeleita e continua composta pelo diretor-presidente, NELSON PARMA DE AZEVEDO, brasileiro, casado em regime parcial de comunhão parcial de
bens, engenheiro civil, CPF nº 697.080.108-04, carteira de identidade
nº 11.000/CREA-MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, à Rua Califórnia, nº 366, apartamento nº 901, bairro Sion,
CEP: 30.315-500 e pelo Diretor FELIPE BORGES DE AZEVEDO,
brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro
civil, CPF nº. 013.391.246-96 e carteira de identidade nº. 80.793/D,
CREA/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais,
à Rua Califórnia, 366, apto 901, Bairro Sion, CEP: 30.315-500 todos
FRPPDQGDWRDWpGHDEULOGH)RL¿[DGRHPDWp5
GH]PLOUHDLV RVKRQRUiULRVPHQVDLVSDUDFDGDGLUHWRUHGHL[DQGRVH
vagos os demais cargos da Diretoria. Nada mais havendo a ser tratado,
determinou o Sr. Presidente que se lavrasse a presente ata, a qual, após
ter sido lida, foi aprovada e assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Belo Horizonte, 18 de março de 2019. NELSON
PARMA DE AZEVEDO - PRESIDENTE; FELIPE BORGES DE
AZEVEDO - SECRETÁRIO; NELSON PARMA DE AZEVEDO DIRETOR-PRESIDENTE; FELIPE BORGES DE AZEVEDO - DIRETOR; NAYTING COMERCIAL LTDA - Nelson Parma de Azevedo. Confere com o original: NELSON PARMA DE AZEVEDO PRESIDENTE.
-8&(0*&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQž7233538 em 21/03/2019. Protocolo: 191203823$VV0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
39 cm -27 1208887 - 1

URBAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ 17.725.705/0001-79 - NIRE 3130011436-8. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE
MARÇO DE 2019. DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 de março de
2019, às 10:30 horas, na sede da Urbaville Urbanismo S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 408, Sala
604, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-670. PRESENÇA: Presentes acionistas que representam a totalidade do capital
social da Companhia, conforme assinatura desta Ata e do Livro de Presença de Acionistas. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: Dispensada
a convocação e publicação de anúncios em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme autoriza o Artigo 7º, Parágrafo Primeiro,
do Estatuto Social da Companhia e o artigo 124, §4º, da Lei 6.404/1976.
MESA: Por indicação dos acionistas presentes, assumiu os trabalhos na
qualidade de Presidente da Mesa o Sr. Sérgio Lúcio Pereira, que indicou
como Secretário da Mesa o Sr. Vinícius Leandro Diniz. ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre (i) redução do capital social da Companhia,
mediante o cancelamento de ações ordinárias, nominativas, indivisíveis

e sem valor nominal; e (ii) a alteração do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia, após discussão e votação das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram: (i) Aprovar
sem quaisquer ressalvas ou restrições, a redução do capital social da
Companhia em R$451.508,49 (quatrocentos e cinquenta e um mil, quinhentos e oito reais e quarenta e nove centavos de real), por julgá-lo
excessivo, conforme autorizado pelo artigo 173, da Lei 6.404/1976,
passando o capital social, dos atuais R$822.285,20 (oitocentos e vinte e
dois mil, duzentos e oitenta e cinco reais e vinte centavos de real) para
R$370.776,71 (trezentos e setenta mil, setecentos e setenta e seis reais
e setenta e um centavos de real), mediante o cancelamento de 809.335
(oitocentas e nove mil, trezentas e trinta e cinco) ações ordinárias de
emissão da Companhia, da seguinte forma: a) 207.002 (duzentas e sete
mil e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade
do acionista SÉRGIO LÚCIO PEREIRA, brasileiro, casado, engenheiro, titular do documento de identidade M-4.946.219, expedido pela
SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 040.578.336-17, residente e domiciliado na Rua dos Dominicanos, nº 70, 4º andar, bairro Serra, Belo

Horizonte/MG, CEP 30210-480 (“Sérgio”); b) 207.003 (duzentas e sete
mil e três) ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do
acionista JOÃO HENRIQUE PEREIRA, brasileiro, casado, engenheiro, titular do documento de identidade MG-26.715, expedido pela
SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 118.121.506-44, residente e domiciliado na Alameda Oscar Niemeyer, nº 1.240, apto. 700, bairro Vila da
Serra, Nova Lima/MG, CEP 34006-065 (“João Henrique”); e c)
395.330 (trezentas e noventa e cinco mil, trezentas e trinta) ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade da acionista FLD PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº
26.624.768/0001-20, registrada na JUCEMG sob o NIRE
3121075781-2, com sede na Rua dos Timbiras, nº 1.940, sala 1.105,
bairro Lourdes, Belo Horizonte/MG, CEP 30140-069 (“FLD”). Em
contrapartida ao cancelamento das 809.335 (oitocentas e nove mil, trezentas e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, os acionistas titulares das referidas ações receberão o montante de
R$451.508,49 (quatrocentos e cinquenta e um mil, quinhentos e oito
reais e quarenta e nove centavos de real), correspondente ao valor patrimonial contábil das ações ora canceladas. Assim, a restituição

dos acionistas, como contrapartida ao cancelamento de suas ações, será
realizada da seguinte forma: a) Sérgio receberá, em face ao cancelamento das 207.002 (duzentas e sete mil e duas) ações ordinárias de sua
titularidade, o valor de R$117.784,92 (cento e dezessete mil, setecentos
e oitenta e quatro reais e noventa e dois centavos de real), por meio dos
seguintes bens e direitos de propriedade da Companhia, verificados no
balance levantado em 28/02/2018: a.1. 25.920 (vinte e cinco mil e
novecentas e vinte) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada,
de titularidade da Companhia, representativas do capital social da SPE
UBÁ LOTEAMENTO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita
no CNPJ sob o nº 21.432.389/0001-14, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
3121028211-3, com sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº
408, Sala 606, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670,
no valor de R$54.806,30 (cinquenta e quatro mil, oitocentos e seis reais
e trinta centavos de real); a 2. 26.377 (vinte e seis mil e trezentas e
setenta e sete) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, de
titularidade da Companhia, representativas do capital social da CATAGUASES EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
28.196.524/0001-19, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3121089359-7, com
sede na Avenida Professor Mário Werneck, nº 300, Bairro Estoril, Belo
Horizonte/MG, CEP 30455-610, no valor de R$26.196,65 (vinte e seis
mil, cento e noventa e seis reais e sessenta e cinco centavos de real); a.3.
38.035 (trinta e oito mil e trinta e cinco) quotas, no valor nominal de
R$1,00 (um real) cada, de titularidade da Companhia, representativas
do capital social da SPE VILA REAL LOTEAMENTO LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 19.794.532/0001-76,
com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais sob o NIRE 3121007487-1, com sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 408, sala 608, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670, no valor de R$36.781,97 (trinta e seis mil,
setecentos e oitenta e um reais e noventa e sete centavos de real). b)
João Henrique receberá, em face ao cancelamento das 207.003 (duzentas e sete mil e três) ações ordinárias de sua titularidade, o valor de
R$117.785,49 (cento e dezessete mil, setecentos e oitenta e cinco reais
e quarenta e nove centavos de real), por meio dos seguintes bens e direitos de propriedade da Companhia, verificados no balance levantado em
28/02/2018: b.1. 25.920 (vinte e cinco mil e novecentas e vinte) quotas,
no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, de titularidade da Companhia, representativas do capital social da SPE UBÁ LOTEAMENTO
LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº
21.432.389/0001-14, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3121028211-3, com
sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 408, Sala 606, Bairro
Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670, no valor de
R$54.806,57 (cinquenta e quatro mil, oitocentos e seis reais e cinquenta
e sete centavos de real); b.2. 26.377 (vinte e seis mil e trezentas e
setenta e sete) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, de
titularidade da Companhia, representativas do capital social da CATAGUASES EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
28.196.524/0001-19, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3121089359-7, com
sede na Avenida Professor Mário Werneck, nº 300, Bairro Estoril, Belo
Horizonte/MG, CEP 30455-610, no valor de R$26.196,78 (vinte e seis
mil, cento e noventa e seis reais e setenta e oito centavos de real); b.3.
38.035 (trinta e oito mil e trinta e cinco) quotas, no valor nominal de
R$1,00 (um real) cada, de titularidade da Companhia, representativas
do capital social da SPE VILA REAL LOTEAMENTO LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 19.794.532/0001-76,
com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais sob o NIRE 3121007487-1, com sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 408, sala 608, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670, no valor de R$36.782,15 (trinta e seis mil,
setecentos e oitenta e dois reais e quinze centavos de real). c) FLD receberá, em face ao cancelamento das 395.330 (trezentas e noventa e cinco
mil, trezentas e trinta) ações ordinárias de sua titularidade, o valor de
R$215.938,08 (duzentos e quinze mil, novecentos e trinta e oito reais e
oito centavos de real). c.1. 47.520 (quarenta e sete mil e quinhentas e
vinte) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada, de titularidade da Companhia, representativas do capital social da SPE UBÁ
LOTEAMENTO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no
CNPJ sob o nº 21.432.389/0001-14, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
3121028211-3, com sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº
408, Sala 606, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670,
no valor de R$100.477,78 (cem mil, quatrocentos e setenta e sete reais
e setenta e oito centavos de real); c.2. 48.357 (quarenta e oito mil, trezentas e cinquenta e sete) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real)
cada, de titularidade da Companhia, representativas do capital social da
CATAGUASES EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,
sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
28.196.524/0001-19, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3121089359-7, com
sede na Avenida Professor Mário Werneck, nº 300, Bairro Estoril, Belo
Horizonte/MG, CEP 30455-610, no valor de R$48.026,98 (quarenta e
oito mil, vinte seis reais e noventa e oito centavos de real); c.3. 69.730
(sessenta e nove mil, setecentas e trinta) quotas, no valor nominal de
R$1,00 (um real) cada, de titularidade da Companhia, representativas
do capital social da SPE VILA REAL LOTEAMENTO LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 19.794.532/0001-76,
com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais sob o NIRE 3121007487-1, com sede na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 408, sala 608, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670, no valor de R$67.433,32 (sessenta e sete
mil, quatrocentos e trinta e três reais e trinta e dois centavos de real). (ii)
Aprovar, em virtude das deliberações aprovadas no item (i) da Ordem
do Dia, a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, é de R$370.776,71 (trezentos e setenta mil, setecentos e setenta e seis reais e setenta e um centavos de real) dividido em
606.502 (seiscentas e seis mil, quinhentas e duas) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal.” PUBLICAÇÕES E ARQUIVAMENTO: Por fim, os acionistas deliberaram pela publicação da presente Ata na imprensa oficial e no jornal de grande circulação utilizado
pela Companhia para realização das publicações previstas na Lei
6.404/1976, levando-se a presente ata a registro na Junta Comercial de
Minas Gerais, para os devidos fins legais, após o decurso do prazo de 60
(sessenta) dias contados da referida publicação, nos termos do artigo
174 da Lei 6.404/1976. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Mesa deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, depois de lida, foi aprovada pela unanimidade
dos presentes. Belo Horizonte/MG, 13 de março de 2019. MESA: Sérgio Lúcio Pereira - PRESIDENTE DA MESA; Vinícius Leandro Diniz
- SECRETÁRIO DA MESA. ACIONISTAS PRESENTES: (i) Sérgio
Lúcio Pereira; (ii) João Henrique Pereira; (iii) Vinícius Leandro Diniz;
(iv) FLD Participações Ltda. (representada por seus administradores
Pedro Henrique Lucas Dias e João Victor Lucas Dias); e (v) VDX Participações Ltda. (representada por seu administrador Vinícius Leandro
Diniz). MESA: SÉRGIO LÚCIO PEREIRA - Presidente da Mesa.
VINÍCIUS LEANDRO DINIZ - Secretário da Mesa. ACIONISTAS
PRESENTES: SÉRGIO PEREIRA, JOÃO HENRIQUE PEREIRA,
VINÍCIUS LEANDRO DINIZ, FLD PARTICIPAÇÕES LTDA. por
seus administradores Pedro Henrique Lucas Dias e João Victor Lucas
Dias, VDX PARTICIPAÇÕES LTDA. por seu administrador Vinícius
Leandro Diniz.

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3201903271947140235.

40 cm -27 1209028 - 1