TJMG 31/10/2017 - Pág. 5 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 31/10/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 31 de Outubro de 2017 – 5

Minas Gerais - Caderno 2
EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A
CNPJ N° 33.300.971/0001-06 - NIRE 3130000968-8
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2017
Data, Hora e Local: Às 15:00 horas do dia 20 de abril de 2017, em sua sede
social na Estrada de Souza Noschese, s/n, Estação Carlos Newlands, Distrito
de Conceição do Itaguá em Brumadinho/MG, CEP 35.460-000. Presença:
Compareceram à Assembleia, acionistas titulares de ações ordinárias
representativas de 100% do capital social, conforme assinaturas lançadas
no Livro de Presença dos Acionistas, os quais declararam ciência prévia e
tiveram acesso com antecedência de um mês do relatório de administração
H GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV UHODWLYDV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP
31 de dezembro de 2016. Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr. Jayme
Nicolato Correa e secretariada pelo Sr. Luciano A. de Oliveira Santos.
Convocação: Tendo em vista o comparecimento de todos os acionistas,
¿FDPGLVSHQVDGDVDVIRUPDOLGDGHVGHFRQYRFDomRQRVWHUPRVGR3DUiJUDIR
4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (i) tomar as contas dos
DGPLQLVWUDGRUHV H[DPLQDU GLVFXWLU H YRWDU R UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR
H DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR VRFLDO
encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberar sobre a destinação
GR OXFUR OtTXLGR FDVR DSXUDGR (iii) eleger os membros da Diretoria; (iv)
GHOLEHUDU VREUH D UHWL¿FDomR GD LQYHVWLGXUD QR FDUJR GH 'LUHWRU ([HFXWLYR
de Operações interino; e (v) ¿[DUDUHPXQHUDomRJOREDOGRVDGPLQLVWUDGRUHV
SDUDRH[HUFtFLRGHDeliberações: Aprovada a lavratura da ata na forma
de sumário dos fatos ocorridos, foram tomadas as seguintes deliberações,
todas por unanimidade dos votos presentes: (i) Aprovados, sem restrições
RX UHVVDOYDV R UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR H DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
DXGLWDGDVGD&RPSDQKLDUHODWLYRVDRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH
2016, publicados no Jornal “Estado de Minas” em 20 de abril de 2017, nas
SiJLQDVHEHPFRPRQR'LiULR2¿FLDOGH0LQDV*HUDLVQRGLDGH
abril de 2017, às páginas 10, 11 e 12 do Caderno 2 - Publicações de Terceiros
e Editais de Comarcas. (ii) 2VDFLRQLVWDVYHUL¿FDUDPDDXVrQFLDGHOXFURV
QRH[HUFtFLRGHSUHMXGLFDQGRDDSUHFLDomRGRVHJXQGRLWHPGDRUGHP
do dia. (iii) Foi aprovada a reeleição dos seguintes membros da Diretoria
da Companhia, todos com mandato de 1 (um) ano, contado da presente
GDWD FRPR 3UHVLGHQWH GD &RPSDQKLD H 'LUHWRU ([HFXWLYR GH 2SHUDo}HV
interino, o Sr. Jayme Nicolato Corrêa, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, portador da Cédula de Identidade nº M-1.675.225 - SSP/MG e
LQVFULWRQR&3)0)VRERQžHFRPR'LUHWRU([HFXWLYRGH
Finanças, o Sr. Thiago Semião Roldão, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade nº MG-10.743.270 e inscrito
QR &3)0) VRE R Qž  DPERV FRP HVFULWyULR SUR¿VVLRQDO
QD$YHQLGD 5DMD *DEDJOLD  ž DQGDU EDLUUR /X[HPEXUJR QD FLGDGH
de Belo Horizonte/MG, CEP 30.380-403. Os membros da Diretoria eleitos
declararam não serem ou estarem impedidos por lei especial para ocupar
cargos de administração da Companhia, bem como não serem condenados
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade nem
mesmo à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos. Os membros da Diretoria declaram, ainda, não ocuparem
cargo em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado,
HP HVSHFLDO HP FRQVHOKRV FRQVXOWLYRV GH DGPLQLVWUDomR RX ¿VFDO H
QHP SRVVXtUHP LQWHUHVVHV FRQÀLWDQWHV FRP D &RPSDQKLD &RQKHFLGR R
resultado das eleições, foram os novos Diretores empossados nos cargos,
mediante assinatura do Termo de Posse lavrado no livro competente. (iv)
2V DFLRQLVWDV UHWL¿FDP R FRQWH~GR GD$WD GH$VVHPEOHLD *HUDO 2UGLQiULD
datada de 30 de abril de 2016, pois onde lê-se que o Sr. Jayme Nicolato
&RUUrD DFLPD TXDOL¿FDGR IRL HOHLWR 3UHVLGHQWH GD &RPSDQKLD GHYHULD
constar que, além de Presidente, o Sr. Jayme Nicolato Corrêa foi eleito
WDPEpP 'LUHWRU ([HFXWLYR GH 2SHUDo}HV LQWHULQR FDUJR TXH RFXSD GHVGH
D$VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD RFRUULGD HP  GH DJRVWR GH  (v)
)RL ¿[DGD D UHPXQHUDomR JOREDO DQXDO GRV PHPEURV GD 'LUHWRULD HP DWp
R$150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais). Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura
da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e
assinada por todos os acionistas presentes. Assinaram o original lavrado
em livro próprio: Mesa: Jayme Nicolato Correa - Presidente; Luciano A. de
Oliveira Santos - Secretário. Acionistas: Atlantic Iron S.àr.l, representada por
-D\PH1LFRODWR&RUUHDH7KLDJR6HPLmR5ROGmRH0LQHUDomR-DFXtSH6$
representada por Jayme Nicolato Correa e Thiago Semião Roldão.&HUWL¿FR
que a presente é cópia autêntica da lavrada em livro próprio: Assina
digitalmente: Luciano A. de Oliveira Santos - Secretário da Mesa. Junta
&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWURVRERQƒ
em 11/05/2017 da Empresa EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA
S/A, Nire 31300009688 e protocolo 172216745 - 26/04/2017. Autenticação:
C3749925E1214F1A9DDA69BB1BAF9A4923C0AB. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
17 cm -25 1022794 - 1
EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A
CNPJ N° 33.300.971/0001-06 - NIRE 3130000968-8
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 21 DE MAIO DE 2015
Data, Hora e Local: Às 09:00 horas do dia 21 de maio de 2015, em sua sede
social na Estrada de Souza Noschese, s/n, Estação Carlos Newlands, Distrito
de Conceição do Itaguá em Brumadinho/MG, CEP 35.460-000. Presença:
Compareceram à Assembleia, acionistas titulares de ações ordinárias
representativas de 100% do capital social, conforme assinaturas lançadas no
Livro de Presença dos Acionistas. Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr.
Jayme Nicolato Correa e secretariada pelo Sr. Luciano A. de Oliveira Santos.
Convocação7HQGRHPYLVWDRFRPSDUHFLPHQWRGHWRGRVRVDFLRQLVWDV¿FDP
dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do parágrafo 4º do
artigo 124 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades
por Ações”). Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 121 da Lei
das Sociedades por Ações, sobre a (i) aprovação dos termos do contrato
de empréstimo ponte (bridge loan facility agreement) entre IEP Ferrous
Brazil LLC e Ferrous Resources Limited datado de 25 de abril de 2015
(“Contrato de Empréstimo Ponte”, cuja cópia se encontra arquivada na
sede da Companhia); e (ii) autorizar a assunção de determinadas obrigações
relacionadas ao Contrato de Empréstimo Ponte, incluindo a obrigação de
conceder garantias ao empréstimo, conforme listadas no referido contrato e
resumidas abaixo. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações,
à unanimidade: (i) Os Acionistas presentes aprovaram os termos do Contrato
de Empréstimo Ponte; (ii) Os Acionistas presentes também aprovaram
e autorizaram a assunção das obrigações da Companhia relacionadas ao
Contrato de Empréstimo Ponte, incluindo a obrigação de conceder garantias
ao empréstimo, conforme listadas no referido contrato e resumidas abaixo.
Os termos do Contrato de Empréstimo Ponte foram aprovados com base nas
seguintes diretrizes: Credor: IEP Ferrous Brazil LLC. Devedor: Ferrous
Resources Limited. Valor total do Empréstimo: Até US$30.000.000,00
(trinta milhões de dólares americanos) em duas parcelas. Forma de
desembolso: A primeira parcela no montante de até US$10.000.000,00
(dez milhões de dólares americanos) será desembolsada até o dia 4 de
maio de 2015 e a segunda parcela no montante de até US$20.000.000,00
(vinte milhões de dólares americanos) estará sujeita ao cumprimento
integral de condições estipuladas no Contrato de Empréstimo Ponte para
posterior desembolso. Juros: LIBOR (taxa interbancária de Londres)
+ 12% ao ano. Prazo: O Contrato de Empréstimo Ponte vigorará por 7
meses contados a partir da data de sua assinatura ou conforme previsto no
Contrato de Empréstimo Ponte. Garantias: A Companhia se compromete
a garantir o empréstimo mediante a concessão das seguintes garantias: (a)
DOLHQDomR ¿GXFLiULD GDV Do}HV RUGLQiULDV HPLWLGDV SHOD &RPSDQKLD E 
DOLHQDomR¿GXFLiULDGRVHTXLSDPHQWRVHSODQWDGHFRQFHQWUDomRPDJQpWLFD
e processamento de minério de ferro de titularidade da Companhia; e (c)
penhor de direitos minerários de titularidade da Companhia. (iii) Os
Acionistas presentes aprovaram a concessão de autorização aos Diretores,
os Srs. Jayme Nicolato Corrêa, Thiago Semião Roldão e/ou Sérgio Augusto
Freitas Sampaio para, sempre em conjunto de dois (ou um Diretor em
conjunto com um procurador regularmente constituído pela Companhia),
praticar todos os atos necessários à assunção das obrigações da Companhia
descritas no Contrato de Empréstimo Ponte, incluindo a obrigação de
conceder garantias ao empréstimo. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente
ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos
os acionistas presentes. Mesa: Jayme Nicolato Correa - Presidente da Mesa.
Luciano A. de Oliveira Santos - Secretário da Mesa. Acionistas presentes:
ATLANTIC IRON S.àr.l: Jayme Nicolato Corrêa. Thiago Semião Roldão.
MINERAÇÃO JACUÍPE S/A: Jayme Nicolato Corrêa. Thiago Semião
5ROGmR-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWURVRE
o nº 5517965 em 01/06/2015 da Empresa EMPRESA DE MINERACAO
ESPERANCA S/A, Nire 31300009688 e protocolo 153514299 - 28/05/2015.
Autenticação:
C5B415E6A6C2576E6A52D8E74C31598E5EBB6D7.
0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
14 cm -25 1022788 - 1

EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A
CNPJ N° 33.300.971/0001-06 - NIRE 3130000968-8
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2016
Data, Hora e Local: Às 09:00 horas do dia vinte e nove de setembro de 2016,
em sua sede social na Estrada de Souza Noschese, s/n, Estação Carlos
Newlands, Distrito de Conceição do Itaguá em Brumadinho/MG, CEP
35.460-000. Presença: Compareceram à Assembleia, acionistas titulares de
ações ordinárias representativas de 100% (cem inteiros por cento) do capital
social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas.
Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr. Thiago Semião Roldão e
secretariada pelo Sr. Luciano A. de Oliveira Santos. Convocação: Tendo em
YLVWD R FRPSDUHFLPHQWR GH WRGRV RV DFLRQLVWDV ¿FDP GLVSHQVDGDV DV
formalidades de convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”). Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do Estatuto Social vigente
da Companhia, sobre a concessão de garantias a determinadas dívidas
bancárias da Ferrous Resources do Brasil S.A. (“FRB”), empresa da qual a
&RPSDQKLD p DFLRQLVWD QR kPELWR GD 5HHVWUXWXUDomR FRQIRUPH GH¿QLGD
abaixo, e, consequentemente, autorizar os Diretores e/ou procuradores da
Companhia a assinar o(s) documento(s) necessário(s) à formalização das
referidas garantias e assunção das obrigações descritas no(s) respectivo(s)
documento(s). Reestruturação de dívidas da FRB: 1 - A reestruturação de
dívidas da FRB (“Reestruturação”) será formalizada por meio da assinatura
do Termo de Entendimentos Vinculantes entre a FRB e os seguintes credores:
Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), Banco ABC Brasil S.A. (“Banco
ABC”) e Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”, sendo que este último,
quando mencionado conjuntamente com o Itaú Unibanco e o Banco ABC,
serão denominados como “Credores”), que estabelece os termos e condições
gerais da Reestruturação (“Termo de Entendimentos Vinculantes”),
envolvendo as seguintes dívidas da FRB: (a) Cédula de Crédito Bancário n.º
101115110004000, emitida pela FRB em favor do Itaú Unibanco, em 17 de
novembro de 2015, no montante total de R$48.865.886,35 (quarenta e oito
milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e seis reais e
trinta e cinco centavos), conforme aditada em 24 de março de 2016 (“CCB
Itaú Unibanco”); (b) Nota de Crédito à Exportação nº 3571215 (mediante
repasse de recursos oriundos de captação no exterior), emitida pela FRB em
favor do Banco ABC, em 26 de janeiro de 2015, no montante total de
US$11.853.022,52 (onze milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, vinte e
dois dólares norte americanos e cinquenta e dois centavos) (“NCE Banco
ABC”); e (c) Pre Export Financing Agreement celebrado em 4 de novembro
de 2014, entre a FRB e o Banco do Brasil S.A. - New York Branch, no
montante total de US$14.000.000,00 (catorze milhões de dólares norte
americanos), garantido pelo Contrato de Outorga de Garantia Bancária,
celebrado entre Banco do Brasil S.A. e FRB, em 31 de outubro de 2014, a
respeito do qual a Companhia prestou aval (“PPE Banco do Brasil” e, em
conjunto com a CCB Itaú Unibanco e a NCE Banco ABC, “Dívidas Sujeitas
à Reestruturação”). 2 - De acordo com o Termo de Entendimentos
Vinculantes, a Reestruturação será ainda formalizada mediante: (a) a
celebração, pela FRB e o Itaú Unibanco, do segundo termo de aditamento à
CCB Itaú Unibanco (“2º Aditamento CCB Itaú Unibanco”); (b) a emissão,
pela FRB, de cédula de crédito bancário em favor do Banco do Brasil (“CCB
Banco do Brasil”), cujos recursos serão integralmente destinados à liquidação
de todas as obrigações, principais e acessórias, decorrentes do PPE Banco do
Brasil. A Companhia deverá assinar a CCB Banco do Brasil como avalista, se
tornando, desta forma, responsável por todas as obrigações principais e
acessórias da FRB, nas mesmas condições da FRB, nos termos da CCB Banco
do Brasil (“Aval”); (c) celebração do “Primeiro Aditamento ao Instrumento
3DUWLFXODU GH 7UDQVDomR &RQ¿VVmR GH 'tYLGD 5DWL¿FDomR GH 2EULJDo}HV H
2XWUDV$YHQoDV´ HQWUH R %DQFR$%& H D )5% TXH DGLWRX D &RQ¿VVmR GH
'tYLGD FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  H VHUi MXQWDGR DRV DXWRV GD$omR$%&
FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  SRU PHLR GR TXDO RV WHUPRV H FRQGLo}HV GD
Reestruturação serão homologados em juízo (“ž$GLWDPHQWR&RQ¿VVmRGH
Dívida”), considerando que: (a) foi ajuizada pelo Banco ABC ação de
execução de título extrajudicial n.º 1042301-77.2016.8.26.0100, que tramita
perante a 24ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP, em
decorrência do inadimplemento pela FRB de suas obrigações assumidas no
âmbito da NCE Banco ABC (“Ação ABC”); e (b) em 29 de agosto de 2016, a
)5% H R %DQFR $%& ¿UPDUDP ³,QVWUXPHQWR 3DUWLFXODU GH 7UDQVDomR
&RQ¿VVmRGH'tYLGD5DWL¿FDomRGH2EULJDo}HVH2XWUDV$YHQoDV´TXHUHJXOD
os termos e condições preliminares ajustados pelas referidas partes com
relação à reestruturação da dívida da FRB no âmbito da Ação ABC
(“&RQ¿VVmRGH'tYLGD”); (d) a celebração de outros documentos (novos ou
aditamentos) necessários à implementação e constituição da Reestruturação,
nos termos do Termo de Entendimentos Vinculantes, incluindo, mas sem
limitação (i) a “Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária de
Primeiro Grau” a ser celebrada entre FRB, a Companhia e o Banco do Brasil,
cujo objeto é a constituição de hipoteca de primeiro grau sobre os imóveis
com matrículas n.º 6.012, 6.009, 6.010, 6.011, 6.572, 6.568, 6.569, 6.570,
6.571 e 16.718 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itabirito,
Estado de Minas Gerais (“Imóveis Itabirito”), das matrículas n.º 14.132,
14.807 e 14.808 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de
Congonhas, Estado de Minas Gerais (“Imóveis Congonhas”), da matrícula
n.º 9.273 da Comarca do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de
Itaúna, Estado de Minas Gerais (“Imóveis Itaúna”), e das matrículas n.º
16.522 e 4.956 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Igarapé,
Estado de Minas Gerais (“Imóveis Igarapé” e, em conjunto com os Imóveis
Itabirito e Imóveis Congonhas “Imóveis Banco do Brasil”), em garantia ao
cumprimento das obrigações contratadas pela FRB perante o Banco do Brasil
no âmbito da CCB Banco do Brasil (“Hipoteca 1º Grau Imóveis Banco do
Brasil”); e (ii) a “Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária de
Segundo Grau” a ser celebrada entre a FRB, a Companhia e os Credores, cujo
objeto é a constituição de hipoteca de segundo grau sobre os Imóveis Banco

do Brasil, em garantia ao cumprimento das obrigações contratadas pela
Ferrous perante o Itaú Unibanco e o Banco ABC no âmbito da CCB Itaú
8QLEDQFR H GR ž $GLWDPHQWR &RQ¿VVmR GH 'tYLGD UHVSHFWLYDPHQWH
(“Hipoteca 2º Grau Imóveis Banco do Brasil” e, em conjunto com a
Hipoteca 1º Grau Imóveis Banco do Brasil e o Aval, “Garantias”); e (e) a
LPSOHPHQWDomR GH WRGRV RV DWRV QHFHVViULRV j YDOLGDGH H¿FiFLD H
exequibilidade de todos os documentos celebrados no âmbito da
5HHVWUXWXUDomR 3DUD RV ¿QV GD SUHVHQWH DWD RV VXELWHQV D  E  F  H G 
acima, em conjunto com o Termo de Entendimentos Vinculantes, são aqui
GH¿QLGRVFRPR³Documentos da Reestruturação”. 3 - Além das Garantias a
serem prestadas pela Companhia, a Reestruturação contará também com
determinadas garantias a serem dadas pela FRB, nos termos dos Documentos
da Reestruturação aplicáveis. 4 - O novo prazo de vencimento das Dívidas
Sujeitas à Reestruturação será de 72 (setenta e dois) meses, contados da data
da celebração dos respectivos Documentos da Reestruturação. 5 - A
amortização das parcelas do principal das Dívidas Sujeitas à Reestruturação e
dos juros remuneratórios será realizada em conformidade com cronograma
GH¿QLGRQR7HUPRGH(QWHQGLPHQWRV9LQFXODQWHV$)5%WHUi GH]RLWR 
meses, contados da data de celebração dos Documentos da Reestruturação
para efetivar a venda dos imóveis dados em garantia às Dívidas Sujeitas à
Reestruturação, incluindo os Imóveis Itaúna e os Imóveis Igarapé, de
propriedade da Companhia. O montante correspondente a 70% (setenta
inteiros por cento) dos recursos decorrentes da venda dos imóveis será
utilizado para amortização antecipada de cada uma das Dívidas Sujeitas à
Reestruturação, em conformidade com a prioridade de cada Credor prevista
no Termos de Entendimentos Vinculantes e nos termos e condições a serem
estabelecidos nos Documentos da Reestruturação, conforme aplicável. O
montante correspondente a 30% (trinta inteiros por cento) remanescentes da
venda dos imóveis deverá ser destinado à FRB, ou à Companhia, conforme
aplicável, que poderão dispor de tais recursos livremente (“Cash Sweep”). Os
demais termos e disposições do Cash Sweep estão previstos no Termo de
Entendimentos Vinculantes e nos Documentos da Reestruturação. 7 - A FRB
se comprometerá a pagar, como remuneração variável aos Credores
(“EBITDA Kicker”), o percentual de 7,5% (sete inteiros e cinquenta
centésimos por cento) a ser apurado nos anos de 2020, 2021 e 2022 e pago nos
anos de 2021, 2022 e 2023, respectivamente, sobre a diferença positiva entre
o EBITDA corrente dos anos em questão (“EBITDA Corrente”) e o valor
referência de USD38.000.000,00 (trinta e oito milhões de dólares norteamericanos) por ano (“EBITDA Base”), conforme fórmula descrita nos
Documentos da Reestruturação. Caso, após a apuração da diferença entre o
EBITDA Corrente e o EBITDA Base em qualquer dos anos em questão, o
resultado seja negativo, não será devido qualquer valor pela FRB aos Credores
naquele determinado ano. O valor do EBITDA Kicker a ser pago pela FRB aos
Credores será limitado ao montante total de USD3.000.000,00 (três milhões
de dólares norte-americanos) por ano, dividido proporcionalmente entre os
Credores. Os demais termos e disposições do EBITDA Kicker estão previstos
na carta de remuneração (EBITDA Kicker) a ser celebrada entre a FRB e os
Credores. 8 - Os demais termos e condições da Reestruturação estão contidos
nos Documentos da Reestruturação. Deliberações: Foram tomadas as
seguintes deliberações, à unanimidade: (a) Os Acionistas presentes aprovaram
a outorga das Garantias pela Companhia no âmbito da Reestruturação,
conforme resumido acima e detalhado nos respectivos Documentos da
Reestruturação, que estão arquivados na sede da Companhia; (b) Os
Acionistas presentes também aprovaram a assinatura, pela Companhia, da
CCB Banco do Brasil, na condição de avalista da FRB, da Hipoteca 1º Grau
Imóveis Banco do Brasil e da Hipoteca 2º Grau Imóveis Banco do Brasil,
conforme resumido acima e detalhado nos Documentos da Reestruturação
aplicáveis; (c) Os Acionistas presentes aprovaram ainda a concessão de
autorização aos Diretores, os Srs. Jayme Nicolato Corrêa e/ou Thiago Semião
Roldão para, sempre em conjunto de dois (ou um Diretor em conjunto com um
procurador regularmente constituído pela Companhia, incluindo mas não se
limitando aos procuradores constituídos mediante procuração por instrumento
público lavrada no 2º Serviço Notarial de Betim/MG, Livro 0369-P, folha 111,
protocolo 118826 em 31/08/2016), praticar todos os atos necessários à outorga
das Garantias e assunção, pela Companhia, das obrigações como avalista da
FRB na CCB Banco do Brasil. A presente autorização permanecerá em vigor
até que todos os Documentos da Reestruturação sejam devidamente
celebrados entre a FRB, os Credores e a Companhia, conforme for o caso. (d)
2V$FLRQLVWDVUDWL¿FDPWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVDWpDGDWDGDSUHVHQWHDWD
pelos Diretores e procuradores da Companhia no âmbito da Reestruturação.
(e) Deverá ser previamente aprovada pelos Acionistas em nova assembleia
geral (i) toda e qualquer alteração aos termos e condições da Reestruturação
que afetem as Garantias e/ou a CCB Banco do Brasil (incluindo, sem
limitação, o prazo de vencimento de dívidas garantidas pela Companhia e o
cronograma de amortização); (ii) toda e qualquer alteração ou aditivo às
Garantias e/ou à CCB Banco do Brasil; e (iii) qualquer amortização
antecipada, total ou parcial, das dívidas garantidas pela Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme,
foi aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Assinaram o
original lavrado em livro próprio: Mesa: Thiago Semião Roldão Presidente; Luciano A. de Oliveira Santos - Secretário. Acionistas: Atlantic
Iron S.àr.l, representada por Thiago Semião Roldão e Luciano A. de Oliveira
Santos; e Mineração Jacuípe S.A., representada por Thiago Semião Roldão e
Luciano A. de Oliveira Santos. &HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLDDXWrQWLFDGD
lavrada em livro próprio: Assina digitalmente: Luciano A. de Oliveira
Santos - Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais &HUWL¿FRUHJLVWURVRERQƒHPGD(PSUHVD(035(6$
DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A, Nire 31300009688 e protocolo
165853786
29/09/2016.
Autenticação:
F1B2244C0D088BBC62FEE4A116BD114EB5BCC. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
40 cm -25 1022792 - 1

EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A
CNPJ N°.33.300.971/0001-06 - NIRE 3130000968-8
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 4 DE ABRIL DE 2016
Data, Hora e Local: Às 14:00 horas do dia 4 de abril de 2016, em sua sede
social na Estrada de Souza Noschese, s/n, Estação Carlos Newlands, Distrito
de Conceição do Itaguá em Brumadinho/MG, CEP 35.460-000. Presença:
Compareceram à Assembleia, acionistas titulares de ações ordinárias
representativas de 100% do capital social, conforme assinaturas lançadas no
Livro de Presença dos Acionistas. Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr.
Jayme Nicolato Corrêa e secretariada pelo Sr. Luciano A. de Oliveira Santos.
Convocação7HQGRHPYLVWDRFRPSDUHFLPHQWRGHWRGRVRVDFLRQLVWDV¿FDP
dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do Parágrafo 4º do
Artigo124 da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (i) deliberar sobre o aumento
do capital social da Companhia, mediante a capitalização de valores mantidos
em reserva de capital, nos termos dos artigos 169, e artigo 200, inciso “iv”
da Lei 6.404/76. Deliberações: Foi tomada a seguinte deliberação, por
unanimidade: (i) Aprovado o aumento do capital social da Companhia, dos
atuais 206.766.166,14 (duzentos e seis milhões, setecentos e sessenta e seis
mil, cento e sessenta e seis reais e quatorze centavos) para R$ 208.793.294,04
(duzentos e oito milhões, setecentos e noventa e três mil, duzentos e noventa
e quatro reais e quatro centavos), com a emissão de 2.027.128 (dois milhões,
vinte e sete mil e cento e vinte e oito) novas ações ordinárias nominativas,
mediante a incorporação ao capital social de valores mantidos em reserva
de capital, no montante de R$ 2.027.127,90 (dois milhões, vinte e sete mil,

FHQWR H YLQWH H VHWH UHDLV H QRYHQWD FHQWDYRV $V Do}HV ERQL¿FDGDV IRUDP
distribuídas proporcionalmente aos acionistas da Companhia e, de acordo com
a previsão do art. 169 § 3º da Lei 6.404/1976, a fração de ação que caberia à
acionista Mineração Jacuípe S/A foi transferida à acionista Atlantic Iron S.àr.l.
Em consequência, foi homologado o aumento do capital social e aprovada a
alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com
a seguinte nova redação: Art. 5º. O capital social da Companhia totalmente
subscrito e integralizado é de R$ 208.793.294,04 (duzentos e oito milhões,
setecentos e noventa e três mil, duzentos e noventa e quatro reais e quatro
centavos), representando por 5.310.397.061 (cinco bilhões, trezentas e dez
milhões, trezentas e noventa e sete mil e sessenta e uma) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente
ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos
os acionistas presentes. Assinaram o original lavrado em livro próprio:
Mesa: Jayme Nicolato Correa - Presidente; Luciano A. de Oliveira Santos Secretário. Acionistas: Atlantic Iron S.àr.l, representada por Jayme Nicolato
Correa e Thiago Semião Roldão; e Mineração Jacuípe S.A., representada por
Jayme Nicolato Correa e Thiago Semião Roldão.&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWH
p FySLD DXWrQWLFD GD ODYUDGD HP OLYUR SUySULR $VVLQD GLJLWDOPHQWH
/XFLDQR $ GH 2OLYHLUD 6DQWRV  6HFUHWiULR GD 0HVD %2/(7,0 '(
SUBSCRIÇÃO EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A Boletim de Subscrição relativo ao aumento do capital social da EMPRESA
DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A, aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 4 de abril de 2016.
Nº AÇÕES VALOR TOTAL CONDIÇÕES DE FORMA DE INTE
SUBSCRITOR
SUBSCRITAS SUBSCRITO PAGAMENTO GRALIZAÇÃO
ATLANTIC IRON S.àr.l, sociedade constituída em Luxemburgo sob nº 34282394,
com sede em 2-8 Av. Charles de Gaulle, 1653, Luxemburgo, inscrita no CNPJ sob
Mediante a incornº 09.327.772/0001-07, neste ato representada pelo procurador Sr. Jayme Nico
R$2.027.127,90
poração ao capital
ODWR &RUUrD, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, inscrito no CPF/MF sob nº
(dois milhões,
social de valores
515.333.406-68 e portador da carteira de identidade nº M-1.675.225 SSP/MG; e Thia
vinte e sete mil,
mantidos em reserva
go Semião Roldão, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/
cento e vinte e
de capital, no
MF sob nº 042.632.326-23 e portador da carteira de identidade RG nº MG-10.743.270
sete reais e nomontante de R$
SSP/MG.
2.027.128 venta centavos).
Nesta data
2.027.127,90.
Belo Horizonte, 4 de abril de 2016. Assinaram o original lavrado em
GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV  &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qƒ  HP
livro próprio: Acionistas: Atlantic Iron S.àr.l, representada por Jayme
27/10/2016 da Empresa EMPRESA DE MINERAÇÃO ESPERANÇA S/A,
Nicolato Correa e Thiago Semião Roldão. &HUWL¿FR TXH R SUHVHQWH p
Nire 31300009688 e protocolo 166013765 - 24/10/2016. Autenticação:
FySLD DXWrQWLFD GD ODYUDGD HP OLYUR SUySULR Assina digitalmente:
F5824519EA6E18E27BEF6CF9811EF86F9E06F5. Marinely de Paula
/XFLDQR $ GH 2OLYHLUD 6DQWRV  6HFUHWiULR GD 0HVD Junta Comercial
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
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DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA E
ESGOTO DE POÇOS DE CALDAS /MG;
ERRATA - EXTRATO CONTRATO
Art. 61 § único – Lei 8666/93
Departamento Municipal de água e Esgoto - Contrato nº 027/2017- Dispensa nº 006/2017- Processo nº 100/2017 – Miika Nacional Ltda , onde
se lê: - Celebração: 03/10/2017 leia-se Celebração: 15/09/2017

CONSÓRCIO PÚBLICO INTERMUNICIPAL DE
TRATAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS - ECOTRES,
CNPJ: 07.975.391/0001-09, por meio de seu Presidente Hélio Márcio
Campos, torna público o seguinte:1) Resoluçãonº 004 de 23 de outubro
de 2017. Dispõe sobre a estimativa da receita e fixação das despesas do
Consorcio para o exercício financeiro de 2018 e dá outras providencias.
Data: 23/10/2017.

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CONSELHO REGIONAL DE EDUCAÇÃO
FÍSICA DA 6º REGIÃO
Belo Horizonte, 24 de Outubro de 2017.
Resolução Especial CREF6/MG 2017.
Dispõe sobre os valores de anuidades, novos registros, contribuições, taxas, multas, emolumentos para o exercício de 2018. O PRESIDENTE DO CONSELHO REGIONAL DE EDUCAÇÃO FÍSICA
DA 6ª REGIÃO – CREF6/MG, no uso de suas atribuições estatutárias;
CONSIDERANDO o disposto no artigo 1º da Lei Federal 12.197, de
14/01/2010 e a Lei Federal 12.514, de 28/10/2011; CONSIDERANDO
ser atribuição do Conselho Federal de Educação Física - CONFEF,
ouvidos os Conselhos Regionais de Educação Física - CREFs, a fixação do valor das anuidades, contribuições, emolumentos e taxas; CONSIDERANDO as Resoluções CONFEF nº 295/2015, nº339/2017, nº
340/2017 , nº 341/2017 que dispõem sobre os valores de anuidades,
taxas e emolumentos devidos aos Conselhos Regionais para o exercício de 2018; CONSIDERANDO as diferenças regionais, tanto em termos de infraestrutura, como de operacionalidade; CONSIDERANDO
a delegação prevista no § 1º do artigo 1º, da Resolução CONFEF nº
339/2017; CONSIDERANDO deliberação da Reunião Plenária realizada em 20 de Outubro de 2017;
CONSIDERANDO a Anuidade, para o exercício de 2018, fixada pelo
CONFEF nos valores máximos abaixo discriminados nesta Resolução
de R$603,07 (seiscentos e três reais e sete centavos) para Pessoa Física
R$1.490,40 (um mil quatrocentos e noventa reais e quarenta centavos)
para Pessoa Jurídica. RESOLVE: Art. 1º - O valor da Anuidade para os
Profissionais já inscritos neste Conselho poderá ser pago COM DESCONTOS proporcionais conforme incisos I, II e III da seguinte forma:
I – até o dia 28 de Fevereiro de 2018: R$324,00 (Trezentos e vinte e
quatro reais) em parcela única; II – de 01 de Março até 15 de Abril de
2018:R$468,00 (quatrocentos e sessenta e oito reais) em parcela única,
ou 03 (três) parcelas mensais deR$156 ,00 (cento e cinquenta e seis
reais) cada; III – de 16 de Abril a 30 de Junho de 2018:R$548,00 (quinhentos e quarenta e oito reais) em parcela única, ou 04 (quatro) parcelas mensais deR$137,00 (cento e trinta e sete reais) cada; IV – de
1º de Julho a 31 de Julho de 2018: R$603,07 (seiscentos e três reais e
sete centavos) em parcela única. Após este período serão cobrados os
devidos acréscimos legais. Parágrafo único - É facultativo o pagamento
da anuidade aos Profissionais que possuam no mínimo 05 (cinco) anos
de registro no Sistema CONFEF/CREFs e que tenham completado 65
(sessenta e cinco) anos, conforme dispõe a Resolução CONFEF nº
295/2015, com solicitação escrita a cada ano . Art . 2º - O valor da anuidade para novos registros de Pessoa Física no decorrer do ano de 2018
obedecerá ao seguinte: I – o valor da Anuidade para registro de formados em Educação Física a partir de 01 de Janeiro até 30 de Novembro de 2017 será de R$603,07 (seiscentos e três reais e sete centavos),
com desconto de 44%, (quarenta e quatro por cento) acrescido do valor
integral de R$603,07 (seiscentos e três reais e sete centavos) alusivo
à anuidade para o exercício de 2018, em parcela única, para aqueles
que entregarem a documentação para análise e realizarem o competente
pagamento até o dia 26 de Março de 2018 . Ultrapassado tal prazo,
aplicar-se-á os valores sem desconto. II - o valor da anuidade para registro dos formados em Educação Física a partir de 01 de Dezembro de
2017 até 30 de Novembro de 2018 será de R$603,07 (seiscentos e três
reais e sete centavos), com desconto de 44% (quarenta e quatro por
cento), desde que façam a solicitação de registro no prazo máximo de
até 90 (noventa) dias da data da colação de grau. Ultrapassado tal prazo,
aplicar-se-á o valor sem desconto. III – o valor da anuidade para registro dos formados em Educação Física a partir de 01 de Dezembro de
2017 até 30 de Novembro de 2018, que constem em lista encaminhada
por sua Instituição de Ensino Superior através de documento formal,
devidamente assinado pela autoridade representativa legalmente constituída e realizem sua inscrição em até 30 dias após a data da colação
de grau será de R$162,00 (cento sessenta e dois reais), correspondente
ao desconto de 73 , 14% (setenta e três vírgula quatorze por cento)
sobre o valor integral da anuidade para Pessoa Física para o exercício
de 2018, fixada pelo CONFEF. IV – será cobrada contribuição no valor
de R$948,00 (novecentos e quarenta e oito reais), acrescida daquele
referente à anuidade de 2018, correspondendo a R$603,07 (seiscentos
e três reais e sete centavos), daqueles Profissionais que, antes do ano
de 2017, exerceram atividades típicas de Educação Física. Parágrafo
primeiro: Estarão dispensados do pagamento da contribuição prevista
no inciso IV, aqueles que comprovarem o não exercício de atividades
de Educação Física em período anterior ao ano de 2018, devendo o
interessado solicitar, por escrito, tal direito . Parágrafo segundo: A comprovação do não exercício de atividades de Educação Física será feita
mediante: a - apresentação de cópias autenticadas da Carteira de Trabalho e Previdência Social; b - apresentação do Histórico do Trabalhador, contendo os dados consolidados dos registros do Cadastro Geral de
Empregados e Desempregados (CAGED) do Cadastro de Informações
Sociais da Previdência Social (CNIS) e da Relação Anual de Informações Sociais (RAIS), que pode ser obtido no Portal do Trabalhador do
Ministério do Trabalho e Emprego, ou em suas Delegacias Regionais;
c – declaração de não exercício profissional, disponível no endereço
eletrônico www.cref6.org.br, afirmando que não exerceu atividades de
Educação Física em período anterior ao ano de 2018. Art. 3º - O valor
da Anuidade de Pessoa Jurídica poderá ser pago da seguinte forma: I –
até 26 de Março de 2018, em parcela única, de acordo com a metragem
do estabelecimento constante na guia do Imposto Predial e Territorial
Urbano - IPTU: a - até 200m² de área: R$745,00 (setecentos e quarenta
e cinco reais); b - de 201 a 500m² de área: R$972,00 (novecentos e
setenta reais e dois reais); c – de 501 a 800m² de área: R$1.138,00 (um
mil cento e trinta e oito reais); d – acima de 801m² de área: R$1.330,00
(um mil trezentos e trinta reais); II – de 27 de Março de 2018 até 31
de julho de 2018 será cobrado o valor integral de R$1.490,40 (um mil,
quatrocentos e noventa reais e quarenta centavos) em parcela única,
independentemente da faixa de metragem do estabelecimento. Após
este período serão cobrados os devidos acréscimos legais. Parágrafo
primeiro – A metragem do estabelecimento deverá ser comprovada
por meio de cópia autenticada da guia do Imposto Predial e Territorial
Urbano – IPTU, do ano de 2017. Parágrafo segundo : As Pessoas Jurídicas registradas neste Conselho poderão requerer o benefício de 45%
(quarenta e cinco por cento) de desconto na anuidade de Pessoa Jurídica
relativa ao exercício de 2018 até 22 de Janeiro de 2018, se cumprirem
cumulativamente os seguintes requisitos: a - não possuir pendências
documentais referentes ao seu registro; b - estar quite com as anuidades
anteriores ao exercício de 2018; c - enviar a relação de todos os Profissionais de Educação Física a ela vinculados, utilizando modelo de
Quadro Técnico disponível na página eletrônica do Conselho, em prazo
determinado pelo CREF6/MG. Art. 4º - O registro de Pessoa Jurídica
obedecerá ao seguinte: I – o valor da Anuidade para registro de Pessoas
Jurídicas regularmente constituídas no ano de 2018 será aquele calculado no ato da entrega da documentação para análise, de acordo com a
faixa de metragem do estabelecimento conforme disposto nas alíneas
“a”, “b”, “c” e “d” dos incisos I e II do art. 3º. II - para o registro de
Pessoa Jurídica regularmente constituída em anos anteriores ao exercício de 2018, será cobrada contribuição nos valores fixados abaixo,
de acordo com a metragem do estabelecimento, acrescido dos valores
dispostos nos incisos I e II do art. 3º, em parcela única: – até 200m² de
área: R$300,00 (trezentos reais); b – de 201 a 500m² de área: R$600,00
(seiscentos reais); c – de 501 a 800m² de área: R$900,00 (novecentos
reais); d - acima de 801m² de área: R$1.200,00 (um mil e duzentos
reais). Parágrafo único – A metragem do estabelecimento deverá ser
comprovada por meio de cópia autenticada da guia do Imposto Predial
Territorial Urbano - IPTU do ano de 2017. Art. 5º - O valor da taxa
de inscrição paga ao CONFEF pelas Pessoas Físicas e Pessoas Jurídicas para o exercício de 2018 será de R$100,00(cem reais), efetuada
mediante boleto de cobrança bancária, emitido através do endereço eletrônico www.confef.org.br . Parágrafo único : A expedição de 2ª via de
Cédula de Identidade Profissional ocorrerá somente através da apresentação de Boletim de Ocorrência Policial junto ao CREF6/MG, mediante
pagamento de taxa no valor de R$40,00(quarenta reais). Art. 6º - O
valor das multas a serem aplicadas às Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, por irregularidades referentes ao exercício profissional, será de
até três vezes o valor integral da Anuidade do e exercício de 2018, na
forma que estabelece a Resolução CONFEF nº 341/2017.
Art. 7º - Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação. Claudio Augusto Boschi – Presidente -CREF000003-G/MG.
30 cm -26 1023174 - 1
SICOOB CREDIFIEMG
Edital de Leilão 002/2017 - Torna público que levará a leilão online
pelo www.fernandoleiloeiro.com.br, em 20/12/2017 e 04/01/2018, às
13h, seu imóvel: Apartamento em Belo Horizonte/MG. Leiloeiro: Fernando Caetano Moreira Filho. Fone: 37-3242-2001.
1 cm -30 1024032 - 1