TJMG 27/04/2016 - Pág. 41 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
quarta-feira, 27 de Abril de 2016 – 41
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
1 de 4
LucE EMPREENDIMENtoS E PARtIcIPAÇÕES S .A .
CNPJ 11.429.117/0001-01
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
2. ORGANOGRAMA
A Administração da Luce Empreendimentos e Participações S.A. (“Lepsa” ou “Companhia”), apresenta, a seguir, o Relatório da Administração, suas demonstrações financeiras
relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2015, com as respectivas notas explicativas e o parecer dos auditores independentes.
CEMIG
25%
3. GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Companhia tem Conselho de Administração instalado, composto por 4 membros e não
tem instalado de forma permanente o Conselho Fiscal.
FIP
Redentor
75%
PARATI
1. PERFIL DA COMPANHIA
99,79%
A Lepsa, com sede em Belo Horizonte/MG, foi constituída em 26 de dezembro de 2009,
sob a forma de sociedade por ações de capital fechado e tem por objeto a participação,
direta ou indireta, no grupo de controle da Light S.A. (“Light”) e também na participação
societária em qualquer outra empresa de tipo ou natureza diferente.
Free Float
0,21%
100%
CEMIG
A Companhia passou por um processo de cisão, sendo adquirida em 07 de julho de 2011
pela Parati S.A. - Participações em Ativos de Energia (“Parati”), sociedade por ações de
capital fechado. A Companhia detém 13,03% da participação acionária na Light S.A.
Belo Horizonte, 26 de abril de 2016.
100%
Redentor
RME
26,06%
LIGT3
LEPSA
13,03%
Ligth
13,03%
BNDESPAR
38,51%
9,39%
Administração.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
BALANÇO PATRIMONIAL - EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais)
AtIvo
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa .........................................
Títulos e valores mobiliários ...........................................
Dividendos a receber.......................................................
Tributos e contribuições a recuperar ...............................
Nota
3
4
5
6
31/12/2015 31/12/2014
PASSIvo
CIRCULANTE
Fornecedores ...................................................................
Tributos e Contribuições .................................................
Dividendos a Pagar .........................................................
Outros..............................................................................
8
1.127
1.312
652
3.099
336
2.576
20.515
413
23.840
–
208
478.216
478.424
1.591
286
472.873
474.750
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social...................................................................
Reserva de lucros ............................................................
Dividendos adicionais propostos ....................................
Ajuste de avaliação patrimonial ......................................
Outros Resultados Abrangentes ......................................
481.523
498.590
Total do Passivo e Patrimônio Líquido ...........................
Nota
6
9
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)
31/12/2015 31/12/2014
4
45
1.430
1
1.480
14
235
20.675
3
20.927
205.199
235.583
–
50.865
(11.604)
480.043
481.523
Nota
31/12/2015 31/12/2014
5.525
86.378
Despesas operacionais
Administrativas e gerais ..............................................
(204)
(274)
205.199
202.202
29.589
53.407
(12.734)
477.663
498.590
PIS e COFINS s/juros capital próprio.............................
(14)
–
Resultado operacional antes
do resultado financeiro ..................................................
5.307
86.104
605
–
605
1.270
(11)
1.259
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Em milhares de Reais)
Nota
31/12/2015 31/12/2014
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES
OPERACIONAIS
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ..
5.912
87.363
Ajuste por:
Equivalência Patrimonial ............................................
7
(5.525)
(86.378)
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) tributos e contribuições a recuperar e pagar ..
(243)
(3.899)
Aumento (redução) em fornecedores ..........................
(10)
14
Aumento (redução) em outras obrigações...................
(2)
2
Dividendos recebidos ..................................................
20.515
47.545
Receitas Financeiras incidentes sobre Títulos e
Valores Mobiliários ...................................................
(605)
(1.270)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais .......
20.042
43.377
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES
DE INVESTIMENTO
Títulos e valores mobiliários ...........................................
4
3.645
22.898
Total gerado pelas atividades de investimentos ..............
3.645
22.898
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES
DE FINANCIAMENTO
Dividendos pagos ............................................................
9
(24.015)
(76.000)
Total consumido pelas atividades de financiamento .......
(24.015)
(76.000)
Redução do caixa e equivalentes de caixa ......................
(328)
(9.725)
Demonstração da redução do caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício .................................................
3
336
10.061
No fim do exercício .....................................................
3
8
336
Redução do caixa e equivalentes de caixa ..................
(328)
(9.725)
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Em milhares de Reais)
Nota
31/12/2015 31/12/2014
Insumos adquiridos de terceiros
Serviços e despesas administrativas ..............................
(115)
(200)
Valor adicionado bruto ....................................................
(115)
(200)
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial .........................
7
5.525
86.378
Receitas financeiras.......................................................
605
1.270
Valor adicionado total a distribuir ...................................
6.015
87.448
Distribuição do valor adicionado ....................................
6.015
87.448
Pessoal
Pró labore- Administradores .........................................
74
62
Encargos previdenciários - INSS ..................................
15
12
89
74
Impostos, taxas e contribuições
Imposto de renda e contribuição social .........................
6
(108)
311
PIS e COFINS s/juros capital próprio ...........................
14
–
(94)
311
Remuneração de terceiros
Juros ..............................................................................
–
11
Remuneração de Capital Próprio ....................................
9
1.430
20.675
Reserva legal .................................................................
9
301
4.352
Dividendos adicionais propostos ....................................
9
–
29.589
Lucros retidos..................................................................
9
4.289
32.436
6.020
87.052
Lucro antes do imposto de renda
e da contribuição social .......................................................
5.912
87.363
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ¿nanceiras.
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ¿nanceiras.
NÃO CIRCULANTE
Títulos e valores mobiliários ...........................................
Tributos diferidos ............................................................
Investimentos ..................................................................
Total do Ativo..................................................................
4
6
7
10
10
9
10
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ¿nanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
Receita Operacional - equivalência patrimonial .............
7
Resultado financeiro
Receitas de aplicações financeiras ..............................
Despesas financeiras ...................................................
Imposto de renda e contribuição social corrente.............
6
186
(233)
Imposto de renda e contribuição social diferidos ...........
6
(78)
(78)
Lucro líquido do exercício ..............................................
6.020
87.052
Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ ..................
11
0,03
0,49
Média ponderada de ações no exercício
(lote de mil ações) .......................................................
11
177.328
177.328
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ¿nanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Em milhares de Reais)
31/12/2015
6.020
31/12/2014
87.052
Equivalência patrimonial sobre outros resultados
abrangentes - reflexo da investida indireta Light ...........
1.130
(2.750)
Resultado Abrangente do exercício ..................................
7.150
84.302
Lucro líquido do exercício ...................................................
Outros resultados abrangentes
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ¿nanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais, exceto dividendos por ação)
Nota
Reservas de Lucros
Reserva
Retenção
legal
de lucros
capital
social
Dividendos
adicionais propostos
Ajuste Aval . Patrimonial
Reserva reflexa outros resultados
custo atribuído
abrangentes
Lucros
(prejuízos)acumulados
total
Saldos em 31 de dezembro de 2013.......................................................................................................
Integralização de capital AGO de 30/04/2014 .........................................................................................
Lucro do exercício ...................................................................................................................................
Outros resultados abrangentes
Perda de passivo atuarial, líquido dos efeitos fiscais ...............................................................................
total do resultado abrangente do período ...........................................................................................
177.328
27.871
–
31.492
(27.871)
–
159.229
–
–
58.800
–
–
55.971
–
–
(9.984)
–
–
–
–
87.052
472.836
–
87.052
–
27.871
–
(27.871)
–
–
–
–
–
–
(2.750)
(2.750)
–
87.052
(2.750)
84.302
Pagamento de dividendos adicionais propostos ......................................................................................
Realização de ajuste de avaliação patrimonial reflexa.............................................................................
Destinação do resultado do exercício
Reserva Legal .......................................................................................................................................
Dividendos estatutários a pagar (R$0,1166 por ação)..........................................................................
Dividendos adicionais propostos (R$0,3642 por ação) ...........................................................................
Reserva de Lucros Estatutários ................................................................................................................
Saldos em 31 de dezembro de 2014.......................................................................................................
Lucro do exercício ...................................................................................................................................
Outros resultados abrangentes
Perda de passivo atuarial, líquido dos efeitos fiscais ...............................................................................
total do resultado abrangente do período ...........................................................................................
–
–
–
–
–
–
(58.800)
–
–
(2.564)
–
–
–
2.564
(58.800)
–
–
–
–
–
205.199
–
4.352
–
–
–
7.973
–
–
–
–
35.000
194.229
–
–
–
29.589
–
29.589
–
–
–
–
–
53.407
–
–
–
–
–
(12.734)
–
(4.352)
(20.675)
(29.589)
(35.000)
–
6.020
–
(20.675)
–
–
477.663
6.020
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1.130
1.130
–
6.020
1.130
7.150
–
–
–
–
–
–
(3.340)
–
–
(2.542)
–
–
–
2.542
(3.340)
–
–
–
–
–
205.199
301
–
–
–
8.274
–
–
26.249
6.831
227.309
–
–
(26.249)
–
–
–
–
–
–
50.865
–
–
–
–
(11.604)
(301)
(1.430)
–
(6.831)
–
–
(1.430)
–
–
480.043
Pagamento de dividendos adicionais propostos ......................................................................................
Realização de ajuste de avaliação patrimonial reflexa.............................................................................
Destinação do resultado do exercício
Reserva Legal .......................................................................................................................................
Dividendos estatutários a pagar (R$0,008 por ação) ...........................................................................
Retenção de lucros - orçamento de capital ...........................................................................................
Reserva de Lucros Estatutárias ................................................................................................................
Saldos em 31 de dezembro de 2015.......................................................................................................
9/10
9/10
9/10
9/10
9/10
9/10
9/10
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ¿nanceiras.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especiÀcado)
1 . coNtExto oPERAcIoNAL
A Luce Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia” ou “Luce”), com sede em
Belo Horizonte, MG, foi constituída em 26 de dezembro de 2009, sob a forma de sociedade
por ações de capital fechado e tem por objeto a participação, direta ou indireta, no grupo
de controle da Light S.A. (“Light”) e também na participação societária em qualquer outra
empresa de tipo ou natureza diferente.
A Companhia é investidora direta da Light, possuindo 26.576.149 ações ordinárias, nominativas, representando 13,0317368% no capital social da investida.
A Parati S.A. - Participações em Ativos de Energia (“Parati”) adquiriu 100% das participações societárias dos controladores da Companhia, passando a deter a totalidade das
177.328.393 ações ordinárias emitidas pela Companhia.
A Parati é uma sociedade de participações detida pela Companhia Energética de Minas
Gerais - Cemig (25% do capital social) e pelo Redentor Fundo de Investimento em Participações (75% do capital social), cujo objeto é a aquisição de participações acionárias,
diretas e indiretas, da Light S.A.
2 . APRovAÇÃo E SuMáRIo DAS PRINcIPAIS PRátIcAS coNtáBEIS ADotADAS NA PREPARAÇÃo DAS DEMoNStRAÇÕES FINANcEIRAS
A aprovação para conclusão das demonstrações financeiras foi dada pela Administração da
Companhia em 26 de abril de 2016.
As demonstrações financeiras da Companhia compreendem as demonstrações financeiras
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e com as
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem
aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações
e as interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e
aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.
Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da
Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas
para milhares, exceto quando indicado de outra forma.
Todas as informações relevantes utilizadas pela Administração na gestão da Companhia
estão evidenciadas nestas Demonstrações Financeiras.
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.
(a) Instrumentos financeiros
i) Ativos financeiros
A Companhia reconhece os ativos financeiros inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados ao valor
justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na
qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.
A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais
aos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação
na qual, essencialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro