TJMG 22/10/2014 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 22/10/2014 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
EMPRESA CONSTRUTORA BRASIL S.A.
Companhia fechada
CNPJ/MF sob nº 17.164.435/0001-74 - NIRE 3130004066-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE AGOSTO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: Aos 20 de agosto de 2014, às 10:00 horas, na
sede da Empresa Construtora Brasil S.A. (“Companhia”), localizada na
Rua Gonçalves Dias, nº 2.316, Bairro Lourdes, CEP 30.140-092, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. PRESENÇA: Presentes
os acionistas que representam a totalidade do capital social da Companhia,
conforme consta do Livro de Presença de Acionistas. CONVOCAÇÃO/
PUBLICAÇÕES: Dispensada a convocação e publicação de anúncios em
razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme dispõe o Art. 124,
§ 4º, da Lei nº 6.404/76. A presente ata será lavrada e publicada na forma
sumária, conforme faculta o Art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. MESA: Por
indicação dos acionistas presentes, assumiu os trabalhos na qualidade de
Presidente da Mesa, o Sr. José Lúcio Rezende Filho que convidou o Sr.
Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga para Secretário da Mesa. ORDEM
DO DIA: Deliberar sobre: (i) o resgate da totalidade das ações preferenciais classe “B”; e (ii) reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia. LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro
conhecimento dos acionistas da Companhia, e autorizada a lavratura desta
ata na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após discussão e votação das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de
votos e sem quaisquer objeções, deliberaram: (i) Aprovar o resgate da totalidade das 5.875.410 (cinco milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, quatrocentas e dez) ações preferenciais classe “B” de emissão da Companhia,
todas nominativas, sem valor nominal e sob titularidade exclusiva da acionista Bonsucesso Participações Societárias Ltda. (“Bonsucesso”), avaliadas por seu valor econômico em R$ 58.754,10 (cinquenta e oito mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e dez centavos), de acordo com seu fluxo
de dividendos previsto estatutariamente, de modo a retirá-las de circulação
definitivamente. A devolução do capital em razão do resgate das ações preferenciais classe “B” será realizado mediante entrega à Bonsucesso de R$
58.754,10 (cinquenta e oito mil, setecentos e cinquenta e quatro reais e dez
centavos) em moeda corrente nacional até 31 de dezembro de 2015. O
resgate é realizado a débito de lucros do exercício corrente da Companhia,
sem alteração de seu capital social, nos termos do art. 44, §1º, da Lei nº
6.404/76. O resgate das ações é realizado com a concordância expressa da
Bonsucesso que aprova expressamente o cancelamento de suas ações preferenciais classe “B” de circulação, conforme Assembleia Geral Especial,
realizada nesta mesma data, nos termos do art. 44, §6º, da Lei nº 6.404/76.
As ações ora resgatadas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições, sendo o resgate realizado sem a subrogação ou imposição de qualquer ônus, gravame ou restrição. Em razão
do resgate total das ações preferenciais classe “B”, os acionistas deliberaram pela exclusão do Estatuto Social da Companhia das regras relativas a
essa classe de ações, a qual já consta do Estatuto Social constante do Anexo
I desta Ata. (ii) Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia e sua
consolidação, em razão das alterações ora deliberadas, bem como outras
adaptações necessárias, sem alteração da denominação social ou do endereço de sua sede e foro, conforme Anexo I desta Ata, o qual é cópia fiel do
texto transcrito e assinado no Livro de Atas das Assembleias Gerais da
Companhia. PUBLICAÇÕES E ARQUIVAMENTO: Os acionistas deliberaram pela publicação desta ata nos jornais de publicação da Companhia
e seu arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais,
na forma da lei e para os devidos fins legais. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DOS PRESENTES: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, depois
de lida aos acionistas e demais presentes, foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes. Belo Horizonte/MG, 20 de agosto de 2014. Mesa:
José Lúcio Rezende Filho - Presidente da Mesa; Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga - Secretário da Mesa. Acionistas: (i) Bonsucesso Participações Societárias Ltda. (representada por seu administrador José Lucio
Rezende Filho); e (ii) MEBR Construções, Consultoria e Participações Ltda.
(representada por seu administrador Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga).
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de
Assembleias Gerais da Companhia. Mesa: (a) José Lúcio Rezende Filho
- Presidente. (a) Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga - Secretário. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - Certifico o Registro Sob o Nro.: 5.388.103 em 08/10/2014 #EMPRESA CONSTRUTORA
BRASIL S/A# Protocolo: 14/596.183-4. (a) Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
Anexo I da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Empresa Construtora Brasil S.A., realizada em 20 de agosto de 2014 - ESTATUTO
SOCIAL - Consolidado pela Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 20 de Agosto de 2014 - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO,
SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º - A Empresa Construtora
Brasil S.A (a “Companhia”) é uma sociedade por ações fechada, que se
rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto: (a) a execução, administração, planejamento, e projeto de obras e serviços de engenharia no geral,
bem como quaisquer outras atividades que se relacionem com seu objetivo
principal, inclusive construção de rodovias, ferrovias, obras de arte, barragens, portos, aeroportos, outras obras de infraestrutura e edificações em
geral; (b) comercialização e fabricação de equipamentos e materiais elétricos; (c) mineração em geral, por conta própria ou de terceiros, inclusive
exploração e aproveitamento de jazidas minerais e comercialização de minérios. Parágrafo Único - A Companhia pode participar de quaisquer outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista, em território nacional ou estrangeiro. Artigo 3º - A Companhia tem sede na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com sede na Rua Gonçalves Dias, n.
2.316, Lourdes, CEP 30140-092, podendo, por deliberação da Assembleia
Geral Extraordinárias, do Conselho de Administração e/ou da Diretoria,
abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios, sucursais, escritórios de obra, unidades e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer
parte do território nacional. Artigo 4º - A Companhia terá prazo
indeterminado de duração. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E
AÇÕES - Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 96.598.633,54 (noventa e
seis milhões, quinhentos e noventa e oito mil, seiscentos e trinta e três reais
e cinquenta e quatro), totalmente subscrito e integralizado, representado
por 112.386.103 (cento e doze milhões, trezentas e oitenta e seis mil, cento
e três) ações nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, sendo (i)
102.229.830 (cento e dois milhões, duzentas e vinte e nove mil, oitocentas
e trinta) ações ordinárias, e (ii) 10.156.273 (dez milhões, cento e cinquenta
e seis mil, duzentas e setenta e três) ações preferenciais classe “C”, todas
de emissão da Companhia. Parágrafo Primeiro - A Companhia possui
capital autorizado até o limite de 11.750.815 (onze milhões, setecentas e
cinquenta mil, oitocentas e quinze) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e de emissão da Companhia que poderão ser emitidas mediante
deliberação do Conselho de Administração ou Assembleia Geral de Acionistas, inclusive para fins de emissão de bônus de subscrição. Parágrafo
Segundo - Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis em ações
de emissão da Companhia, a serem emitidos pela Companhia, na mesma
proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, nos termos do disposto na Lei nº 6.404/76, conforme alterada, respeitado o direito de preferência específico dos titulares de ações preferenciais.
Artigo 6º - As ações preferenciais serão nominativas, indivisíveis, sem
valor nominal e com os direitos e restrições estabelecidos a seguir: I - Ações
Preferenciais Classe “C”: I.1) As ações preferenciais classe “C” não contarão com o direito de voto. I.2) As ações preferenciais classe “C” terão prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, até o valor patrimonial correspondente à proporção de que representam no patrimônio líquido da Companhia, e terão prioridade no recebimento de dividendos fixos, não cumulativos e anuais, no valor de R$0,00015 (um décimo quinto milésimo de
real) por ação preferencial classe “C”. Parágrafo Primeiro - As ações
preferencias classe “C” são conversíveis em ações ordinárias, a qualquer
tempo, mediante deliberação, em Assembleia Geral, da maioria das ações
ordinárias da Companhia. Parágrafo Segundo - As ações preferenciais
classe “C” adquirirão direito de voto caso a Companhia deixe de pagar por
3 (três) exercícios consecutivos os dividendos fixos a que fizerem jus, direito que conservarão até que sejam pagos os dividendos cumulativos em
atraso. Parágrafo Terceiro - Até 2/3 (dois terços) do total de ações que
compõem o capital social, poderão ser emitidas ações preferenciais
nominativas, sem direito a voto, nos termos do art. 8º, §1º, da Lei nº. 10.303/
2001. Artigo 7º - As ações ordinárias serão nominativas, indivisíveis, sem
valor nominal e cada ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a 1
(um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único Cada ação ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos,
juros sobre capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus
de subscrição e outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações
da Companhia, sem prejuízo da sujeição de todas as ações ordinárias às
preferências conferidas às ações preferenciais classe “C” da Companhia.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 8º - A Assembleia
Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, reunindo-se, ainda, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem. Parágrafo Pri-

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
meiro - A Assembleia Geral será convocada na forma da lei. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice Presidente do Conselho de
Administração ou, por qualquer outro administrador da Companhia. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.
Artigo 9º - Exceto pelas matérias em que a lei ou este Estatuto Social determinar maioria qualificada ou confira direito de voto às ações preferenciais,
as decisões dos acionistas reunidos nas Assembleias Gerais da Companhia
serão tomadas por votos dos acionistas titulares da maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia. Artigo 10º - As alterações deste Estatuto
Social acerca das regras previstas no Capítulo V a seguir somente poderão
ser realizadas mediante deliberação de 80% (oitenta por cento) dos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. CAPÍTULO IV
- ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO - Seção I - Normas Gerais - Artigo
11º - A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por
uma Diretoria, com poderes e atribuições conferidos por lei e por este Estatuto, sendo privativo dos membros da Diretoria os poderes de representação
da Companhia. Artigo 12º - Os Conselheiros e Diretores serão investidos
nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do
Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, em até 30
(trinta) dias. Parágrafo Primeiro - Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias,
sem que os Conselheiros e Diretores eleitos se hajam empossado ou justificado a demora, o Conselho de Administração poderá declarar vago o cargo
e escolher o substituto que, no caso do Conselheiro, exercerá as funções até
a próxima Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - Considera-se renunciante o administrador que não tomar posse dentro de 60 (sessenta) dias, qualquer que seja o motivo. Parágrafo Terceiro - O impedimento temporário
do administrador que exceder a 3 (três) meses de prazo deverá ser previamente autorizado pelo Conselho de Administração, devendo a autorização
do Conselho ser dada por um período não superior a 6 (seis) meses, prorrogável uma única vez, face a motivo julgado relevante. Artigo 13º - O prazo
de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria estende-se até a investidura de seus respectivos sucessores. Artigo 14º - A
remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia
Geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas
funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Parágrafo Único - O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os seus membros e
os membros da Diretoria, mediante decisão tomada em reunião do órgão.
Seção II - Conselho de Administração - Artigo 15º - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto por
no mínimo 4 (quatro) e no máximo 6 (seis) membros que serão eleitos pela
Assembleia Geral da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes
ou não no país, acionistas ou não da Companhia, com mandato unificado de
2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - A Assembleia
Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente e o Vice-Presidente do
Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, a presidência será assumida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, por quem os
conselheiros indicarem. O Presidente do Conselho de Administração escolherá um dos presentes para secretariá-lo. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade. Parágrafo Segundo - Havendo vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada imediatamente para preenchimento da posição. Artigo 16º - As reuniões do Conselho de Administração
devem ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou
por pelo menos 2 (dois) membros do próprio Conselho de Administração,
mediante convocação escrita, contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. As reuniões do Conselho de Administração serão
convocadas com no mínimo 3 (três) dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião
a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O membro do Conselho de Administração poderá se
fazer representar na reunião por outro membro do Conselho de Administração devidamente autorizado por escrito. Poderá também enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da reunião à distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a autenticidade da participação. No caso de participação à distância, o membro do Conselho de Administração poderá transmitir via fac-símile (ou outra forma que assegure de maneira segura a autenticidade de transmissões escritas) declarações de voto sobre as matérias tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada quando da conclusão dos
trabalhos. Artigo 17º - Compete ao Conselho de Administração, além das
outras atribuições fixadas neste Estatuto Social e na lei: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da
Companhia e/ou dos Diretores de suas controladas, bem como fixar-lhes as
suas funções e/ou atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer
tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer
outros atos; (d) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas
da Diretoria; (e) com relação à emissão de debêntures, deliberar, quando
assim autorizado pela Assembleia Geral, sobre as condições de que tratam
os incisos VI a VIII do art. 59 da Lei nº 6.404/76 e sobre a oportunidade da
emissão. (f) autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
a obrigações de terceiros; e (g) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia ou de suas controladas, se houver; (h) aprovar o plano de
negócios da Companhia e das suas controladas e suas respectivas revisões;
(i) aprovar o orçamento anual da Companhia ou das controladas; (j) autorizar a celebração de qualquer contrato envolvendo, de um lado, a Companhia ou qualquer de suas partes relacionadas, e de outro lado, qualquer dos
acionistas ou suas partes relacionadas; (k) aprovar a constituição de novas
controladas, por ou com participação da Companhia ou de suas controladas;
(l) aprovar a destinação da remuneração global dos órgãos de administração
fixada pela Assembleia Geral; e (m) fixar as políticas de benefícios dos
administradores da Companhia, incluindo os membros de qualquer órgão
consultivo ou técnico criado na forma do disposto no Art. 160 da Lei nº
6.404/76 ou pelo Estatuto Social da Companhia e os membros do Conselho
Fiscal da Companhia. Parágrafo Único - Todas as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos seus membros. Artigo 18º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será o da totalidade dos seus membros. Seção III - Diretoria - Artigo
19º - A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe
praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais, não sendo um órgão
colegiado, podendo, contudo, reunir-se a critério do Diretor Presidente para
tratar de aspectos operacionais. Artigo 20º - A Diretoria é composta por no
mínimo 4 (quatro) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pelo
Conselho de Administração da Companhia e destituíveis a qualquer tempo,
residentes no país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição. Artigo 21º - Dentre os diretores um será designado Diretor Presidente, outro Diretor Vice-Presidente, outro Diretor Financeiro, outro Diretor de Operações, outro Diretor Comercial, e os demais, Diretores sem designação específica. Parágrafo Único - As atribuições dos Diretores serão
fixadas por ocasião da sua eleição pelo Conselho de Administração da Companhia. Artigo 22º - A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (i) conjunta de 2 (dois)
Diretores; (ii) de qualquer Diretor da Companhia em conjunto com 1 (um)
procurador; (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, de acordo e nos
estritos limites dos respectivos instrumentos de mandato; ou (iv) por 1 (um)
procurador com poderes especiais, agindo isoladamente e nos estritos limites do respectivo instrumento de mandato. Seção IV - Conselho Fiscal Artigo 23º - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições
estabelecidas em lei será composto por 3 (três) membros e igual número de
suplentes. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das
despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função será
fixada pela Assembleia Geral que os eleger. CAPÍTULO V - RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES - Seção I - Direito de Preferência - Artigo 24º - Os acionistas não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente, conferirão ao capital de outra sociedade, transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer
forma, de suas ações e não venderão, cederão, conferirão ao capital de outra
sociedade, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente,
transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de seus
direitos de subscrição, sem oferecer aos demais acionistas o direito de preferência, na forma dos artigos seguintes deste Estatuto Social. Parágrafo
Único - Caso um dos acionistas (“Acionista Alienante”) receba de um terceiro (“Proponente”) uma oferta firme, irrevogável e irretratável para a aquisição de suas ações ou de seus direitos de subscrição de sua propriedade
(“Oferta”), deverá o Acionista Alienante notificar por escrito o(s) outro(s)
acionista(s) (“Acionistas Ofertados”) (“Aviso”), oferecendo-lhes a compra
das suas ações (“Ações Ofertadas”) ou dos seus direitos de subscrição
ofertados (“Direitos Ofertados”), sendo que o Aviso deverá conter, necessariamente, os termos e condições da Oferta, incluindo, mas não se limitando,
ao preço ofertado, moeda, local e forma de pagamento, nome e identificação do Proponente, e quaisquer outros aspectos relacionados à Oferta. Arti-

go 25º - Os Acionistas Ofertados terão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento do Aviso, o direito de preferência irrevogável e
irretratável para adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados, conforme o caso, pelo mesmo preço, termos e condições constantes do Aviso,
na proporção de suas participações no capital social da Companhia (“Direito de Preferência”). O exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas
Ofertados estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados. Artigo 26º Os Acionistas Ofertados somente poderão exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade e não menos do que a totalidade das Ações Ofertadas
ou Direitos Ofertados, conforme constante do Aviso, não lhes sendo facultado exercer seu Direito de Preferência apenas sobre parte das Ações Ofertadas
ou dos Direitos Ofertados. Parágrafo Único - Caso mais de um Acionista
Ofertado exercer seu Direito de Preferência, as Ações Ofertadas ou Direitos
Ofertados serão atribuídos a cada Acionista Ofertado que tenha exercido o
Direito de Preferência proporcionalmente às suas respectivas participações
no capital social da Companhia. Artigo 27º - No prazo de 30 (trinta) dias
contados da data do recebimento do Aviso, os Acionistas Ofertados deverão
enviar notificação por escrito ao Acionista Alienante (“Notificação”), indicando: (a) que desejam exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade
das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme o caso; ou (b)
que desejam renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de
Notificação nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia
ao exercício do Direito de Preferência), não sendo permitida a cessão do
Direito de Preferência a qualquer terceiro, ainda que acionista da Companhia; ou (c) que pretendem exercer o Direito de Venda Conjunta (Tag Along),
de acordo com o estabelecido na Seção II do Capítulo V deste Estatuto Social; Parágrafo Único - Uma vez exercido tempestivamente o Direito de
Preferência pelos Acionistas Ofertados, o Acionista Alienante ficará obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir as Ações Ofertadas e/
ou os Direitos Ofertados, conforme o caso, aos Acionistas Ofertados que
tenham exercido o Direito de Preferência, contra o pagamento do preço e de
acordo com os termos e condições fixados no Aviso, dentro do prazo de 30
(trinta) dias contados do recebimento da Notificação, mediante a lavratura
do termo de transferência no Livro de Registro de Transferência de Ações
Nominativas da Companhia. Artigo 28º - Caso os Acionistas Ofertados não
tenham exercido seu Direito de Preferência para a aquisição da totalidade
das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados, conforme o caso, nos termos das Cláusulas anteriores, o Acionista Alienante estará livre para, no
prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido no
parágrafo único do artigo 27º acima, alienar a totalidade e não menos que a
totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados ao Proponente,
desde que a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados seja
realizada pelo mesmo preço, prazo, termos e condições contidos na Oferta e
no Aviso. Parágrafo Único - Para os fins previstos no artigo 28º acima, o
Acionista Alienante deverá comprovar, com documentos próprios e de forma satisfatória para aos Acionistas Ofertados, os termos e condições referentes à liquidação financeira da operação de alienação das Ações Ofertadas
e/ou dos Direitos Ofertados, conforme o caso, ao Proponente. Artigo 29º Caso as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados não sejam, por qualquer
motivo, alienados ao Proponente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias mencionados no artigo 28º acima, inclusive com comprovação da liquidação
financeira da compra e venda das Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados,
se for o caso, os procedimentos inerentes à oferta do Direito de Preferência
previsto nesta Seção I do Capítulo V deverão ser inteiramente realizados
novamente. Parágrafo Único - Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de ações ou direitos de subscrição que viole o disposto
nesta Seção I do Capítulo V será, de pleno direito, nula e ineficaz em relação
aos demais acionistas e à Companhia e, portanto não gerará quaisquer efeitos de direito, ficando a Companhia, desde já, proibida de registrá-la em
seus livros próprios. Artigo 30º - As disposições previstas nesta Seção I do
Capítulo V não serão aplicáveis às alienações de ações que vierem a ser
efetuadas por acionista a uma de suas filiadas, sendo que, considera-se uma
filiada a(s) pessoa(s) jurídica(s) ou física(s), relacionada à Companhia, às
suas controladas ou a cada acionista, que seja(m) sua controladora(s) ou
controlada(s) ou, ainda, coligada ou sociedade sob controle comum ou qualquer que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo(s) mesmo(s)
controlador(es) final(is) do acionistas (“Filiada”). Artigo 31º - As restrições
à transferência de ações (e/ou direitos de subscrição) e o Direito de Preferência assegurado aos acionistas nesta Seção I do Capítulo V, assim como os
procedimentos pertinentes ao exercício destes direitos serão também aplicáveis na hipótese de transferência do controle direto ou indireto de qualquer dos acionistas. Seção II - Direito de Venda Conjunta (Tag Along) Artigo 32º - Caso os Acionistas Ofertados não exerçam o Direito de Preferência de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos na Seção I
deste Capítulo V, e desde que (i) o Acionista Alienante prossiga com a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao Proponente e (ii)
os Acionistas Ofertados tenham optado tempestivamente pela operação descrita no artigo 27º, alínea “c”, os Acionistas Ofertados terão o direito de
vender ao Proponente, conjuntamente com o Acionista Alienante, as ações
e/ou direitos de subscrição de sua propriedade, em proporção equivalente às
ações e/ou aos direitos de subscrição, conforme o caso, de propriedade do
Acionista Alienante que estiverem sendo alienadas ao Proponente na operação contemplada na Oferta (“Direito de Venda Conjunta”). Artigo 33º - Os
Acionistas Ofertados que desejarem exercer seu Direito de Venda Conjunta
deverão notificar o Acionista Alienante e também o Proponente, por escrito,
no prazo de até 30 (trinta) dias previsto no artigo 27º, especificando o número de ações e/ou de direitos de subscrição, conforme o caso, que pretendem
alienar ao Proponente em conjunto com o Acionista Alienante. Artigo 34º O preço por ação e/ou direito de subscrição, conforme o caso, a ser pago
pelo Proponente aos Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de
Venda Conjunta deverá ser igual ao preço por ação e/ou direito de subscrição, conforme o caso, a ser pago ao Acionista Alienante e os termos e as
condições de alienação serão os mesmos para o Acionista Alienante e para
os Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Venda Conjunta.
Artigo 35º - Se o Proponente recusar-se a concluir a compra de todas as
ações e/ou direitos de subscrição, conforme o caso, que os Acionistas
Ofertados tenham proposto alienar no exercício do Direito de Venda Conjunta a que fazem jus, o Acionista Alienante estará impedido de vender qualquer de suas ações e/ou direitos de subscrição, conforme o caso, ao Proponente, salvo se obtiver a expressa anuência dos Acionistas Ofertados que
tenham exercido o Direito de Venda Conjunta. Artigo 36º - Os acionistas
desde já estabelecem que, na hipótese de um dos acionistas tornar-se o
titular de ações e/ou direitos de subscrição, que em conjunto lhe confiram
participação no capital social total da Companhia superior a 80% (oitenta
por cento), o Direito de Venda Conjunta não poderá ser invocado por tal
acionista, caso ele figure como o Acionista Ofertado, nos termos indicados
no artigo 24º. Seção III - Obrigação de Venda Conjunta (“Drag-Along”)
- Artigo 37º - Observadas as disposições da Seção I e Seção II deste Capítulo V, na hipótese do Acionista Alienante receber a Oferta mencionada no
artigo 24º, e desde que, cumulativamente, (i) o Proponente condicione a
transação à compra e venda da totalidade, e não menos do que a totalidade,
das ações de emissão da Companhia e dos direitos de subscrição existentes
à época, (ii) o Acionista Alienante seja a titular de no mínimo 80% (oitenta
por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia, (iii) o valor mínimo apresentado pelo Proponente respeite os critérios estabelecidos nesta
Seção III e (iv) os Acionistas Ofertados não exerça o Direito de Preferência
na forma prevista na Seção I do Capítulo V deste Estatuto, o Acionista
Alienante terá o direito de exigir que os Acionistas Ofertados alienem para o
Proponente, em conjunto com o Acionista Alienante, a totalidade das ações
e dos direitos de subscrição titulados pelos Acionistas Ofertados, nos mesmos termos e condições especificados na Oferta apresentada pelo Proponente (“Drag-Along”). Artigo 38º - Para o exercício do Drag-Along, o Acionista Alienante deverá enviar uma notificação de alienação aos Acionistas
Ofertados, nos termos do artigo 37º acima, da qual deverá constar expressamente que a proposta do Proponente tem por objeto a aquisição da totalidade das ações/direitos de subscrição da Companhia, razão pela qual o não
exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados acarretará a
sua obrigatoriedade de alienar a totalidade das ações/direitos de subscrição
de sua titularidade em conjunto com o Acionista Alienante (“Notificação do
Drag-Along”). Artigo 39º - No caso de não ser exercido o Direito de Preferência, ou de ausência de resposta à Notificação do Drag-Along pelos Acionistas Ofertados, no prazo indicado no artigo 27º, para exercício do Direito
de Preferência, o Acionista Alienante poderá realizar a alienação de todas, e
não menos que todas, as ações/direitos de subscrição da Companhia, nas
mesmas condições previstas em referida notificação, obrigando-se os Acionistas Ofertados a praticar todos os atos necessários à efetivação ao Proponente da alienação de ações/direitos de subscrição de sua titularidade
concomitantemente aos atos que serão praticados pelo Acionista Alienante.
Parágrafo Único - O Acionista Alienante fica desde já autorizado a praticar, em nome dos Acionistas Ofertados, todo e qualquer ato e assinar todo e
qualquer documento, instrumento e/ou termo necessário ou útil ao fiel cumprimento do exercício do Drag-Along, inclusive assinar o Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia para efetuar a transferência de
titularidade das ações/direitos de subscrição, caso os Acionistas Ofertados
não o façam até o prazo final para a prática regular do ato. A prática, pelo
Acionista Alienante dos atos referidos neste parágrafo único, em nome dos
Acionistas Ofertados, especialmente, mas não exclusivamente, a assinatura
do Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, fica condicionada à concomitante realização do pagamento do preço pelas ações/direitos de subscrição dos Acionistas Ofertados pelo Proponente. Artigo 40º O valor mínimo para alienação da totalidade das ações/direitos de subscri-

quarta-feira, 22 de Outubro de 2014 – 3
ção de emissão da Sociedade ao Proponente (“Valor Mínimo de Drag
Along”) será definido por empresa avaliadora especializada a ser escolhida
por consenso entre os acionistas (“Expert do Drag Along”), que deverá
elaborar a avaliação das ações/direitos de subscrição a serem alienadas por
meio do Drag Along, e apresentar o laudo respectivo, com base no seu
valor econômico, de acordo com a regra do fluxo de caixa descontado a
valor presente ou múltiplos de mercado, ou ainda, com base em outro método aceitável pelos acionistas. Parágrafo Primeiro - Na Notificação de
Drag Along, o Acionista Alienante deverá apresentar uma lista tríplice de
empresas avaliadoras especializadas, dentre as quais uma será escolhida
pelos Acionistas Ofertados para realização da avalição do Valor Mínimo de
Drag Along. As empresas avaliadoras especializadas indicadas na lista
tríplice pelo Acionista Alienante não poderão ter qualquer vínculo com o
Acionista Alienante, tampouco poderão ter prestado qualquer serviço para
o Acionista Alienante nos últimos 5 (cinco) anos e deverão ter experiência
comprovada na avaliação de sociedades empresárias limitadas e sociedades anônimas (abertas ou fechadas) do segmento de atuação da Companhia. Parágrafo Segundo - Os Acionistas Ofertados terão 10 (dez) dias,
contados do recebimento da Notificação do Drag-Along, para informar ao
Acionista Alienante, por escrito, dentre aquelas empresas avaliadoras
especializadas indicadas na lista tríplice referida do parágrafo segundo,
qual será o Expert do Drag Along responsável pela avaliação das ações/
direitos de subscrição para fins de definição do Valor Mínimo de Drag
Along, sob pena do Acionista Alienante poder escolher qual será o Expert
do Drag Along. Parágrafo Terceiro - O Expert do Drag Along deverá ser
instruído a realizar a avaliação das ações/direitos de subscrição para fins de
definição do Valor Mínimo de Drag Along no prazo máximo de 15 (quinze)
dias, definindo inclusive qual critério entende mais adequado para a avaliação das ações/direitos de subscrição, e os custos de sua contratação serão
arcados pelo Acionista Alienante. Parágrafo Quarto - O resultado da avaliação das ações/direitos de subscrição apresentado pelo Expert do Drag
Along será definitivo e inquestionável, vinculando os acionistas para fins
de definição do Valor Mínimo de Drag Along. Parágrafo Quinto - Os
Acionistas Ofertados não serão obrigados a alienar suas ações/direitos de
subscrição em razão do Drag Along, se o valor ofertado pelo Proponente
para aquisição das ações/direitos de subscrição for inferior ao Valor Mínimo de Drag Along. Parágrafo Sexto - Os acionistas e a Companhia se
obrigam a disponibilizar todas as informações julgadas necessárias pelo
Expert do Drag Along para a elaboração dos laudos de avaliação, incluindo, mas não se limitando, às informações relativas às suas controladas, em
prazo viável para que o expert cumpra o prazo estabelecido neste artigo
40º. Artigo 41º - Desde que observadas todas as disposições desta Seção
III, incluindo a aceitação pelo Proponente do Valor Mínimo de Drag Along,
o Acionista Alienante deverá efetivar a alienação das ações/direitos de subscrição de emissão da Companhia ao Proponente no prazo máximo de 90
(noventa) dias, contados da data da definição do Valor Mínimo de Drag
Along. Findo referido prazo, o Acionista Alienante estará novamente sujeito à realização do procedimento previsto nesta Seção III, necessário para o
exercício do Drag Along. Artigo 42º - Caso existam quaisquer ônus sobre
as ações objeto do Drag Along, os recursos decorrentes da alienação das
ações a serem transferidos para o acionista que tenha constituído o ônus
sobre as ações de sua titularidade, deverão ser utilizados para quitar, amortizar ou substituir a garantia da dívida do referido acionista, liberando as
ações de referida constrição, salvo se de outra forma acordado com o terceiro adquirente das ações. Artigo 43º - Os procedimentos relativos ao
Drag-Along não poderão ser aplicáveis caso o Proponente seja Filiada de
quaisquer dos acionistas. Artigo 44º - O Acionista Alienante (ou qualquer
Filiada sua) ficará impedido de readquirir qualquer participação societária
na Companhia, ainda que de forma minoritária, no prazo de até 60 (sessenta) meses contados da data da efetivação da alienação das ações/direitos de
subscrição ao Proponente em decorrência do exercício do direito de DragAlong previsto neste Estatuto, sob pena de incorrer no pagamento aos Acionistas Ofertados de uma multa não compensatória equivalente a 20% (vinte
por cento) do valor total a ser pago pelo Proponente ao Acionista Alienante,
sem prejuízo do pleito relativo às perdas e danos sofridos pelos Acionistas
Ofertados, importância esta que deverá ser paga no prazo de 30 (trinta)
dias, contados da notificação escrita que lhe fizerem os Acionistas Ofertados
para este fim. CAPÍTULO VI - ACORDO DE ACIONISTAS - Artigo
45º - Os acordos de acionistas, devidamente cientificados e arquivados na
sede da Companhia, que estabeleçam as condições de compra e venda de
suas ações, o direito de preferência na aquisição dessas, o exercício do
direito de voto ou do poder de controle, bem como quaisquer outras avenças
de interesse dos acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados pela Companhia. Artigo 46º - As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no art. 118 da Lei nº. 6.404/76. Artigo 47º - Os administradores da Companhia zelarão pela observância dos acordos de acionistas e o
presidente da Assembleia Geral, quando for o caso, deverá declarar a
invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade aos termos de
tais acordos. CAPÍTULO VII - ARBITRAGEM - Artigo 48º - As divergências entre os acionistas e a Companhia, ou entre os acionistas
controladores e os acionistas minoritários, deverão ser solucionadas mediante arbitragem. Artigo 49º - O procedimento arbitral será realizado na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, em língua portuguesa. Artigo 50º - A arbitragem será realizada perante um tribunal de 3
(três) árbitros, dois dos quais serão escolhidos por cada uma das Partes nos
prazos previstos no Regulamento de Arbitragem da CCBC e um terceiro
que será escolhido de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos
pelas Partes (“Tribunal Arbitral”). Artigo 51º - O Tribunal Arbitral deverá
especificar os fundamentos de sua decisão, notadamente as de caráter
indenizatório, especificando os respectivos valores da condenação, bem
como de qualquer outra decisão nos termos deste Capítulo VII. A decisão
arbitral será considerada resolução final e vinculativa da controvérsia contra a qual não caberão recursos, devendo ser reconhecida como sentença
por qualquer tribunal brasileiro. As Partes concordam em se submeter à
jurisdição de tribunal brasileiro para fins de execução de qualquer dessas
decisões, laudos, mandados ou sentenças. Artigo 52º - Sem prejuízo de sua
submissão à arbitragem, os acionistas elegem o foro da Comarca de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a exclusão de qualquer outro, por
mais privilegiado que seja para os fins dos Artigos 7º e 22 da Lei de Arbitragem (Lei nº. 9.307/96), bem como para toda e qualquer medida judicial
relacionada com a arbitragem ora prevista. Artigo 53º - Qualquer procedimento arbitral decorrente desse acordo deverá ser conduzido de maneira
sigilosa. Artigo 54º - Os árbitros deverão aplicar as leis substantivas da
República Federativa do Brasil ao interpretar e resolver as controvérsias,
sendo vedada a aplicação do princípio da equidade. Artigo 55º - A obrigação das Partes de submeterem quaisquer controvérsias à arbitragem, no
âmbito desse Capítulo VII, subsistirá ao término ou rescisão do presente
estatuto, independentemente do motivo. Artigo 56º - Os acionistas concordam em empregar todos os seus esforços para chegar a uma pronta, econômica e justa resolução de qualquer disputa apresentada para arbitragem.
Artigo 57º - A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem
será determinada em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da
CCBC ou pelo Tribunal Arbitral. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS - Artigo 58º
- O exercício social terá início em 01 de janeiro e término em 31 de dezembro. Ao término de cada exercício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 59º - Em cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Artigo 60º - A Companhia por deliberação
do Conselho de Administração poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia por deliberação do Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos distribuídos nos termos deste artigo poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. Artigo
61º - A Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de
juros sobre capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em
lei. Parágrafo Único - A remuneração paga nos termos deste artigo poderá
ser imputada ao dividendo obrigatório. CAPÍTULO IX - TRANSFORMAÇÃO - Artigo 62º-A Companhia poderá, independentemente de dissolução ou liquidação, transformar-se em sociedade de outro tipo que não sociedade anônima, assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes.
CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO - Artigo 63º - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia
Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes,
e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração. CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES
FINAIS E TRANSITÓRIAS - Artigo 64º - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo
65º - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76. Belo
Horizonte (MG), 20 de agosto de 2014. Mesa: (a) José Lúcio Rezende
Filho - Presidente. (a) Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga - Secretário. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - Certifico
que este documento faz parte integrante do processo arquivado em 08/10/
2014 sob o número: 5.388.103 não podendo ser usado separadamente. Protocolo: 145961834. (a) Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.

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