TJMG 10/07/2019 - Pág. 2 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 10/07/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quarta-feira, 10 de Julho de 2019
GCT – GERENCIAMENTO E CONTROLE DE TRÂNSITO S/A
CNPJ 01.466.431/0001-00 - NIRE 3130010021-9
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE JUNHO DE 2019 - DATA, HORA E LOCAL: Em
26 de junho de 2019, às 13:00 horas, na sede da GCT – Gerenciamento
e Controle de Trânsito S/A, localizada na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, nº 7.500, 2º andar, sala 201, bairro Califórnia, na cidade de
Belo Horizonte/MG, CEP 30.855-450 (“Companhia”). PRESENÇAS:
Presentes os acionistas titulares da totalidade das ações representativas
do capital social da Companhia. PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação e publicação de anúncios em razão da
presença de acionistas titulares da totalidade das ações de emissão da
Companhia, conforme autoriza o art. 124, §4º da Lei 6.404/1976.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu os trabalhos na qualidade de
Presidente da Mesa o Sr. Pedro de Freitas Fenelon, que indicou como
Secretário da Mesa o Sr. André Rocha Baeta. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a alteração do endereço da sede da Companhia; (ii) a
alteração da redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia; (iii)
o aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de
saldo de reservas de lucros da Companhia; (iv) a alteração da redação
do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (v) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: Dispensada a leitura dos documentos
relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral,
uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia, e autorizada a lavratura desta ata na forma de sumário, conforme
faculta o art. 130, § 1º, da Lei 6.404/1976. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após discussão e votação das matérias constantes da
ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem nenhuma
objeção, deliberaram: (i) Aprovar a alteração do endereço da sede da
Companhia, que passa a ser na Rua Unaí, nº 190, Bairro Industrial, em
Contagem/MG, CEP 32.220-350. (ii) Aprovar, em razão da alteração
do endereço da sede da Companhia ora aprovado, a alteração da redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 2º. A Companhia tem sede na Rua
Unaí, nº 190, Bairro Industrial, em Contagem/MG, CEP 32.220-350.”
(iii) Aprovar o aumento de capital social da Companhia, atualmente
integralizado em sua totalidade, em R$22.749.300,00 (vinte e dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil e trezentos reais), com a emissão de 22.440.076 (vinte e duas milhões, quatrocentas e quarenta mil e
setenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,013779989 por ação, mediante a capitalização de parte do saldo de reservas de lucros da Companhia, nos
termos do artigo 169, caput, da Lei 6.404/1976. As ações ora emitidas
são atribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, na proporção de suas respectivas participações no
capital social da Companhia no momento anterior ao aumento ora deliberado. Os acionistas titulares de ações preferenciais, nominativas e
com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real) não farão jus ao
recebimento de nenhuma das ações ora emitidas, nos termos do Artigo
7º, §1º, do Estatuto Social da Companhia e do artigo 17, §5º, da Lei n.
6.404/1976. Em função do aumento de capital social ora aprovado, o
capital social da Companhia, passa de R$7.250.700,00 (sete milhões,
duzentos e cinquenta mil e setecentos reais), representado por
7.559.924 (sete milhões, quinhentas e cinquenta e nove mil, novecentas
e vinte e quatro) ações nominativas, sendo (i) 7.389.924 (sete milhões,
trezentas e oitenta e nove mil, novecentas e vinte e quatro) ações ordinárias, sem valor nominal e (ii) 170.000 (cento e setenta mil) ações
preferenciais, com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real), para
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), representado por 30.000.000
(trinta milhões) ações nominativas, sendo (i) 29.830.000 (vinte e nove
milhões, oitocentas e trinta mil) ações ordinárias, sem valor nominal e
(ii) 170.000 (cento e setenta mil) ações preferenciais, com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real). (iv) Aprovar, em razão do aumento
do capital social da Companhia ora aprovado, a alteração da redação do
caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O Capital Social da Companhia
é de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 30.000.000 (trinta milhões) ações nominativas, sendo (i) 29.830.000 (vinte e nove milhões, oitocentas e trinta mil)
ações ordinárias, sem valor nominal e (ii) 170.000 (cento e setenta mil)
ações preferenciais, com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real)
cada uma, todas totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas,
as quais contarão com os direitos e restrições previstos neste Estatuto
Social.” (v) Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia
SDUDUHÀHWLUDVGHOLEHUDo}HVGHVWD$VVHPEOHLDEHPFRPRGHPDLVDOWHrações pertinentes, o qual passa a vigorar com a redação constante do
Anexo I desta Ata. PUBLICAÇÕES E ARQUIVAMENTO:3RU¿P
RVDFLRQLVWDVGHOLEHUDUDPDSXEOLFDomRGHVWDDWDQDLPSUHQVDR¿FLDOH
em jornal de grande circulação utilizado pela Companhia, bem como
VHXDUTXLYDPHQWRSHUDQWHD-XQWD&RPHUFLDOSDUDRVGHYLGRV¿QVOHJDLV¿FDQGRGLVSHQVDGDDUHSXEOLFDomRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDnhia. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a
tratar, o Presidente da Mesa deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que após lida à totalidade dos presentes, foi por eles
aprovada e assinada. Belo Horizonte/MG, 26 de junho de 2019.
MESA: Pedro de Freitas Fenelon – Presidente da Mesa; André Rocha
Baeta – Secretário da Mesa. ACIONISTAS PRESENTES: (i) Júnia
Olivé de Andrade Schettino Ribeiro; (ii) Ricardo Cavalcante Ribeiro;
(iii) Solar Participações S/A (representada por José Geraldo Ribeiro);
(iv) Aloft Participações S.A. (representada por Artur Emilio Ribeiro);
(v) Daniela Maria Valadares Fenelon; (vi) André Rocha Baeta; (vii)
Antônio Celso Ribeiro; (viii) Artur Emílio Ribeiro; (ix) Juliana AndraGH5LEHLURH [ 7KLDJR$QGUDGH5LEHLUR&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHDWD
pFySLD¿HOGDDWDRULJLQDODUTXLYDGDQR/LYURGH5HJLVWURGH$WDVGH
Assembleia Geral da Companhia. ANEXO I - DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE
JUNHO DE 2019 – ESTATUTO SOCIAL –CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo
1º A companhia adota a denominação de GCT – GERENCIAMENTO E CONTROLE DE TRÂNSITO S/A (“Companhia”), sendo uma
sociedade anônima de capital fechado que se rege por este Estatuto e
demais legislações aplicáveis. Artigo 2º A Companhia tem sede na Rua
Unaí, nº 190, Bairro Industrial, em Contagem/MG, CEP 32.220-350.
§1º $&RPSDQKLDSRGHUiDTXDOTXHUWHPSRDEULU¿OLDLVHVFULWyULRVH
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional. Caberá à
Diretoria da Companhia deliberar, em Reunião de Diretoria, acerca da
DEHUWXUDHQFHUUDPHQWRHTXDLVTXHURXWUDVTXHVW}HVUHODWLYDVD¿OLDLVGD
Companhia. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a operação
HVXSHUYLVmRGHVLVWHPDVGHFRQWDJHPHFODVVL¿FDomRGHYHtFXORVGH
sistemas de controle e peso, de velocidade e de avanço de sinal, processamento de dados fornecidos pelos sistemas; o exercício de atividades
de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico; engenharia de
trânsito; desenvolvimento e implantação de novas tecnologias, estudos
de viabilidade técnica e socioeconômica e comunicação visual; locação
de veículos e equipamento de detecção de velocidade, avanço de sinal
e balanças para pesagem de veículos automotores; gerenciamento, operação e exploração em regime de concessão de serviços públicos; implantação, operação, manutenção e gerenciamento de sistema de estacionamentos em todos os seus segmentos; serviços de sinalização viária vertical e horizontal; bem como a participação societária. Artigo 4º.
A Companhia tem prazo de duração indeterminado, tendo iniciado suas
atividades em 15/06/1996. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E
AÇÕES - Artigo 5º. O Capital Social da Companhia é de

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R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 30.000.000 (trinta milhões) ações nominativas,
sendo (i) 29.830.000 (vinte e nove milhões, oitocentas e trinta mil) ações
ordinárias, sem valor nominal e (ii) 170.000 (cento e setenta mil) ações
preferenciais, com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real) cada
uma, todas totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas, as
quais contarão com os direitos e restrições previstos neste Estatuto Social. §1º A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do
nome do acionista no “Livro de Registro de Ações Nominativas” da
Companhia, e qualquer transferência de ações será realizada mediante
assinatura do respectivo termo no “Livro de Transferência de Ações Nominativas”. §2º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição
de novas ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em
ações, a serem emitidos pela Companhia, na mesma proporção, espécie
e classe de ações relativas às suas respectivas participações no capital
social da Companhia, nos termos do disposto no artigo 171 da Lei
6.404/1976. Artigo 6º. Cada ação ordinária conferirá o direito a 01 (um)
voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo 7º. As ações preferenciais classe A não terão direito a voto nas deliberações sociais. §1º As
ações preferenciais classe A terão direito ao recebimento de dividendo
¿[RSULRULWiULRDQXDOFRUUHVSRQGHQWHD5 TXDWURUHDLVHFLQTXHQWD
e seis centavos de real) por ação, calculados pro rata tempore. Em nenhuma hipótese as ações preferenciais participam dos lucros remanescentes ou dividendos distribuídos pela Companhia em excesso ao diviGHQGR ¿[R DTXL HVWDEHOHFLGR H QRV WHUPRV GR DUW  †ž GD /HL
6.404/1976, as ações preferenciais não participarão dos aumentos de
capital social decorrentes de capitalização de reservas ou lucros. Os diYLGHQGRV¿[RVFRQIHULGRVjVDo}HVSUHIHUHQFLDLVSRGHUmRVHUSDJRVPHdiante utilização de reservas de capital, nos termos do art. 17, §6º, e art.
200, V, da Lei 6.404/1976, nos exercícios sociais em que a Companhia
QmRWHQKDDFXPXODGROXFURVX¿FLHQWHSDUDVHXSDJDPHQWRVHDVVLPGHliberado pelos acionistas titulares da maioria das ações com direito de
voto. As ações preferenciais adquirirão o direito de voto apenas se a
Companhia deixar de pagar, por 3 (três) exercícios consecutivos, os diYLGHQGRV¿[RVDTXH¿]HUHPMXVGLUHLWRTXHVRPHQWHFRQVHUYDUmRDWp
TXHD&RPSDQKDUHWRUQHDSDJDURGLYLGHQGR¿[RDQXDO§2º As ações
preferenciais são resgatáveis, a critério da Companhia, na forma estabelecida no art. 44 da Lei 6.404/1976 e neste Estatuto Social, mediante
deliberação da Assembleia Geral com aprovação de acionistas titulares
da maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia. O resgate das
ações preferenciais será realizado por seu valor nominal e através de
pagamento em moeda corrente nacional, no prazo de 90 (noventa) dias
após a decisão da Companhia de efetuar o resgate. O resgate que não
abranger a totalidade das ações da Companhia será feito mediante sorteio. Artigo 8º. A aquisição, por qualquer título, de ações de emissão da
Companhia, importará na transferência de todos os direitos e obrigações
que lhes são inerentes, desde que não prescritos, e na adesão integral e
incondicional a este Estatuto Social. Artigo 9º. É vedada a criação de
SDUWHVEHQH¿FLiULDVSHOD&RPSDQKLDCAPÍTULO III - DIREITO DE
PREFERÊNCIA - Artigo 10. Os acionistas terão, proporcionalmente
às ações de sua propriedade, o direito de preferência na aquisição das
ações de emissão da Companhia que qualquer um deles pretenda alienar,
ceder, permutar ou de qualquer modo transferir, direta ou indiretamente,
no todo ou em parte, a terceiros, pelo mesmo preço e demais condições
negociais, conforme procedimento abaixo estabelecido (“Direito de Preferência”). §1º Na hipótese de um acionista desejar alienar, ceder, permutar ou de qualquer modo transferir, direta ou indiretamente, a terceiros (“Acionista Ofertante”) parte ou a totalidade de suas ações, direitos
para aquisição ou subscrição de ações (“Ações Ofertadas”) deverá noti¿FDUSRUHVFULWRRRXWURDFLRQLVWD ³Acionista Ofertado´ HVSHFL¿FDQGR
obrigatoriamente: (i) a quantidade de Ações Ofertadas e o percentual
que representam em relação ao total do capital social da Companhia; (ii)
os termos, o preço e critério de atualização, se houver, e as demais condições, inclusive de pagamento, declarações a serem feitas e garantias a
VHUHPSUHVWDGDV LLL DTXDOL¿FDomRFRPSOHWDGRLQWHUHVVDGRVXDSULQFLpal atividade e, se for pessoa jurídica, a composição de seu capital social,
LQGLFDQGRQDPHGLGDGRSRVVtYHORVHXFRQWURODGRU¿QDOH LY FySLDGD
proposta feita pelo terceiro interessado e documentos que formalizariam
o negócio jurídico (“1RWL¿FDomRGH2IHUWD”). §2º 1HQKXPD1RWL¿FDomR
de Oferta será considerada válida, nem produzirá qualquer efeito perante a Companhia, se: (i) incluir qualquer forma de contraprestação pelas
ações de emissão da Companhia que não seja (i.a) pagamento em moeda
corrente nacional; ou (i.b) pagamento em bens ou direitos, acompanhado
de um valor correspondente em moeda corrente nacional, o qual será
FRQ¿UPDGRSRUDYDOLDGRULQGHSHQGHQWHFRQWUDWDGRSHOD&RPSDQKLDH
ou (ii) incluir qualquer condição cujo cumprimento pelos acionistas seja
ilegal ou impossível. §3º O Acionista Ofertado que desejar exercer o seu
Direito de Preferência para aquisição das Ações Ofertadas somente poderá fazê-lo sobre a totalidade das Ações Ofertadas, sendo vedado o
H[HUFtFLRSDUFLDOGR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDHGHYHUiQRWL¿FDUR$FLRQLVta Ofertante, em até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da
1RWL¿FDomRGH2IHUWD ³Prazo de Exercício do Direito de Preferência”).
Na hipótese do exercício do Direito de Preferência, o Acionista Ofertante deverá escriturar em livro próprio da Companhia a transferência das
Ações para o Acionista Ofertado nas mesmas condições previstas na
1RWL¿FDomRGH2IHUWD§4º $DXVrQFLDGHPDQLIHVWDomRDFHUFDGD1RWL¿cação de Oferta dentro do Prazo de Exercício do Direito de Preferência
será considerada como renúncia ao exercício do Direito de Preferência.
§5º Caso o Acionista Ofertado não exerça seu Direito de Preferência, a
DOLHQDomRUHIHULGDQD1RWL¿FDomRGH2IHUWDGHYHUiVHFRQVXPDUHPDWp
30 (trinta) dias, contados da data em que o Acionista Ofertado manifestar que não irá exercer seu Direito de Preferência ou do decurso do Prazo
de Exercício do Direito de Preferência, o que ocorrer primeiro. Caso as
Ações Ofertadas não sejam alienadas, por meio de escrituração em livro
SUySULRGD&RPSDQKLDQRSUD]R¿[DGRQHVWH3DUiJUDIRRXDRSHUDomR
não seja levada a efeito pelo mesmo preço e condições de pagamento
FRQVWDQWHVGD1RWL¿FDomRGH2IHUWDSDUDWRGRVRV¿QVFRQVLGHUDUVHi
que ocorreu uma nova oferta e o procedimento para exercício do Direito
de Preferência será reiniciado, dando-se a oportunidade do Acionista
Ofertado manifestar novamente sua intenção de exercer o Direito de
Preferência. §6º 4XDOTXHUPRGL¿FDomRQDVFRQGLo}HVGHDOLHQDomRLQGLFDGDVQD1RWL¿FDomRGH2IHUWDGXUDQWHRSUD]RGHFRUULGRHQWUHDRIHUWD
ao Acionista Ofertado e a efetivação da operação de alienação ao terceiro, obrigará o Acionista 2IHUWDQWHDUHDOL]DUQRYDHGLVWLQWD1RWL¿FDomR
GH2IHUWDSDUD¿QVGRH[HUFtFLRGR'LUHLWRGH3UHIHUrQFLDSHOR$FLRQLVWD
Ofertado, sem prejuízo de o Acionista Ofertado optar por exercer seu
'LUHLWR GH 3UHIHUrQFLD FRP EDVH QD 1RWL¿FDomR GH 2IHUWD DQWHULRU VH
ainda dentro do respectivo Prazo de Exercício do Direito de Preferência.
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 11. A Assembleia
Geral, com as funções e atribuições previstas em lei, reunir-se-á ordinariamente até o 4º (quarto) mês seguinte ao término do exercício social
para deliberar sobre as matérias constantes da lei e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 12. A Assembleia
Geral poderá ser convocada por qualquer um dos Diretores e pelas pessoas ou órgãos previstos no art. 123, parágrafo único, da Lei 6.404/1976.
§1º As Assembleias Gerais terão seus trabalhos instalados e dirigidos
por mesa composta por presidente e secretário, escolhidos pela maioria
dos acionistas presentes, sendo o Presidente da Mesa necessariamente
um Diretor da Companhia, que convidará outro Diretor ou um acionista
para atuar como secretário da mesa. §2º Será considerada regular a Assembleia Geral na qual compareçam todos os acionistas, dispensando-se
assim a convocação prévia, conforme disposto no art. 124, §4º, da Lei
6.404/1976. Artigo 13. Os acionistas poderão ser representados na As-

sembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano,
que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, mediante
RXWRUJDGHPDQGDWRFRPHVSHFL¿FDomRGRVDWRVDXWRUL]DGRVTXHGHYHUi
ser arquivado na Companhia. Artigo 14. As Assembleias Gerais serão
consideradas validamente instaladas, em qualquer convocação, pela presença de acionistas titulares de, pelo menos, a maioria das ações com
poder de voto de emissão da Companhia. Artigo 15. As deliberações da
Assembleia Geral, salvo aquelas para as quais seja exigido quorum especial por este Estatuto Social, por Acordo de Acionistas arquivado na
sede da Companhia ou pela legislação em vigor, estarão sempre condicionadas à prévia aprovação de acionistas titulares da maioria das ações
com poder de voto de emissão da Companhia. Artigo 16. As atas serão
lavradas em livro próprio, registrando as ocorrências e deliberações tomadas pela Assembleia Geral. CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO Artigo 17. A administração da Companhia compete exclusivamente à
Diretoria, composta por 02 (dois) membros (“Diretores”), pessoas naturais e capazes, residentes no país, podendo ser acionistas ou não, brasileiros ou estrangeiros com o visto de permanência exigido pela legislação. §1º A Diretoria é eleita e destituível a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo eleitos os Diretores para mandato de 03 (três) anos,
admitida a reeleição, considerando-se estendido o prazo do mandato até
a investidura de seus respectivos sucessores. §2º Caberá à Assembleia
*HUDOQRDWRGHHOHLomRGD'LUHWRULD¿[DUDUHPXQHUDomRGRV'LUHWRUHV
§3º Os membros da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura do termo de posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria,
em até 30 (trinta) dias contados de sua eleição, considerando-se como
renunciante o membro eleito que após o decurso do referido prazo não
tiver tomado posse, qualquer que seja o motivo. §4º Em caso de vacância permanente do cargo de Diretor, será convocada Assembleia de Geral Extraordinária que elegerá novo Diretor cujo mandato estender-se-á
até a data prevista para o término do substituído. §5º Havendo vacância
do cargo ou renúncia de um dos Diretores, enquanto o novo Diretor não
tomar posse do cargo, a Companhia será validamente representada pela
atuação isolada do Diretor remanescente. Artigo 18. Aos Diretores são
atribuídos todos os poderes de gestão, representação, bem como os direitos e obrigações estabelecidos por este Estatuto Social ou pela lei, competindo-lhes praticar os atos necessários ao regular funcionamento da
Companhia, observadas as limitações deste Estatuto Social e da legislação aplicável. Artigo 19 A Companhia será representada e considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura, conjunta ou isolada, de
TXDOTXHUXPGHVHXV'LUHWRUHVFRPH[FHomRGRVDWRVHVSHFL¿FDGRVQR
§1º deste Artigo, que serão praticados sempre em conjunto pelos dois
Diretores ou por um Diretor em conjunto com um procurador, nomeado
na forma do §2º deste Artigo e observadas as condições estabelecidas no
instrumento de mandato. §1º Deverão ser necessariamente praticados
em conjunto de dois Diretores ou por um Diretor em conjunto com procurador nomeado na forma do §2º deste Artigo, exceto nas hipóteses do
†žGHVWH$UWLJRRVDWRVHVSHFL¿FDGRVQRVLWHQV L  LL H LLL GHVWH3DUigrafo: (i) Alienação de bens do ativo permanente; (ii) Assunção de dívidas não pertinentes ao objeto social da Companhia ou com coligadas e
controladas da Companhia; e (iii) Prática de atos que representem assunção de dívidas relacionadas ao objeto social da Companhia ou de suas
coligadas e controladas, que representem obrigações de valor superior a
R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). §2º Com exceção do
disposto no §3º deste Artigo, as procurações da Companhia serão sempre outorgadas por dois Diretores, necessariamente em conjunto, e conWHUmRSRGHUHVH[SUHVVRVHHVSHFt¿FRVFRPSUD]RGHYLJrQFLDQmRVXSHrior a 1 (um) ano, salvo aquelas outorgadas a advogados pela representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, as quais
poderão ter prazo indeterminado e admitir substabelecimento. §3º Os
atos que sejam ou estejam relacionados a processos licitatórios de quaisquer espécies poderão ser praticados isoladamente por qualquer Diretor
ou isoladamente por procurador, nomeado nos termos deste parágrafo.
As procurações da Companhia, cujos poderes sejam ou estejam relacionados a processos licitatórios, poderão ser outorgadas por meio de representação isolada de qualquer um dos Diretores, tendo prazo máximo de
vigência não superior a 1 (um) ano, sendo admitido o substabelecimento. §4º As procurações pertinentes a processos licitatórios implicarão
outorga dos poderes necessários para a representação da Companhia na
prática de quaisquer atos relacionados à participação em licitações públicas, isoladamente ou em consórcio, incluindo, sem se limitar, os poderes pertinentes à assinatura de propostas, contratos, termos de compromisso de constituição de consórcio, contratos de constituição de
consórcio e cartas de credenciamento, sendo admitido o substabelecimento. Artigo 20. É vedado o uso da denominação social em atos ou
negócios alheios ao objeto social da Companhia, especialmente em faYRUGHWHUFHLURVWDLVFRPR¿DQoDVDYDLVRIHUHFLPHQWRGHJDUDQWLDVUHais, abonos e saques de favor, excetuando-se esta proibição quando: (i)
houver a prévia autorização da Assembleia Geral, ou (ii) na hipótese de
a garantia ser prestada em favor da própria Companhia, de suas controladas, controladoras, coligadas ou de sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia. CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL - Artigo 21. O Conselho Fiscal da Companhia terá as atribuições previstas
em lei, sendo composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. §1º O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e será
instalado mediante solicitação dos acionistas, nos termos da Lei
6.404/1976. §2º Compete à Assembleia Geral instalar o Conselho Fiscal,
HOHJHU VHXV PHPEURV H ¿[DU D UHPXQHUDomR GH FDGD XP GHOHV §3º O
pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser formulado em
qualquer Assembleia, ainda que a matéria não conste do edital de convocação. §4º Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária imediatamente subsequente à
sua instalação. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS,
RESERVAS E DIVIDENDOS - Artigo 22. O exercício social coincide
com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de
dezembro de cada ano. Artigo 23.$R¿QDOGHFDGDH[HUFtFLRVHUmROHvantados o balanço patrimonial, as demonstrações dos resultados do
exercício e as demonstrações das origens e aplicações de recursos, que
deverão atender as disposições legais aplicáveis. Parágrafo único. A
Companhia poderá apresentar balanços intermediários a qualquer temSRLQFOXVLYHSDUD¿QVGHGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRVHRX
intercalares, consoante o disposto no artigo 204 da Lei 6.404/1976. Artigo 24. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer
distribuição, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. §1º Ao lucro
líquido ajustado do exercício, obtido após a dedução de que trata o caput
deste artigo, dar-se-á, sucessivamente e nesta ordem, a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) será destinado para constituição da Reserva
Legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, sendo permitido não destinar valores para a Reserva Legal quando
seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o
§1º do art. 182 da Lei 6.404/1976, exceder a 30% (trinta por cento) do
capital social; (ii) 5% (cinco por cento) com o acréscimo ou redução dos
valores mencionados no artigo 202, I, da Lei 6.404/1976, será destinado
para pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, salvo nas hipóteses previstas no Artigo 26 e Artigo 27 deste Estatuto Social ou quando
permitido pela legislação; (iii) entre 0% (zero por cento) e 100% (cem
por cento) para a constituição de Reserva de Investimentos, conforme
Artigo 26 deste Estatuto Social; (iv) eventual saldo restante terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral. §2º No exercício em
que o montante do dividendo obrigatório, previsto no §1º, (ii), deste
Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exer-

cício, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração da
Companhia, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar. §3º O valor dos juros, pago ou creditado a título de juros sobre
o capital próprio, nos termos do art. 9º, §7º, da Lei 9.249/1995 e normas
pertinentes, poderá ser considerado como dividendo distribuído, para
¿QVGHDOFDQFHGRSHUFHQWXDOUHODWLYRDRGLYLGHQGRREULJDWyULRSUHYLVWR
no §1º, (ii) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. Artigo 25. Os
Diretores poderão determinar, ad referendum da Assembleia Geral, o
levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e
declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
intermediário. Os dividendos distribuídos ou os juros sobre capital
próprio pagos com base neste Artigo 25 serão imputados ao dividendo
obrigatório previsto no Artigo 24, §1º, (ii). Artigo 26. A Diretoria deverá considerar na proposta para distribuição de lucros a constituição
GD5HVHUYDGH,QYHVWLPHQWRVFRPD¿QDOLGDGHGHDVVHJXUDUDLPSOHmentação, manutenção, o desenvolvimento e o crescimento das atividades principais que compõem o objeto social da Companhia, podendo
ser a ela destinado até o montante total do lucro líquido distribuível,
nos termos do artigo 196 ou do artigo 202, §3º, ambos da Lei
6.404/1976. Parágrafo único. A Assembleia Geral poderá criar, se assim julgar conveniente, outras reservas, observadas as disposições legais aplicáveis. Artigo 27. A Assembleia Geral poderá deliberar, por
decisão unânime, pela distribuição de dividendos em valor inferior ao
obrigatório previsto no Artigo 24, §1º, (ii) deste Estatuto Social ou a
retenção de todo o lucro líquido. Parágrafo único. O dividendo obrigatório previsto no Artigo 24, §1º, (ii), deste Estatuto Social não será
obrigatório no exercício social em que a administração da Companhia
informar à Assembleia Geral ser sua distribuição aos acionistas incomSDWtYHOFRPDVLWXDomR¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLDArtigo 28. Os dividendos e os juros sobre capital próprio serão pagos nas épocas e locais
indicados pela Assembleia, revertendo em favor da Companhia os que
não forem reclamados dentro de 03 (três) anos após a data em que tenham sido disponibilizados aos acionistas. CAPÍTULO VIII ACORDO DE ACIONISTAS - Artigo 29. Os acordos de acionistas,
GHYLGDPHQWH FLHQWL¿FDGRV H DUTXLYDGRV QD VHGH GD &RPSDQKLD TXH
estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, o direito de
preferência na aquisição dessas, o exercício do direito de voto ou do
poder de controle, bem como quaisquer outras avenças de interesse dos
acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados pela Companhia e seus administradores. §1º As obrigações e responsabilidades
resultantes dos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no artigo 118 da Lei 6.404/1976. §2º Os Diretores da Companhia zelarão pela observância dos acordos de acionistas e
o presidente da Assembleia Geral, quando for o caso, deverá declarar a
invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade aos termos de tais acordos. CAPÍTULO IX - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO - Artigo 30. A Companhia será dissolvida nos casos previstos em
lei, e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido nos
termos dos artigos 208 e seguintes da Lei 6.404/1976. CAPÍTULO X
- ARBITRAGEM - Artigo 31. As divergências entre os acionistas,
administradores e a Companhia, entre os acionistas controladores e os
acionistas minoritários ou quaisquer outras que se relacionem com o
presente Estatuto Social deverão ser solucionadas mediante arbitragem
(“Arbitragem”). §1º A lei aplicável ao mérito do litígio será a brasileira,
sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. A Arbitragem deverá ser
conduzida em língua portuguesa. §2º A Arbitragem será realizada perante um tribunal de 3 (três) árbitros, dois dos quais serão escolhidos
por cada uma das partes nos prazos previstos no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil CAMARB (“Câmara”) e um terceiro que será escolhido de comum
acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas partes envolvidas na
Arbitragem (“Tribunal Arbitral”). Caso não haja consenso com relação
à escolha do árbitro, a escolha deverá ser feita de acordo com o regulamento da Câmara. §3º A Arbitragem será realizada de acordo com as
normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da Solicitação de Arbitragem. §4º A Arbitragem terá sede na cidade de Belo Horizonte/MG, podendo os árbitros, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. §5º A sentença arbitral deverá
ser proferida no prazo de 60 (sessenta) dias, contado do término do
SUD]RSDUDDVDOHJDo}HV¿QDLVGDVSDUWHVSRGHQGRWDOSUD]RVHUSURUURgado por mais até 60 (sessenta) dias pelo Tribunal Arbitral. §6º As deFLV}HVGDDUELWUDJHPVHUmRFRQVLGHUDGDV¿QDLVHGH¿QLWLYDVSHODVSDUWHV
envolvidas na Arbitragem, não cabendo qualquer recurso contra essas,
ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no art.
30 da Lei 9.307/1996. §7º 2 7ULEXQDO$UELWUDO GHYHUi HVSHFL¿FDU RV
fundamentos de sua decisão, notadamente as de caráter indenizatório,
HVSHFL¿FDQGR RV UHVSHFWLYRV YDORUHV GD FRQGHQDomR EHP FRPR GH
qualquer outra decisão nos termos deste capítulo. A decisão arbitral
VHUiFRQVLGHUDGDUHVROXomR¿QDOHYLQFXODWLYDGDFRQWURYpUVLDFRQWUDD
qual não caberão recursos, devendo ser reconhecida como sentença por
qualquer tribunal brasileiro. As partes envolvidas na Arbitragem conFRUGDPHPVHVXEPHWHUjMXULVGLomRGHWULEXQDOEUDVLOHLURSDUD¿QVGH
execução de qualquer dessas decisões, laudos, mandados ou sentenças.
§8º Os acionistas concordam desde já que o procedimento arbitral será
PDQWLGRHPFDUiWHUFRQ¿GHQFLDOHVHXVHOHPHQWRV LQFOXVLYHRVDUJXmentos das partes envolvidas na Arbitragem, provas produzidas, relatórios, demais declarações de terceiros, bem como todos e quaisquer documentos ou informações apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente poderão ser divulgados ao Tribunal Arbitral,
às partes envolvidas na Arbitragem, seus advogados e a qualquer pesVRDQHFHVViULDDRSURFHGLPHQWRDUELWUDOVDOYRVHDGLYXOJDomRVH¿]HU
necessária para o cumprimento da Lei ou de ordem ou decisão judicial,
DUELWUDORXDGPLQLVWUDWLYDDTXHHVWHMDVXMHLWDDSDUWHTXH¿]HUDGLYXOgação. Artigo 32. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer
das partes envolvidas na Arbitragem poderá requerer ao Poder Judiciário, ad referendum do Tribunal Arbitral que vier a ser constituído, medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual
requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder
-XGLFLiULRQmRDIHWDUiDH[LVWrQFLDYDOLGDGHHH¿FiFLDGDFRQYHQomRGH
arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade
de submissão da controvérsia à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de
tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do
disposto no art. 22, §4º, da Lei 9.307/1996. Artigo 33. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada em
conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara ou pelo
Tribunal Arbitral. Artigo 34. Para as medidas previstas no Artigo 32,
para a execução das decisões da arbitragem, e para as causas que não
possam ser submetidas à Arbitragem, após decisão dos árbitros nesse
VHQWLGR¿FDHOHLWRR)RURGD&RPDUFDGH%HOR+RUL]RQWH0*FRPRR
único competente, renunciando a todos os outros, por mais especiais ou
privilegiados que sejam. CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS
- Artigo 35. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos
pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei
6.404/1976. Belo Horizonte/MG, 26 de junho de 2019. MESA: Pedro
de Freitas Fenelon - Presidente da Mesa; André Rocha Baeta - Secretário da Mesa. -8&(0*&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQžHP
3URWRFROR0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6Hcretária Geral.
104 cm -09 1247776 - 1

AGÊNCIA REGULADORA INTERMUNICIPAL
DE SANEAMENTO BÁSICO – ARISB/MG
Aviso: Sessão dia 27/07/2019 às 14h. 1 – Chamada Pública nº 001/19.
O Diretor da AGÊNCIA REGULADORA INTERMUNICIPAL DE
SANEAMENTO BÁSICO DE MINAS GERAIS – ARISB/MG,
ANANIAS RIBEIRO DE CASTRO, brasileiro, portador do CPF de
nº.357.336.676-72, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, no
uso de suas atribuições legais, CHAMAMENTO PÚBLICO, para fins
de INSCRIÇÃO, de profissionais formados em comunicação, publicidade ou marketing, para compor subcomissão técnica para julgamento das propostas técnicas apresentadas em licitação na modalidade
TOMADA DE PREÇO, que será instaurada pela ARISB/MG, objetivando a contratação de agência de propaganda para prestação de serviços de publicidade, nos termos da Lei Federal n°. 12.232/2010, sendo
que o prazo para inscrição será em horário de funcionamento, DO DIA
10 DE JULHO DE 2019 até às 17H, DO DIA 25 DE JULHO DE 2019,
na sede da Agência Reguladora, no Setor de Comunicação, localizado
à Rua Rio de Janeiro, nº. 600, 15º. Andar, Sala 1.501, Bairro Centro,
Belo Horizonte – MG, através do Servidor Juliano de Oliveira Nunes.
Local de aquisição do edital na íntegra: Site: www.arisb.com.br, E-mail
–[email protected] [email protected]. Contato Telefônico:
(31) 3786-6125.

Termo de Compromisso de Compensação Florestal nº 210105050119,
que entre si celebram o Instituto Estadual de Florestas – IEF e a Bicuíba Energia S.A., CNPJ nº 16.871.706/0001-69. Objeto: Medida Compensatória prevista no §1º do artigo 31 e artigo 17 da Lei Federal nº
11.428/2006 c/c os artigos 26 e 27 do Decreto nº 6.660/2008, nos termos do PARECER ÚNICO ERMATA/IEF Nº 02/2019, aprovado na
138ª Reunião Ordinária da URC Zona da Mata do COPAM, realizada
em 19/06/2019.
PROCESSO IEF: 05000000246/18
PA DAIA: 05010000095/18
Assinatura: 19/06/2019.
(a) Alberto Felix Iasbik – Supervisor do Escritório Regional de Florestas e Biodiversidade – Mata
(b) Júlia Lourenço Valadares Gontijo Simões – Diretora Financeira da
Bicuíba Energia S.A.
(c) Bruno Figueiredo Menezes – Diretor Presidente da Bicuíba Energia S.A.

5 cm -09 1248020 - 1

5 cm -05 1246989 - 1

BICUÍBA ENERGIA S/A
EXTRATO DE TERMO DE COMPROMISSO
PELO EMPREENDEDOR

HANDCOM INOVAÇÕES TECNOLÓGICAS LTDA – EPP
CNPJ/MF 09.643.027/0001-77|NIRE 3120817827-4
HAND SOLUCOES TECNOLOGICAS LTDA - EPP
CNPJ/MF 05.484.752/0001-99 | NIRE 3120664630-1
Ficam todos os quotistas da (i) Handcom Inovações Tecnológicas Ltda
– EPP (CNPJ n. 09.643.027/0001-77) e; (ii) Hand Soluções Tecnológicas Ltda. (CNPJ n. 05. 484. 752/0001-99), em conjunto “Sociedades”,
por meio de seus administradores Gustavo Pinto de Oliveira e Wilton Gonçalves Quintão Junior, em conformidade com as disposições
legais, em especial com o disposto nos Contratos Sociais das Sociedades, convocados para a realização de Reunião de Sócios das Sociedades, as quais serão realizadas, em primeira convocação, no dia 18 de
julho de 2019, às 09:00 horas, e, em segunda convocação, no dia 18
de julho de 2019, às 09:30 horas, na Rua Cândido Tostes, 24, sala 401,
bairro São Mateus, cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais,
CEP 36016-030, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
(i) Cessão e Transferência de Quotas entre Quotistas; (ii) Alteração do
Contrato Social e do Quadro Societário da Sociedade. Juiz de Fora/
MG, 09 de julho de 2019.

GLF IMÓVEIS E PARTICIPAÇÕES S/A
“Em Liquidação” CNPJ nº 70.945.746/0001-53 - NIRE 31300010520.
Parecer do Conselho Fiscal - Os membros do Conselho Fiscal da GLF
Imóveis e Participações S/A - Em Liquidação, abaixo assinados, no uso
de suas atribuições legais (Art. 163 da Lei nº 6.404/76) e estatutárias,
após o exame do Balanço Patrimonial, da Demonstração do Resultado,
da Demonstração dos Fluxos de Caixa e Demonstração das Mutações do
Patrimônio Líquido, relativos ao período de 01.07.2018 a 31.12.2018,
baseados nas normas pertinentes, concluíram, por maioria, pela aprovação das contas da Companhia. Belo Horizonte - MG, 25 de junho de
2019. Assinam o documento, de forma física e digital, os conselheiros
presentes: Paula Vaz Perez - Conselheira Fiscal Efetiva. Geraldo Lemos
Neto - Conselheiro Fiscal Efetivo. Mauro Peres Macedo - Conselheiro
Fiscal Efetivo. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico
registro sob o nº 7370052 em 02/07/2019 da Empresa GLF Imóveis
e Participações S/A - Em Liquidação, Nire 31300010520 e protocolo
192725670 - 28/06/2019. Autenticação: F746C6F47034B6596A7F9C12CBA1766F8B15699. Marinely de Paula Bomfim - SecretáriaGeral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.
br e informe nº de protocolo 19/272.567-0 e o código de segurança
KEJk. Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 03/07/2019
por Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.

5 cm -08 1247203 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190709192108022.

5 cm -09 1248016 - 1