TJMG 18/01/2019 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 18/01/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – sexta-feira, 18 de Janeiro de 2019
ENERGISA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
(denominação social alterada, conforme descrito abaixo, para
Energisa Participações Minoritárias S.A.)
CNPJ/MF: 21.655.649/0001-10 - NIRE: 3130011016-8
Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Energisa Geração de
Energia S.A. (“Companhia”), realizada em 27 de dezembro de
2018, lavrada na forma de sumário. 1. Data, hora e local: Aos 27
dias do mês de dezembro de 2018, às 15:00h, na sede da Companhia,
localizada na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presenças: Dispensada
na forma do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por
Ações”), em virtude da presença de acionistas representando a totalidaGHGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLDFRQIRUPHVHYHUL¿FDGDVDVVLQDWXras no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente, o Sr. João
Paulo Paes de Barros, e Secretário, o Sr. Carlos Aurelio M. Pimentel.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a lavratura da presente ata de
assembleia na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, da Lei
das Sociedades por Ações; (ii) a alteração da denominação social da
Companhia para Energisa Participações Minoritárias S.A.; (iii) a alteração do objeto social da Companhia que passará a ser, exclusivamente, a participação no capital de outras sociedades, quer como acionista
ou sócia ou, ainda, em consórcios de empresas; (iv) prever que as ações
de emissão da Companhia passarão a ser escriturais; (v) a criação de
ações preferenciais de emissão da Companhia, com direito de voto restrito, nominativas, escriturais, sem valor nominal, bem como suas características; (vi)DUDWL¿FDomRGDQRPHDomRGDBerkan Assessoria e
Consultoria Empresarial Ltda. - EPP, sociedade limitada, com sede
na Rua Frederico Guilherme Busch, nº 87, Sala 601, cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 19.493.096/0001-03 e no Conselho Regional de Contabilidade do
Estado de Santa Catarina sob o nº SC-008907/O (“Empresa Avaliadora”), como empresa especializada responsável pela elaboração dos
laudos de avaliação a preços de mercado, de: (a) 608.411.808 (seiscentas e oito milhões, quatrocentas e onze mil, oitocentas e oito) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Rede
Energia Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, com
sede na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Rui
Barbosa, nº 80 (parte), CEP 36.770-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
61.584.140/0001-49 (“Rede Energia”) representativas de aproximadamente 29,57% (vinte e nove vírgula cinquenta e sete por cento) do capital social total da Rede Energia (“Ações Rede Energia”), detidas pela
acionista Energisa S.A.; e (b) 15.988.065 (quinze milhões, novecentas
e oitenta e oito mil e sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, e 68.788.059 (sessenta e oito milhões, setecentas e
oitenta e oito mil e cinquenta e nove) ações preferenciais, nominativas
e sem valor nominal, de emissão da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede
na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Rua Vereador João
Barbosa Caramuru nº 184, Bairro Bandeirantes, CEP 78.010-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.467.321/0001-99 (“EMT”), representativas de aproximadamente 39,82% (trinta e nove vírgula oitenta e dois
por cento) do capital social total da EMT (“Ações EMT”), detidas pela
acionista Energisa S.A. (respectivamente, “Laudo de Avaliação Rede
Energia” e “Laudo de Avaliação EMT”); (vii) a aprovação do Laudo
de Avaliação Rede Energia e do Laudo de Avaliação EMT; (viii) a
aprovação do aumento do capital social da Companhia, no montante de
R$ 4.879.121.500,00 (quatro bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, cento e vinte e um mil e quinhentos reais), mediante a emissão
de 487.912.150 (quatrocentas e oitenta e sete milhões, novecentas e
doze mil e cento e cinquenta) novas ações, sendo 427.912.150 (quatrocentas e vinte sete milhões, novecentas e doze mil, cento e cinquenta)
novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 60.000.000
(sessenta milhões) novas ações preferenciais, nominativas e sem valor
nominal; (ix) alteração da composição e das atribuições da Diretoria;
(x) a inclusão do Capítulo X no Estatuto Social para prever a forma de
resolução de quaisquer disputas decorrentes do Estatuto Social;
(xi) aprovação da política de distribuição de dividendos da Companhia; (xii) a completa reforma e consolidação do Estatuto Social; (xiii)
a autorização para a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes, sociedade simples, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, como auditor indeSHQGHQWHSDUDH[DPLQDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
referentes aos exercícios sociais de 2018 até 2021 (“Auditor Independente”); e (xiv) a autorização para que qualquer Diretor ou procurador
constituído nos termos do Estatuto Social da Companhia que venha a
ser nomeado em procuração a ser assinada por dois Diretores da Companhia realize todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas nesta Assembleia. 5. Deliberações: Pelos acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 5.1. Autorizar a
lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário
nos termos do artigo 130 e seus §§, da Lei das Sociedades por Ações.
5.2. Aprovar a alteração do nome empresarial da Companhia, de
“Energisa Geração de Energia S.A.” para “ Energisa Participações Minoritárias S.A.”. 5.2.1. Tendo em vista a deliberação prevista no item
5.2 acima, os acionistas aprovaram a alteração do artigo 1º do Estatuto
Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 1º - Energisa Participações Minoritárias S.A. é uma companhia fechada regida pelo presente Estatuto, pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e demais normas
aplicáveis, tendo sua sede e foro no município de Cataguases, Estado
de Minas Gerais, na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), CEP 36.770-034
(“Companhia”). Parágrafo Único – Por deliberação da Diretoria, a
&RPSDQKLD SRGHUi DEULU H HQFHUUDU ¿OLDLV HVWDEHOHFLPHQWRV HVFULWyrios, agências de representação, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.” 5.3. Aprovar a alteração do objeto social da Companhia, de forma a prever que seu objeto social passará a ser,
exclusivamente, a participação no capital de outras sociedades, quer
como acionista ou sócia ou, ainda, em consórcios de empresas. 5.3.1.
Tendo em vista a deliberação prevista no item 5.3 acima, os acionistas
aprovaram a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, o
qual passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 2º - O objetivo
social da Companhia é a participação no capital de outras sociedades,
quer como acionista ou sócia ou, ainda, em consórcios de empresas.”
5.4. Aprovar que, a partir desta data, as ações de emissão da Companhia passarão a ser escriturais, devendo ser contratada uma das instituio}HV ¿QDQFHLUDV DXWRUL]DGDV SHOD &RPLVVmR GH 9DORUHV 0RELOLiULRV
para os serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários. Dessa forma, a propriedade das ações de emissão da Companhia
VHUiYHUL¿FDGDSHORUHJLVWURQDFRQWDGHGHSyVLWRGDVDo}HVDEHUWDHP
QRPH GR DFLRQLVWD QRV OLYURV GD LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD HVFROKLGD SHOD
Companhia. 5.5. Aprovar a criação de ações preferenciais de emissão
da Companhia, nominativas e sem valor nominal, as quais terão as seguintes características e vantagens: (i) direito a voto restrito em assembleia geral nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, em
acordo de acionistas arquivado na sede social, conforme aplicável, e
em relação às matérias abaixo, observado que as restrições ao direito
de voto não serão suspensas ainda que os dividendos descritos no item
(ii) abaixo não sejam pagos aos respectivos acionistas: a. alteração nas
preferências, vantagens, características e/ou condições das ações preferenciais (incluindo políticas ou patrimoniais) ou, ainda, alteração em
qualquer outra classe de ações da Companhia ou das subsidiárias existentes ou que venham a existir no futuro ou criação de nova classe de
ações, que possam acarretar mudanças nas preferências, vantagens,
características e/ou condições das ações preferenciais, exceto nos casos de (a) redução nas preferências ou extinção de classe de ações
preferenciais atualmente existentes das subsidiárias e (b) conversão da
totalidade de ações preferenciais das subsidiárias em ações ordinárias
da respectiva subsidiária com as mesmas características das ações ordinárias atualmente existentes de emissão das subsidiárias, e desde que
as hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima não acarretem mudanças
nas preferências, vantagens, características e/ou condições das ações
preferenciais; b. alteração da política de distribuição de lucros, dividendos e/ou resultados da Companhia; c. qualquer destinação do Lucro
/tTXLGR FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R SDUDHYHQWXDOFRQVWLWXLomRRXLQcremento de quaisquer reservas previstas na Lei das Sociedades por
Ações ou no Estatuto Social, exceto nos casos de reserva legal, reserva
de lucros nos termos da política de distribuição de dividendos; d. utilização da reserva de lucros para destinação diversa que o pagamento de
dividendos aos acionistas; e. celebração de instrumento de dívida ou
RXWURV LQVWUXPHQWRV TXH OHYHP R SDVVLYR ¿QDQFHLUR GD &RPSDQKLD
(considerada isoladamente e de forma não consolidada) a valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), individualmente ou em
FRQMXQWRISUHVWDomRSHOD&RPSDQKLDGH¿DQoDVDYDLVRXTXDLVTXHU
outras garantias, em relação a obrigações próprias ou de terceiros, incluindo, sem limitação, a constituição de penhor, hipoteca ou gravame
sobre quaisquer bens ou direitos de propriedade da Companhia em
valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), individual-

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
mente ou em conjunto; g. aquisição de participação societária, pela
Companhia, em sociedades nas quais ela, na presente data, não possua
qualquer participação; h. alienação de participação societária, pela
Companhia; i. aprovação de operações da Companhia com partes relacionadas, as quais, independentemente da aprovação ou não dos detentores das ações preferenciais, deverão observar, durante a negociação e
formalização da transação, os preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado, bem como, a equivalência dos
serviços a serem prestados; j. aprovação de mútuos celebrados entre,
de um lado, a Rede Energia Participações S.A., sociedade inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 61.584.140/0001-49, ou suas subsidiárias, na qualidade de credoras, e de outro, qualquer pessoa que não seja uma controlada da Rede Energia Participações S.A. (exceto mútuos para Companhia de Eletricidade do Acre e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.,
desde que capitalizados ou repagos integralmente em 2019); k. pedido
de autofalência, bem como de liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, nos termos da Lei nº 11.101, de
9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, ou outorga de procuração ad
judicia para realização de qualquer dos atos indicados acima; l. venda,
alienação, ou qualquer forma de transferência de bens e/ou direitos da
Companhia para terceiros em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), individualmente ou em conjunto; m. resgate, amortização e reembolso das ações de sua emissão; n. alteração no objeto
social da Companhia; o. aumento (exceto se tal aumento não implicar
no ingresso de novo acionista, mas desde que não seja decorrente de
capitalização de lucros e/ou reservas) ou redução do capital social da
Companhia (exceto se para absorção de prejuízos acumulados); e p.
qualquer reestruturação societária envolvendo a Companhia, incluindo, sem limitação, nos casos de fusão, cisão, incorporação (incluindo
incorporação de ações) e transformação. (ii) (a) todo e qualquer dividendo distribuído aos acionistas, pela Companhia, deverá ser pago,
primeiramente, às ações preferenciais, até que o total pago equivalha a
40% (quarenta por cento) do lucro líquido apurado pela Companhia em
GHWHUPLQDGRH[HUFtFLRVRFLDOGHDFRUGRFRPDGH¿QLomRFRQVWDQWHGR
Artigo 191 da Lei das Sociedades por Ações, feitas as deduções e retenções exigidas nos Artigos 193 e 194 da Lei das Sociedades por
Ações (“Lucro Líquido”), observado que as ações preferenciais não
farão jus a qualquer dividendo remanescente, ainda que valor equivalente tenha sido pago às ações ordinárias; e (b) as ações preferenciais
farão jus a dividendos privilegiados equivalentes a 40% (quarenta por
cento) dos recursos distribuídos aos acionistas à conta da reserva de
lucros da Companhia (e/ou de qualquer outra reserva, linha ou conta
contábil que possa ser distribuída aos acionistas), se e quando efetivamente distribuída aos acionistas nos termos da Lei das Sociedades por
Ações; e (iii) em caso de liquidação da Companhia, as ações preferenciais de emissão da Companhia terão prioridade, em relação às ações
ordinárias e quaisquer outras espécies ou classes de ações emitidas pela
Companhia, no reembolso do capital, acrescido de um prêmio, nos termos do inciso II, artigo 17 da Lei das Sociedades por Ações, a ser calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio = (0,40 – capital representativo das ações preferenciais/capital total da Companhia) *
valor total do reembolso do capital deliberado pela Companhia. Para
¿QVGHHVFODUHFLPHQWR(a) o valor a ser recebido pelos acionistas deWHQWRUHVGHDo}HVSUHIHUHQFLDLVVLJQL¿FDDVRPDWyULDHQWUH(x) o valor
de reembolso devido aos acionistas detentores de ações preferenciais
em razão do seu percentual de participação do capital social total da
Companhia; e (y) o Prêmio; e (b) caso o Prêmio resulte em um número
negativo, os acionistas detentores de ações preferenciais não farão jus
a qualquer recebimento de Prêmio e não será devido nenhum pagamenWRj&RPSDQKLD5DWL¿FDUDQRPHDomRHFRQWUDWDomRGD(PSUHVD
Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação Rede Energia e do
Laudo de Avaliação EMT. 5.6.1. Nos termos da legislação vigente, a
Empresa Avaliadora declarou: (a) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em
valor mobiliário de emissão da Companhia, da Rede Energia ou da
EMT; (b)QmRWHUFRQÀLWRGHLQWHUHVVHVTXHOKHGLPLQXDDLQGHSHQGrQcia necessária ao desempenho de suas funções; e (c) que não teve, por
parte dos controladores e administradores da Companhia, da Rede
Energia ou da EMT, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários. 5.7. Aprovar o Laudo de Avaliação Rede Energia e o
Laudo de Avaliação EMT, constantes do Anexo I e do Anexo II a esta
ata, elaborados pela Empresa Avaliadora, com data-base de 30 de setembro de 2018, relativos às Ações Rede Energia e às Ações EMT,
respectivamente, de titularidade da Energisa S.A., avaliadas pelo seu
valor de mercado da seguinte forma: (i) Ações Rede Energia: avaliadas
em R$ 3,88 (três reais e oitenta e oito centavos) por ação, nos termos
do Laudo de Avaliação Rede Energia; e (ii) Ações EMT: avaliadas em
R$ 22,63 (vinte e dois reais e sessenta e três centavos) por ação, nos
termos do Laudo de Avaliação EMT. 5.8. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 4.279.121.500,00 (quatro bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, cento e vinte e um mil e
quinhentos reais), passando o capital social da Companhia de R$
45.445,00 (quarenta e cinco mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais),
para R$ 4.279.166.945,00 (quatro bilhões, duzentos e setenta e nove
milhões, cento e sessenta e seis mil e novecentos e quarenta e cinco
reais), sendo este aumento realizado mediante a emissão de
427.912.150 (quatrocentas e vinte e sete milhões, novecentas e doze
mil e cento e cinquenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por ação
ordinária (“Novas Ações Ordinárias´ ¿[DGRVHPGLOXLomRLQMXVWL¿FDda dos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, § 1º, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, a serem integralizadas à vista, pela Energisa
S.A., mediante a conferência das Ações Rede Energia e das Ações
EMT, nos termos do boletim de subscrição que consta do Anexo III.
5.9. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, no valor de
R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), passando o capital
social da Companhia de R$ 4.279.166.945,00 (quatro bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, cento e sessenta e seis mil e novecentos e
quarenta e cinco reais) para R$ 4.879.166.945,00 (quatro bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, cento e sessenta e seis mil e novecentos e quarenta e cinco reais), sendo este aumento realizado mediante a
emissão de 60.000.000 (sessenta milhões) novas ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 10,00
(dez reais) por ação preferencial (“Novas Ações Preferenciais´ ¿[DGRVHPGLOXLomRLQMXVWL¿FDGDGRVDWXDLVDFLRQLVWDVQRVWHUPRVGRDUWLgo 170, § 1º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a serem integralizadas à vista pelo Itaú Unibanco S.A., ora ingressante na
Companhia, em moeda corrente nacional, nos termos do boletim de
subscrição que consta do Anexo IV. 5.9.1. A acionista Energisa S.A.,
neste ato, consigna a sua renuncia ao direito de preferência para a subscrição das Novas Ações Preferenciais emitidas pela Companhia, conforme os termos aprovados na presente Assembleia. 5.9.2. Tendo em
vista as deliberações previstas nos itens 5.4, 5.8 e 5.9 acima, os acionistas aprovaram a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º. O capital
social da Companhia, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$
4.879.166.945,00 (quatro bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões,
cento e sessenta e seis mil e novecentos e quarenta e cinco reais), dividido em 487.957.595 (quatrocentas e oitenta e sete milhões, novecentas e cinquenta e sete mil e quinhentas e noventa e cinco reais) ações de
emissão da Companhia, sendo 427.957.595 (quatrocentas e vinte e sete
milhões, novecentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e noventa e
cinco) ações ordinárias e 60.000.000 (sessenta milhões) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro
– As ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em
FRQWDGHGHSyVLWRHPQRPHGHVHXVWLWXODUHVSHUDQWHLQVWLWXLomR¿QDQceira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a
prestar este serviço, podendo ser cobrado dos acionistas o custo de que
trata o artigo 35, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, observando-se
RVOLPLWHVHYHQWXDOPHQWH¿[DGRVQDOHJLVODomRYLJHQWHParágrafo Segundo – Cada ação ordinária conferirá a seu titular o direito a 1 (um)
voto nas deliberações da Companhia em Assembleia Geral. Parágrafo
Terceiro – É permitida a emissão de ações preferenciais pela Companhia, as quais terão as seguintes características e vantagens: (i) direito
a voto restrito em assembleia geral nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, em acordo de acionistas arquivado na sede social,
conforme aplicável, e em relação às matérias abaixo, observado que as
restrições ao direito de voto não serão suspensas ainda que os dividendos descritos no item (ii) abaixo não sejam pagos aos respectivos acionistas: a. alteração nas preferências, vantagens, características e/ou
condições das ações preferenciais (incluindo políticas ou patrimoniais)
ou, ainda, alteração em qualquer outra classe de ações da Companhia
ou das subsidiárias existentes ou que venham a existir no futuro ou
criação de nova classe de ações, que possam acarretar mudanças nas
preferências, vantagens, características e/ou condições das ações preferenciais, exceto nos casos de (a) redução nas preferências ou extinção
de classe de ações preferenciais atualmente existentes das subsidiárias
e (b) conversão da totalidade de ações preferenciais das subsidiárias
em ações ordinárias da respectiva subsidiária com as mesmas características das ações ordinárias atualmente existentes de emissão das sub-

sidiárias, e desde que as hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima
não acarretem mudanças nas preferências, vantagens, características e/
ou condições das ações preferenciais; b. alteração da política de distribuição de lucros, dividendos e/ou resultados da Companhia; c. qualTXHU GHVWLQDomR GR /XFUR /tTXLGR FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  SDUD
eventual constituição ou incremento de quaisquer reservas previstas na
Lei das Sociedades por Ações ou no Estatuto Social, exceto nos casos
de reserva legal, reserva de lucros nos termos da política de distribuição de dividendos; d. utilização da reserva de lucros para destinação
diversa que o pagamento de dividendos aos acionistas; e. celebração de
LQVWUXPHQWRGHGtYLGDRXRXWURVLQVWUXPHQWRVTXHOHYHPRSDVVLYR¿nanceiro da Companhia (considerada isoladamente e de forma não
consolidada) a valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), individualmente ou em conjunto; f. prestação, pela Companhia, de
¿DQoDVDYDLVRXTXDLVTXHURXWUDVJDUDQWLDVHPUHODomRDREULJDo}HV
próprias ou de terceiros, incluindo, sem limitação, a constituição de
penhor, hipoteca ou gravame sobre quaisquer bens ou direitos de propriedade da Companhia em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), individualmente ou em conjunto; g. aquisição de
participação societária, pela Companhia, em sociedades nas quais ela,
na presente data, não possua qualquer participação; h. alienação de
participação societária, pela Companhia; i. aprovação de operações da
Companhia com partes relacionadas, as quais, independentemente da
aprovação ou não dos detentores das ações preferenciais, deverão observar, durante a negociação e formalização da transação, os preços e
condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado,
bem como, a equivalência dos serviços a serem prestados; j. aprovação
de mútuos celebrados entre, de um lado, a Rede Energia Participações
S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.584.140/0001-49, ou
suas subsidiárias, na qualidade de credoras, e de outro, qualquer pessoa
que não seja uma controlada da Rede Energia Participações S.A. (exceto mútuos para Companhia de Eletricidade do Acre e Centrais Elétricas de Rondônia S.A., desde que capitalizados ou repagos integralmente em 2019); k. pedido de autofalência, bem como de liquidação,
dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, nos
termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada,
ou outorga de procuração ad judicia para realização de qualquer dos
atos indicados acima; l. venda, alienação, ou qualquer forma de transferência de bens e/ou direitos da Companhia para terceiros em valor
superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), individualmente
ou em conjunto; m. resgate, amortização e reembolso das ações de sua
emissão; n. alteração no objeto social da Companhia; o. aumento (exceto se tal aumento não implicar no ingresso de novo acionista, mas
desde que não seja decorrente de capitalização de lucros e/ou reservas)
ou redução do capital social da Companhia (exceto se para absorção de
prejuízos acumulados); e p. qualquer reestruturação societária envolvendo a Companhia, incluindo, sem limitação, nos casos de fusão, cisão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e transformação.
(ii) (a) todo e qualquer dividendo distribuído aos acionistas, pela Companhia, deverá ser pago, primeiramente, às ações preferenciais, até que
o total pago equivalha a 40% (quarenta por cento) do lucro líquido
apurado pela Companhia em determinado exercício social, de acordo
FRP D GH¿QLomR FRQVWDQWH GR $UWLJR  GD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU
Ações, feitas as deduções e retenções exigidas nos Artigos 193 e 194
da Lei das Sociedades por Ações (“Lucro Líquido”), observado que as
ações preferenciais não farão jus a qualquer dividendo remanescente,
ainda que valor equivalente tenha sido pago às ações ordinárias; e (b)
as ações preferenciais farão jus a dividendos privilegiados equivalentes
a 40% (quarenta por cento) dos recursos distribuídos aos acionistas à
conta da reserva de lucros da Companhia (e/ou de qualquer outra reserva, linha ou conta contábil que possa ser distribuída aos acionistas), se
e quando efetivamente distribuída aos acionistas nos termos da Lei das
Sociedades por Ações; e (iii) em caso de liquidação da Companhia, as
ações preferenciais de emissão da Companhia terão prioridade, em relação às ações ordinárias e quaisquer outras espécies ou classes de
ações emitidas pela Companhia, no reembolso do capital, acrescido de
um prêmio, nos termos do inciso II, artigo 17 da Lei das Sociedades
por Ações, a ser calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio
= (0,40 – capital representativo das ações preferenciais/capital total da
Companhia) * valor total do reembolso do capital deliberado pela
&RPSDQKLD3DUD¿QVGHHVFODUHFLPHQWR(a) o valor a ser recebido peORVDFLRQLVWDVGHWHQWRUHVGHDo}HVSUHIHUHQFLDLVVLJQL¿FDDVRPDWyULD
entre (x) o valor de reembolso devido aos acionistas detentores de
ações preferenciais em razão do seu percentual de participação do capital social total da Companhia; e (y) o Prêmio; e (b) caso o Prêmio
resulte em um número negativo, os acionistas detentores de ações preferenciais não farão jus a qualquer recebimento de Prêmio e não será
GHYLGRQHQKXPSDJDPHQWRj&RPSDQKLD´$SURYDUDPRGL¿FDção da composição e das atribuições da Diretoria da Companhia, que
passará a ser composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)
Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e AdPLQLVWUDWLYRHRVGHPDLV'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDDFLRQLVtas ou não, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, para um
PDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR
Tendo em vista a deliberação prevista no item 5.10 acima, os acionistas
aprovaram a alteração dos artigos 13º ao 15º do Estatuto Social da
Companhia, os quais passarão a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 13 – A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e Administrativo e os demais Diretores sem designação
HVSHFt¿FDDFLRQLVWDVRXQmRUHVLGHQWHVQR3DtVHOHLWRVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVVHQGRSHUPLtida a reeleição. Parágrafo Primeiro – O administrador é investido no
seu cargo mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de
Atas das Reuniões da Diretoria. Parágrafo Segundo – O prazo de gestão da Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores
eleitos. O substituto eleito que preencher cargo vago deve completar o
prazo de gestão do substituído. Parágrafo Terceiro – Admitir-se-á a
existência de até um cargo vago na Diretoria, podendo a Assembleia
Geral determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de
outro diretor. Parágrafo Quarto – Na ausência ou no impedimento de
qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor
que dentre os demais seja escolhido e designado pela Assembleia Geral. Parágrafo Quinto – Observado o disposto no Parágrafo Primeiro
deste artigo 13, no caso de vaga na Diretoria, a Assembleia Geral, no
período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Sexto – A
Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação de
qualquer de seus membros e será instalada com a presença da maioria
dos Diretores. Independentemente de quaisquer formalidades, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Diretores.
Parágrafo Sétimo – Uma vez instaladas, as reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor eleito pelo voto da maioria dos membros
presentes. O presidente da reunião convidará um dos presentes para
secretariar os trabalhos. Parágrafo Oitavo – Cada Diretor terá direito
a 1 (um) voto nas reuniões da Diretoria. As deliberações da Diretoria
serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros. Artigo 14 – Ao Diretor Presidente competirá privativamente: a) exercer a
administração geral dos negócios sociais; b) representar a Companhia,
ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive nas Assembleias das sociedades em que a Companhia detiver participações societárias, exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea “c” do artigo
17 abaixo; c) receber citação inicial; d) exercer a supervisão da administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos demais
Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 15 –
Ao Diretor Financeiro e Administrativo competirá a gestão da área
administrativa da Companhia. É também sua atribuição dar execução
às orientações gerais traçadas pelo Diretor Presidente, a ele se reportando. Artigo 16±$R'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDFRPSHWLUiD
execução às orientações gerais traçadas pelo Diretor Presidente, a ele
se reportando.” 5.12. Aprovar a inclusão do Capítulo X no Estatuto
Social para prever a forma de resolução quaisquer disputas decorrentes
do Estatuto Social, mediante inclusão do artigo 26 no Estatuto Social
da Companhia, os quais passarão a vigorar com a seguinte redação:
“CAPÍTULO X - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS. Artigo 26 - A
Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
UHODFLRQDGDFRPRXRULXQGDHPHVSHFLDOGDDSOLFDomRYDOLGDGHH¿Ficia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações ou neste Estatuto Social, bem como nas
demais normas aplicáveis, além daquelas constantes do Regulamento
de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento
de Arbitragem”). Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo da validade desta
cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes,
antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder
Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem. Parágrafo Segundo - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de
toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e
validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbi-

tral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde
deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.” 5.13. Aprovar a política de distribuição de
dividendos da Companhia, na forma do Anexo V a esta ata. 5.14.
Aprovar a completa reforma e consolidação do Estatuto Social da
Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo
VI a esta ata, autenticado pela Mesa. 5.15. Autorizar a contratação do
$XGLWRU,QGHSHQGHQWHSDUDH[DPLQDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD
Companhia referentes aos exercícios sociais de 2018 até 2021. 5.16.
Autorizar que qualquer Diretor ou procurador constituído nos termos
do Estatuto Social da Companhia que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por dois Diretores da Companhia, pratique todos
RVDWRVHWRPHWRGDVDVPHGLGDVQHFHVViULDVSDUD¿QVGHLPSOHPHQWDU
DVGHOLEHUDo}HVWRPDGDVDFLPD¿FDQGRUDWL¿FDGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRV
neste sentido. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e achada conforme,
foi por todos os presentes assinada. Cidade de Cataguases, 27 de dezembro de 2018. Mesa: Presidente: João Paulo Paes de Barros; Secretário: Carlos Aurelio M. Pimentel. Acionistas: Energisa S.A., acionista
representada por Guilherme Fiuza Muniz e Itaú Unibanco S.A., acionista representado por Renato Dargham e Albertina de Fátima Batista.
Confere com o original que se acha lavrado no livro de Atas das Assembleias Gerais da ENERGISA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., que
neste ato foi alterado para Energisa Participações Minoritárias S.A.
Cataguases, 27 de dezembro de 2018. Carlos Aurélio Martins Pimentel
- Secretário. Anexo VI à Ata da Assembleia Geral Extraordinária
da Energisa Geração de Energia S.A., realizada em 27 de dezembro de 2018. ENERGISA PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS
S.A. - CNPJ/MF: 21.655.649/0001-10 - NIRE: 3130011016-8. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS, OBJETO E
DURAÇÃO. Artigo 1º - Energisa Participações Minoritárias S.A. é
uma companhia fechada regida pelo presente Estatuto, pela Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e demais normas aplicáveis, tendo sua sede e foro no município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte),
CEP 36.770-034 (“Companhia”). Parágrafo Único – Por deliberação
GD 'LUHWRULD D &RPSDQKLD SRGHUi DEULU H HQFHUUDU ¿OLDLV HVWDEHOHFLmentos, escritórios, agências de representação, em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. Artigo 2º - O objetivo social da
Companhia é a participação no capital de outras sociedades, quer como
acionista ou sócia ou, ainda, em consórcios de empresas. Artigo 3º - A
Companhia poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que,
direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL. Artigo 5º - O capital social da Companhia, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$
4.879.166.945,00 (quatro bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões,
cento e sessenta e seis mil, novecentos e quarenta e cinco reais), dividido em 487.957.595 (quatrocentas e oitenta e sete milhões, novecentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e noventa e cinco) ações de emissão da Companhia, sendo 427.957.595 (quatrocentas e vinte e sete
milhões, novecentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e noventa e
cinco) ações ordinárias e 60.000.000 (sessenta milhões) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro
– As ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em
FRQWDGHGHSyVLWRHPQRPHGHVHXVWLWXODUHVSHUDQWHLQVWLWXLomR¿QDQceira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a
prestar este serviço, podendo ser cobrado dos acionistas o custo de que
trata o artigo 35, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, observando-se
RVOLPLWHVHYHQWXDOPHQWH¿[DGRVQDOHJLVODomRYLJHQWHParágrafo Segundo – Cada ação ordinária conferirá a seu titular o direito a 1 (um)
voto nas deliberações da Companhia em Assembleia Geral. Parágrafo
Terceiro – É permitida a emissão de ações preferenciais, pela Companhia, as quais terão as seguintes características e vantagens: (i) direito
a voto restrito em assembleia geral nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, em acordo de acionistas arquivado na sede social,
conforme aplicável, e em relação às matérias abaixo, observado que as
restrições ao direito de voto não serão suspensas ainda que os dividendos descritos no item (ii) abaixo não sejam pagos aos respectivos acionistas: a. alteração nas preferências, vantagens, características e/ou
condições das ações preferenciais (incluindo políticas ou patrimoniais)
ou, ainda, alteração em qualquer outra classe de ações da Companhia
ou das subsidiárias existentes ou que venham a existir no futuro ou
criação de nova classe de ações, que possam acarretar mudanças nas
preferências, vantagens, características e/ou condições das ações preferenciais, exceto nos casos de (a) redução nas preferências ou extinção
de classe de ações preferenciais atualmente existentes das subsidiárias
e (b) conversão da totalidade de ações preferenciais das subsidiárias
em ações ordinárias da respectiva subsidiária com as mesmas características das ações ordinárias atualmente existentes de emissão das subsidiárias, e desde que as hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima
não acarretem mudanças nas preferências, vantagens, características e/
ou condições das ações preferenciais; b. alteração da política de distribuição de lucros, dividendos e/ou resultados da Companhia; c. qualTXHU GHVWLQDomR GR /XFUR /tTXLGR FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  SDUD
eventual constituição ou incremento de quaisquer reservas previstas na
Lei das Sociedades por Ações ou no Estatuto Social, exceto nos casos
de reserva legal, reserva de lucros nos termos da política de distribuição de dividendos; d. utilização da reserva de lucros para destinação
diversa que o pagamento de dividendos aos acionistas; e. celebração de
LQVWUXPHQWRGHGtYLGDRXRXWURVLQVWUXPHQWRVTXHOHYHPRSDVVLYR¿nanceiro da Companhia (considerada isoladamente e de forma não
consolidada) a valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), individualmente ou em conjunto; f. prestação, pela Companhia, de
¿DQoDVDYDLVRXTXDLVTXHURXWUDVJDUDQWLDVHPUHODomRDREULJDo}HV
próprias ou de terceiros, incluindo, sem limitação, a constituição de
penhor, hipoteca ou gravame sobre quaisquer bens ou direitos de propriedade da Companhia em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), individualmente ou em conjunto; g. aquisição de
participação societária, pela Companhia, em sociedades nas quais ela,
na presente data, não possua qualquer participação; h. alienação de
participação societária, pela Companhia; i. aprovação de operações da
Companhia com partes relacionadas, as quais, independentemente da
aprovação ou não dos detentores das ações preferenciais, deverão observar, durante a negociação e formalização da transação, os preços e
condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado,
bem como, a equivalência dos serviços a serem prestados; j. aprovação
de mútuos celebrados entre, de um lado, a Rede Energia Participações
S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.584.140/0001-49, ou
suas subsidiárias, na qualidade de credoras, e de outro, qualquer pessoa
que não seja uma controlada da Rede Energia Participações S.A. (exceto mútuos para Companhia de Eletricidade do Acre e Centrais Elétricas de Rondônia S.A., desde que capitalizados ou repagos integralmente em 2019); k. pedido de autofalência, bem como de liquidação,
dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, nos
termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada,
ou outorga de procuração ad judicia para realização de qualquer dos
atos indicados acima; l. venda, alienação, ou qualquer forma de transferência de bens e/ou direitos da Companhia para terceiros em valor
superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), individualmente
ou em conjunto; m. resgate, amortização e reembolso das ações de sua
emissão; n. alteração no objeto social da Companhia; o. aumento (exceto se tal aumento não implicar no ingresso de novo acionista, mas
desde que não seja decorrente de capitalização de lucros e/ou reservas)
ou redução do capital social da Companhia (exceto se para absorção de
prejuízos acumulados); e p. qualquer reestruturação societária envolvendo a Companhia, incluindo, sem limitação, nos casos de fusão, cisão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e transformação.
(ii) (a) todo e qualquer dividendo distribuído aos acionistas, pela Companhia, deverá ser pago, primeiramente, às ações preferenciais, até que
o total pago equivalha a 40% (quarenta por cento) do lucro líquido
apurado pela Companhia em determinado exercício social, de acordo
FRP D GH¿QLomR FRQVWDQWH GR $UWLJR  GD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU
Ações, feitas as deduções e retenções exigidas nos Artigos 193 e 194
da Lei das Sociedades por Ações (“Lucro Líquido”), observado que as
ações preferenciais não farão jus a qualquer dividendo remanescente,
ainda que valor equivalente tenha sido pago às ações ordinárias; e (b)
as ações preferenciais farão jus a dividendos privilegiados equivalentes
a 40% (quarenta por cento) dos recursos distribuídos aos acionistas à
conta da reserva de lucros da Companhia (e/ou de qualquer outra reserva, linha ou conta contábil que possa ser distribuída aos acionistas), se
e quando efetivamente distribuída aos acionistas nos termos da Lei das
Sociedades por Ações; e (iii) em caso de liquidação da Companhia, as
ações preferenciais de emissão da Companhia terão prioridade, em relação às ações ordinárias e quaisquer outras espécies ou classes de
ações emitidas pela Companhia, no reembolso do capital, acrescido de
um prêmio, nos termos do inciso II, artigo 17 da Lei das Sociedades
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