TJMG 06/12/2018 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quinta-feira, 06 de Dezembro de 2018
GUIMARANIA I SOLAR SPE LTDA.
CNPJ/MF nº 24.440.015/0001-39 – NIRE 31.210.784.381
8ª Alteração de Contrato Social de Transformação da Guimarania I
Solar SPE Ltda. (que, neste ato, passa a ser denominada Guimarania
I Solar SPE S.A.)
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
Global Power Generation, S.A., sociedade constituída e existente de
acordo com as leis da Espanha, com sede na Av. de San Luis nº 77,
Madrid, Espanha, CNPJ/MF nº 26.603.862/0001-00, neste ato representada por seu procurador Jorge Henrique da Silva Baeta, portador
do RG nº 047301577 IFP/RJ, e do CPF/MF nº 551.773.957-15; e
Global Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda., CNPJ/
MF nº 30.215.789/0001-69, neste ato representada por seu administrador Jorge Henrique da Silva Baeta, acima qualificado; únicas
sócias da sociedade empresária limitada de propósito específico
(SPE) Guimarania I Solar SPE Ltda. (que, neste ato, passa a ser
denominada Guimarania I Solar SPE S.A.), com sede no Município
de Guimarânia-MG, na Estrada Municipal EGU-030, KM 4,01, distante 15 Km do centro do Município de Guimarânia, CNPJ/MF nº
24.440.015/0001-39, com seu contrato social arquivado na JUCESP
sob NIRE 35.229.728.323, de 22/03/2016, transferência de estado
protocolada sob o nº 314.829/16-7, em 15/08/2016, sendo assim o
contrato social registrado na JUCEMG sob o NIRE 31.210.784.381,
de 23/12/2016 (“Sociedade”), decidem alterar, pela oitava vez, o
contrato social da Sociedade, sendo que, dentre outras deliberações, em observância ao artigo 5º, da Instrução Normativa DREI
nº 35, de 03/03/2017, terá seu tipo societário alterado de sociedade
limitada para sociedade por ações. 1. Alteração do Objeto Social:
1.1. Decidem as sócias Global Power Generation, S.A. e Global
Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, alterar o objeto social da Sociedade, restringindo-o à implantação, geração e comercialização de energia
elétrica gerada pelas respectivas usinas fotovoltaicas, excluindo-se,
portanto, qualquer outra atividade previamente descrita no Contrato Social da Sociedade. 1.2. Em decorrência dessa deliberação,
a cláusula 2.1 do antigo contrato social da Sociedade será excluída e a cláusula 2.2 passará a vigorar com a seguinte numeração e
redação: “2.1 A Sociedade tem o propósito específico de implantação, geração e comercialização de energia elétrica, nos termos do
contrato celebrado com a Câmara de Comercialização de Energia
Elétrica – “CCEE”, conforme procedimento licitatório instituído
pela ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica de origem
solar, na modalidade LEILÃO, denominado LEILÃO nº 09/2015
– 2º Segundo Leilão de Energia de Reserva de 2015, processo nº
48500.001161/2015-09.”2. Alteração de Regras de Outorga de Procuração: 2.1 Decidem as sócias Global Power Generation, S.A. e
Global Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima
qualificadas, por unanimidade, alterar as regras referentes ao prazo
de vigência das procurações outorgadas pela Sociedade. A partir
desta data, fica estabelecido que, via de regra, as procurações outorgadas pela Sociedade deverão ter prazo de vigência de 1 ano, com
exceção daquelas que contenham poderes para a celebração e cumprimento de obrigações relacionadas a eventuais contratos de financiamento celebrados entre a Sociedade e o BNDES, que deverão ter
vigência por tempo indeterminado ou por período superior ao prazo
de duração eventual financiamento obtido junto ao BNDES. 2.2. Em
decorrência dessa deliberação, a cláusula 5.3 passará a vigorar com
a seguinte redação: “5.3. Todas as procurações serão outorgadas por
qualquer diretor e deverão especificar todos os poderes outorgados,
exceto as procurações “ad judicia”, que deverão ter duração de até
1 ano. Essa limitação de prazo não se aplica às procurações outorgadas que contenham poderes para a celebração e cumprimento de
obrigações relacionadas a eventuais contratos de financiamento
celebrados entre a Sociedade e o BNDES, que deverão ter vigência
por tempo indeterminado ou por período superior ao prazo de duração eventual financiamento obtido junto ao BNDES.”3.Alteração
do Limite de Distribuição de Dividendos: 3.1. Decidem as sócias
Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation Brasil
Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, em
consonância com o Artigo 202 da Lei Federal nº 6.404/76, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), alterar a cláusula 7.3, (ii), a fim de limitar
os dividendos obrigatórios mínimos a 25% do lucro de cada exercício. 3.2. Em decorrência dessa deliberação, a cláusula 7.3, (ii) passará a vigorar com a seguinte redação: “7.3. [...] (ii) pagamento do
dividendo mínimo obrigatório, equivalente a 25% do lucro líquido
do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.;”4.
Transformação do Tipo Societário da Sociedade de Sociedade Limitada para Sociedade por Ações: 4.1. Transformação. Tendo em
vista os interesses sociais e necessidades da Sociedade, decidem as
sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation
Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, aprovar a transformação do tipo societário da Sociedade, que
passa de sociedade limitada para sociedade por ações, regida pela
Lei Federal nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Em
decorrência dessa transformação, passa o contrato social da Sociedade a ser um estatuto social. 5. Resoluções Decorrentes da Transformação de Tipo Societário da Sociedade: 5.1. Em decorrência da
transformação da Sociedade aprovada no item 4.1 acima, as sócias
Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation Brasil
Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, deliberam as seguintes alterações: 5.1.1. Alteração da Denominação Social. Decidem as
sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation
Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, alterar a denominação social da Sociedade de “Guimarania I
Solar SPE Ltda.” para “Guimarania I Solar SPE S.A.”. Decidem as
sócias, ainda, por unanimidade, que, a partir desta data, a Sociedade
será regida pela Lei das S.A. Em decorrência dessa deliberação, a
cláusula 1.1 do novo estatuto social da Sociedade, passará a vigorar
com a seguinte redação: “1.1. AGuimarania I Solar SPE S.A. é uma
sociedade por ações, de capital fechado, (“Sociedade”), com sede
na Estrada Municipal EGU-030, KM 4,01, distante 15 Km do centro do Município de Guimarânia-MG, sendo regida pelo presente
estatuto social (“Estatuto”) e pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”).” 5.1.2. Conversão das Quotas em Ações. Em
decorrência da deliberação aprovada no item 5.1 acima, decidem as
sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation
Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade e sem reservas, converter a totalidade das 28.473.295 quotas
representativas do capital social da Sociedade em 28.473.295 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A conversão ora aprovada observa a proporção de 1 ação para cada quota de titularidade
das sócias no capital social da Sociedade, ficando, portanto, mantidas as proporções detidas por cada uma das sócias no capital social
da Sociedade previamente à transformação da Sociedade, conforme
abaixo:
Acionistas
Número de Ações
Global Power Generation, S.A.
28.473.294
Global Power Generation Brasil Geração de
1
Energia Ltda.
Total
28.473.295
5.1.3. Em decorrência da deliberação aprovada no item 5.1.2 acima,
as cláusulas 3.1 a 3.4 do novo estatuto social da Sociedade passam a
vigorar com a seguinte redação: “3.1. O capital social da Sociedade
é de R$28.473.295,00, dividido em 28.473.295 ações ordinárias e
nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. 3.2. As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e cada
ação ordinária confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberações das assembleias gerais da Sociedade. 3.3. As ações da
Sociedade podem ser integralizadas em moeda corrente nacional e/
ou em bens de qualquer natureza, sendo que a acionista é obrigada a
integralizar o capital subscrito nas condições previstas no respectivo
boletim de subscrição. 3.4. As acionistas terão direito de preferência
para subscrição de ações a serem emitidas em aumentos de capital
proporcionalmente ao número de ações que possuírem, na forma do
artigo 171 da Lei das S.A.” 5.1.4. Alteração da Administração.
Decidem as sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power
Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por
unanimidade, que a Sociedade será administrada por uma diretoria,
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
que será composta por até 3 membros, residentes no Brasil, acionistas ou não, elegíveis e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia
geral da Sociedade. O mandato dos diretores será de 3 anos, sendo
permitida a reeleição. Em decorrência dessa deliberação, as regras
da administração e para aprovação de deliberações de acionistas da
Sociedade passam a vigorar com a seguinte nova redação: “IV –
Assembleia Geral:4.1. A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do
exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais,
este Estatuto e/ou a legislação aplicável assim exigirem, mediante
convocação na forma a seguir prevista, observados, em qualquer
caso, os procedimentos legais e estatutários. 4.1.1. Sem prejuízo do
disposto no artigo 123 da Lei das S.A., as assembleias gerais serão
convocadas, tanto em primeira quanto em segunda convocação,
seguindo as competências e as formalidades de publicação e divulgação dispostas na Lei das S.A. 4.1.2. Independentemente das formalidades referentes à convocação das assembleias gerais previstas
nesta Cláusula 4.1, será regular a assembleia geral em que todas as
acionistas estiverem presentes. 4.2. As assembleias gerais serão instaladas, em primeira ou segunda convocação, observado o disposto
na Lei das S.A. 4.3. A assembleia geral será instalada e presidida
pela pessoa indicada pelas acionistas presentes na assembleia geral,
por maioria de votos. O presidente da assembleia geral indicará o
secretário para auxiliá-lo nos trabalhos e lavrar a ata da respectiva
assembleia geral. 4.4. Exceto se maior quórum for estabelecido em
lei ou neste Estatuto, as deliberações tomadas em assembleia geral
exigirão o voto favorável de acionistas titulares da maioria das ações
representativas do capital social votante da Sociedade que estejam
presentes à assembleia geral. 4.5. Sem prejuízo de outras matérias
previstas neste Estatuto, caberá à assembleia geral a deliberação
acerca das matérias previstas na Lei das S.A. e nas demais legislações aplicáveis.V – Administração:5.1. A Sociedade será administrada por uma diretoria composta por até 3 membros, residentes no
Brasil, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembleia Geral. O mandato dos diretores será de 3 anos, sendo
permitida a reeleição. 5.2. Os diretores tomarão posse mediante
assinatura de termo lavrado no livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia de gestão, e deverão permanecer no efetivo exercício
de seus cargos até a investidura de seus sucessores. 5.3.Todas as
procurações serão outorgadas por qualquer diretor e deverão especificar todos os poderes outorgados, exceto as procurações “ad judicia”, que deverão ter duração de até 1 ano. Essa limitação de prazo
não se aplica às procurações outorgadas que contenham poderes
para a celebração e cumprimento de obrigações relacionadas a eventuais contratos de financiamento celebrados entre a Sociedade e o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES, que deverão ter vigência por tempo indeterminado ou por
período superior ao prazo de duração eventual financiamento obtido
junto ao BNDES. 5.4. A Sociedade será representada, ativa e passivamente, perante terceiros, mediante a assinatura de qualquer diretor ou procurador devidamente constituído nos termos deste Estatuto. 5.5. Quaisquer atos praticados por qualquer diretor ou
procurador da Sociedade, em nome dessa, e que sejam estranhos ao
objeto social da Sociedade, tais como avais, fianças, endossos e
outras garantias em favor de terceiros, são expressamente proibidos
e nulos de pleno direito, a menos que tais atos tenham sido prévia e
expressamente aprovados, por escrito, por acionistas representando
a maioria do capital social.VI – Conselho Fiscal6.1. A Sociedade
não terá Conselho Fiscal permanente, sendo que este somente se
instalará a pedido de acionistas em assembleia geral, nos termos do
artigo 161 da Lei das S.A.” 5.1.5. Tendo em vista o quanto disposto
no item 5.1.4 acima, resolvem as sócias Global Power Generation,
S.A. e Global Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda.,
acima qualificadas, por unanimidade, eleger para o primeiro mandato da diretoria da Sociedade de 3 anos, que se inicia nesta data,
permitida a reeleição, os Srs. (i) Jorge Henrique da Silva Baeta, portador do RG nº 047301577 IFP/RJ, e do CPF/MF nº 551.773.957-15;
e (ii) Bruno Armbrust, portador do RG nº 831032201 DCREA/RJ, e
do CPF/MF nº 676.200.607-82. Os diretores ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos termos de posse lavrados no Livro de Registro de Atas de Reunião da Diretoria da Sociedade, na forma do artigo 149 da Lei das S.A. e, em duplicata, para
registro perante a JUCEMG conjuntamente a este instrumento,
constantes de seus Anexos II e III. 5.1.6. Os diretores ora eleitos,
comprometem-se a exercer as atribuições dos respectivos cargos
com fiel observância dos deveres impostos por lei e pelo estatuto
social da Sociedade, e expressamente declaram, sob as penas da lei,
não estarem impedidos, por lei especial, de exercer a direção da
Sociedade e nem condenados ou sob efeitos de condenação a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as formas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 5.1.7. Ato contínuo, decidem as sócias Global Power Generation, S.A. e Global
Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, eleger o Sr. Fernando Cremades Oñoro, portador da RNE nº G368447-T, CGPI/DIREX/DPF, e do CPF/MF nº
064.387.237-03, para o cargo de diretor da Sociedade, ficando a sua
posse em referido cargo condicionada à obtenção do seu visto aplicável junto às autoridades brasileiras de imigração. Assim que o Sr.
Fernando Cremades Oñoro tiver obtido seu visto junto às autoridades brasileiras de imigração, deverá ele assinar termo de posse, cujo
teor será substancialmente o mesmo do termo de posse assinado
pelos Srs. Jorge Henrique da Silva Baeta e Bruno Armbrust, para ser
investido no seu cargo. 5.1.8. Remuneração dos Diretores. Decidem
as sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation
Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, que cada um dos diretores ora eleitos fará jus à uma remuneração mensal no montante de R$1.000,00 a contar da data da sua
posse. 5.1.9. Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Decidem as Sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power
Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por
unanimidade, que não serão constituídos, nesta data, conselho de
administração e conselho fiscal permanente para a Sociedade, em
vista dos artigos 138 e 161 da Lei das S.A., de modo que, não serão
eleitos membros para referidos órgãos neste ato. 5.1.10. Decidem as
sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation
Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, que as publicações ordenadas na forma da lei serão realizadas
no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no “Jornal O Tempo”.
6.1. Estatuto Social. Em decorrência das deliberações aprovadas
acima, decidem as sócias Global Power Generation, S.A. e Global
Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, por unanimidade, reformular o antigo contrato social da Sociedade como um todo, o qual passa a vigorar, a partir desta data, com
a redação do novo estatuto social constante do Anexo I deste instrumento. 7.1. Tendo em vista o quanto disposto nos itens acima, resolvem as sócias Global Power Generation, S.A. e Global Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda., acima qualificadas, autorizar
a nova diretoria da Sociedade a tomar todas as providências e praticar quaisquer atos necessários para a efetivação das deliberações
tomadas no presente instrumento. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em forma digital,
utilizando o Certificado Digital (e-CPF) dos representantes legais
citados abaixo, na JUCEMG, no momento do arquivamento. Guimarânia, 29/10/2018. Sócias: Global Power Generation, S.A. P.p.
Jorge Henrique da Silva Baeta (procurador); Global Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda. Por: Jorge Henrique da Silva
Baeta – (administrador). Diretores eleitos:Jorge Henrique da Silva
Baeta; Bruno Armbrust.Advogado Responsável: Nome: Renato
Duarte Franco de Moraes – OAB/SP nº: 227.714. Estatuto Social –
I. Nome, Sede e Duração: 1.1. A Guimarania I Solar SPE S.A. é uma
sociedade por ações, de capital fechado, (“Sociedade”), com sede na
Estrada Municipal EGU-030, KM 4,01, distante 15 Km do centro do
Município de Guimarânia-MG, sendo regida pelo presente estatuto
social (“Estatuto”) e pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei
das S.A.”). 1.2. A Sociedade poderá, por deliberação de acionistas
representando a maioria do capital social, abrir, transferir ou
encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território
nacional ou no exterior. 1.3. A Sociedade iniciou suas atividades em
26/02/2016 e terá seu termino quando ocorrida uma das seguintes
hipóteses: (i) realização de todo objeto social da Sociedade e a alienação de todos os seus ativos; ou (ii) cancelamento, invalidação,
revogação ou não outorga de autorização por parte da ANEEL para
a realização do objeto social da Sociedade; ou (iii) cessão a terceiro
de todos os direitos e obrigações outorgados pelo Contrato de Energia de Reserva – “CER” firmado com a Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica – “CCEE”, que consiste no objeto social da
Sociedade. II. Objeto Social: 2.1. A Sociedade tem o propósito específico de implantação, geração e comercialização de energia elétrica, nos termos do contrato celebrado com a CCEE, conforme procedimento licitatório instituído peta ANEEL de origem solar, na
modalidade LEILÃO, denominado LEILÃO nº 09/2015 – 2º
Segundo Leilão de Energia de Reserva de 2015, processo nº
48500.001161/2015-09. 2.2. É vedado à Sociedade utilizar o seu
nome empresarial para prestar garantias, avais e fianças a favor de
terceiros em quaisquer negócios. III. Capital Social: 3.1. O capital
social da Sociedade é de R$28.473.295,00, dividido em 28.473.295
ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. 3.2. As ações são indivisíveis em relação à
Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu titular direito a 1
voto nas deliberações das assembleias gerais da Sociedade. 3.3. As
ações da Sociedade podem ser integralizadas em moeda corrente
nacional e/ou em bens de qualquer natureza, sendo que a acionista é
obrigada a integralizar o capital subscrito nas condições previstas no
respectivo boletim de subscrição. 3.4. As acionistas terão direito de
preferência para subscrição de ações a serem emitidas em aumentos
de capital proporcionalmente ao número de ações que possuírem, na
forma do artigo 171 da Lei das S.A. IV. Assembleia Geral: 4.1. A
assembleia geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais, este Estatuto e/ou a legislação aplicável assim exigirem, mediante convocação na forma a
seguir prevista, observados, em qualquer caso, os procedimentos
legais e estatutários. 4.1.1. Sem prejuízo do disposto no artigo 123
da Lei das S.A., as assembleias gerais serão convocadas, tanto em
primeira quanto em segunda convocação, seguindo as competências
e as formalidades de publicação e divulgação dispostas na Lei das
S.A. 4.1.2. Independentemente das formalidades referentes à convocação das assembleias gerais previstas nesta Cláusula 4.1, será regular a assembleia geral em que todas as acionistas estiverem presentes. 4.2. As assembleias gerais serão instaladas, em primeira ou
segunda convocação, observado o disposto na Lei das S.A. 4.3. A
assembleia geral será instalada e presidida pela pessoa indicada
pelas acionistas presentes na assembleia geral, por maioria de votos.
O presidente da assembleia geral indicará o secretário para auxiliá-lo nos trabalhos e lavrar a ata da respectiva assembleia geral. 4.4.
Exceto se maior quórum for estabelecido em lei ou neste Estatuto,
as deliberações tomadas em assembleia geral exigirão o voto favorável de acionistas titulares da maioria das ações representativas do
capital social votante da Sociedade que estejam presentes à assembleia geral. 4.5. Sem prejuízo de outras matérias previstas neste
Estatuto, caberá à assembleia geral a deliberação acerca das matérias previstas na Lei das S.A. e nas demais legislações aplicáveis. V.
Administração: 5.1. A Sociedade será administrada por uma diretoria composta por até 3 membros, residentes no Brasil, acionistas ou
não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
O mandato dos diretores será de 3 anos, sendo permitida a reeleição.
5.2. Os diretores tomarão posse mediante assinatura de termo
lavrado no livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia de gestão, e deverão permanecer no efetivo exercício de seus cargos até a
investidura de seus sucessores. 5.3.Todas as procurações serão
outorgadas por qualquer diretor e deverão especificar todos os poderes outorgados, exceto as procurações “ad judicia”, que deverão ter
duração de até 1 ano. Essa limitação de prazo não se aplica às procurações outorgadas que contenham poderes para a celebração e
cumprimento de obrigações relacionadas a eventuais contratos de
financiamento celebrados entre a Sociedade e o BNDES, que deverão ter vigência por tempo indeterminado ou por período superior ao
prazo de duração eventual financiamento obtido junto ao BNDES.
5.4. A Sociedade será representada, ativa e passivamente, perante
terceiros, mediante a assinatura de qualquer diretor ou procurador
devidamente constituído nos termos deste Estatuto. 5.5. Quaisquer
atos praticados por qualquer diretor ou procurador da Sociedade, em
nome dessa, e que sejam estranhos ao objeto social da Sociedade,
tais como avais, fianças, endossos e outras garantias em favor de
terceiros, são expressamente proibidos e nulos de pleno direito, a
menos que tais atos tenham sido prévia e expressamente aprovados,
por escrito, por acionistas representando a maioria do capital social.
VI. Conselho Fiscal: 6.1. A Sociedade não terá Conselho Fiscal permanente, sendo que este somente se instalará a pedido de acionistas
em assembleia geral, nos termos do artigo 161 da Lei das S.A.. VII.
Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Lucros e Dividendos:
7.1. O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano,
quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas
em lei. 7.2. Em até 4 meses do final de cada exercício social, acionistas representando a maioria do capital social tomarão as contas
dos diretores, e decidirão sobre a sua aprovação e destinação dos
lucros. 7.3. Juntamente com as demonstrações financeiras, a diretoria apresentará à assembleia geral proposta sobre a destinação do
lucro líquido do exercício, sendo que do resultado do exercício
serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda, na
forma do artigo 189 e seguintes da Lei das S.A. Observado o disposto nesta Cláusula, no artigo 202 da Lei das S.A. e neste Estatuto,
o lucro líquido apurado em cada exercício terá a seguinte destinação
(necessariamente nesta ordem): (i) aplicação de 5% do lucro líquido
na constituição da reserva legal, que não deve exceder a 20% do
capital social; (ii) pagamento do dividendo mínimo obrigatório,
equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; e (iii) o lucro líquido remanescente após as destinações acima poderá ser destinado conforme definido pelas acionistas. 7.4. A Sociedade poderá, a qualquer tempo,
levantar balanços mensais, trimestrais ou semestrais, em cumprimento a requisitos legais, ou para atender a interesses societários,
inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio, mediante deliberação das
acionistas e atendidos os requisitos legais. Estes dividendos e juros
sobre o capital próprio, caso distribuídos, deverão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos intermediários poderão ser pagos à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral. VIII – Transferência de Ações, Direito de Preferência e Penhora de Ações 8.1. A
transferência de ações ou de direito de subscrição de novas ações a
acionistas ou a terceiros não será permitida sem prévia autorização
escrita das acionistas representando a maioria do capital social da
Sociedade, que terão ainda direito de preferência na aquisição pelo
mesmo preço e condições oferecidas pelo possível adquirente. 8.2.
Em caso de penhora de ações da Sociedade, as acionistas da Sociedade também terão direito de preferência na aquisição das ações
penhoras pelo mesmo preço e condições oferecidas pelo possível
arrematante das ações penhoradas, observado o disposto abaixo.
8.2.1. Em caso de penhora de ações da Sociedade, a acionista cujas
ações tenham sido penhoradas deverá notificar as demais acionistas
da Sociedade: (i) dentro de 2 dias corridos contados da nomeação de
bens à penhora, indicando o número de ações penhoradas e os dados
do processo de execução, incluindo, exemplificativamente, o nome
das partes, o número do processo e a vara; e (ii) com 2 dias úteis de
antecedência à data em que ocorrerá a alienação, ou 2 dias úteis após
pedida judicialmente a adjudicação, a remição ou a liquidação de
tais ações. IX. Dissolução e Continuação da Sociedade: 9.1. A
Sociedade se dissolverá nos casos previstos na lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação,
nomeará o liquidante e instalará o Conselho Fiscal para todo o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando os honorários
correspondentes, de acordo com o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei das S.A. X. Solução de Controvérsias:
10.1. Fica eleita a Comarca Central da Cidade de Patrocínio-MG,
para a solução de quaisquer controvérsias. Sócias: Global Power
Generation, S.A. Jorge Henrique da Silva Baeta (procurador); Global Power Generation Brasil Geração de Energia Ltda. (administrador); Advogado Responsável: Nome: Renato Duarte Franco de
Moraes OAB/SP nº: 227.714. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico o registro sob o nº 31300123600 em 30/11/2018.
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
86 cm -05 1171991 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTODE VIÇOSA-MG
Encontra-se abertona sede do SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTO DE VIÇOSA-MG, o PregãoPresencial n.º 035/2018,
para contratação de empresa para prestação de serviços de manutenção preventiva e corretiva em grupos geradores de energia e quadros
de comando multimarcas pertencentes ao SAAE, incluindo o fornecimento de peças e insumos. Abertura do certame será realizada no
dia 19/12/2018 às 14h00min, na sala de licitações do SAAE, sito à
Rua do Pintinho, S/N, bairro Bela Vista, em Viçosa- MG. Detalhes
do Pregão encontram-se à disposição dos interessados, no endereço
acima, ou pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda pelo site www.
saaevicosa.mg.gov.br. Romeu Souza da Paixão – Diretor Presidente.
Viçosa, 06 de dezembro de 2018.
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTODE
VIÇOSA-MG
Encontra-se abertona sede do SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTODE VIÇOSA-MG, o PregãoPresencial n.º 036/2018,
de Registro de preços para expectativa de aquisição de materiais
hidráulicos. Abertura do certame será realizada no dia 21/12/2018
às 14h00min, na sala de licitações do SAAE, sito à Rua do Pintinho, S/N, bairro Bela Vista, em Viçosa- MG. Detalhes do Pregão
encontram-se à disposição dos interessados, no endereço acima, ou
pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda pelo site www.saaevicosa.
mg.gov.br. Romeu Souza da Paixão – Diretor Presidente. Viçosa, 06
de dezembro de 2018.
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTODE
VIÇOSA-MG
Encontra-se abertona sede do SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTODE VIÇOSA-MG, o PregãoPresencial n.º 037/2018,
para contratação de empresa para a prestação de serviços de radiodifusão, utilizando modulação em frequência (FM), com abrangência no município de Viçosa, destinado a veiculação de informes institucionais e de utilidades públicas do SAAE. Abertura do certame
será realizada no dia 21/12/2018 às 09h00min, na sala de licitações
do SAAE, sito à Rua do Pintinho, S/N, bairro Bela Vista, em ViçosaMG. Detalhes do Pregão encontram-se à disposição dos interessados, no endereço acima, ou pelo telefone (31) 3899-5608, ou ainda
pelo site www.saaevicosa.mg.gov.br. Romeu Souza da Paixão –
Diretor Presidente. Viçosa, 06 de dezembro de 2018.
9 cm -05 1172002 - 1
TRANSTUR AGÊNCIA DE VIAGENS LTDA
CNPJ/M.F. Nº. 18.035.014/0001 - 06
NIRE MG Nº 31.201.395.652
Edital de Convocação para Reunião de Sócios da Sociedade
Antonio Sapori, brasileiro, casado no regime de comunhão universal de bens, empresário, natural de Ribeirão das Neves - MG,
em 02 de Janeiro de 1.936, portador da cédula de identidade nº
M - 854.854, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº
026.571.206-87, sócio e administrador; Transnorte – Transporte e
Turismo Norte de Minas Ltda, sociedade empresaria com sede em
Montes Claros – MG, na Rua Santinha Tolentino, nº 369 – Bairro
Edgar Pereira, CEP: 39.400 – 186, com atos constitutivos arquivados na JUCEMG – Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sob
o NIRE nº 31.200.874.33-6, nos termos das modificações ocorridas na 42ª (quadragésima segunda) alteração contratual, registrada
e arquivada na JUCEMG sob nº 5.615.836, em 18 de novembro de
2015, Inscrita no CNPJ/MF sob o n° 22.688.303/0001-81, inscrição no Estado de Minas Gerais sob o n° 433.028421.0033, pelos
representantes administradores: Antônio Sapori, acima qualificado,
Robson José Lessa Carvalho, brasileiro, natural de Carmésia – MG,
separado judicialmente, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº
517.059.156-04, portador da cédula de identidade M-2.086.674,
SSP/MG e Rubens Lessa Carvalho, brasileiro, natural da cidade de
Carmésia – MG, divorciado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o
nº 163.205.656-91, portador da cédula de identidade nº M-154.822,
SSP/MG. A Transnorte – Transporte e Turismo Norte de Minas
Ltda,e Antônio Sapori, detentores de participação no Capital Social
da Transtur Agência de Viagens Ltda, com inscrição no CNPJ/
MF 18.035.014/0001 - 06, NIRE MG Nº 31.201.395.652, convocam: EDITAL DE CONVOCAÇÃO. REUNIÃO DE SÓCIOS. No
uso de suas atribuições, de acordo com os artigos nºs1.072, 1.073,
1.074, 1.075, 1.076. 1.085 e 1.152 e demais dispositivos legais do
Código Civil de 2002, Lei n.º 10.406/2002; do Decreto nº 1.800,
artigo 54 Ficam convocados para reunião e deliberação os seguintes: José Luiz Sapori, brasileiro, casado no regime de comunhão
universal de bens, empresário, natural de Ribeirão das Neves - MG,
em 06 de dezembro de 1.932, portador da cédula de identidade nº
M - 854.855, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº
026.571.126-68;Luiz Sapori Filho, brasileiro, casado no regime de
comunhão universal de bens, empresário, natural de Ribeirão das
Neves - MG, em 20 de julho de 1.941, portador da cédula de identidade nº M - 431.834, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/
MF sob nº 026.570.906-72; e Maria da Conceição Guimarães
Sapori, brasileira, viúva, empresária, natural de Venda Nova - MG,
em 24 de Fevereiro de 1.940, portadora da cédula de identidade nº
M - 4.737.230, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob nº
623.960.646-49; para reunião e deliberação no dia 27 de Dezembro
de 2018, quinta feira, as 11:00 (onze horas), em primeira chamada
e às 12:00(doze horas), para deliberarem No endereço da Rua Artur
Haas nº 385 – Bairro Jardim Montanhês, CEP 30.730 – 690 – Belo
Horizonte - MG; versando sobre:1) - Eleição de nova diretoria;2)Transferência das cotas de José Luiz Sapori e Luiz Sapori Filho para
a Empresa Santana Turismo S/A, com inscrição no CNPJ/MG sob
o nº 19.203.405/0001 - 55, com endereço na Avenida Estrela Dalva
nº 77 – Bairro Riacho das Pedras, CEP 32.241 – 260 – Contagem
- MG, mediante fundamento e disposto no Artigo. 54 e Parágrafo
único, do Decreto nº1.800, de 30 de janeiro de 1.996, posto que
a deliberação majoritária, abrange também hipóteses de exclusão
de sócio, cuja menção neste Edital e a respectiva alteração contratual autorizativa após a publicação em Jornal Oficial e de circulação
regional, e a realização da Reunião de Sócios especificando que a
exclusão em afastamento de sócios pela maioria está intimamente
ligado com três questões fundamentais do direito societário: (i) a
necessária proteção e preservação da empresa, independentemente
das questões e controvérsias existentes entre os sócios; (ii) a exigência da “affectio societattis”, entre os sócios durante toda a vida social
e (iii) a observância do princípio majoritário na tomada de decisões
sobre todos os negócios sociais, inclusive quanto à necessidade de
exclusão, tendo em vista os interesses da empresa, ou seja: “se justifica no fato de não convir aos interesses da sociedade a permanência
por se tratar de figuras estranhas ao ambiente social, decorrentes de
inadimplemento do dever de colaboração social,configurando assim
a ausência “Affectio societattis”, imprescindível ao tipo de sociedade; cabendo a estes o exercício do direito de defesa e do contraditório e 3) -Evidenciar a destinação da respectiva participação
no capital social, isto é, a disponibilidade em conta corrente dos
valores atinentes à participação minoritária e individual dos sócios
mencionados na composição do Capital Social.Objetivo e ordem do
dia:1) - Eleição de nova diretoria; 2)- Transferência das cotas de
José Luiz Sapori e Luiz Sapori Filho 3) - Evidenciar a destinação
da respectiva participação no capital social. Transnorte – Transporte e Turismo Norte de Minas Ltda, Administradores: ANTÔNIO SAPORI,ROBSON JOSÉ LESSA CARVALHO, e RUBENS
LESSA CARVALHO.
18 cm -04 1171494 - 1