TJMG 28/06/2018 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
quinta-feira, 28 de Junho de 2018 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
CANOPUS EMPREENDIMENTOS
E INCORPORAÇÕES LTDA.
CNPJ nº 16.530.651/0001-23-NIRE (JUCEMG) nº 312.0173959-9
51ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:
(a) CANOPUS HOLDING S.A., sociedade anônima de capital
fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 97.552.976/0001-09, com sede
na Rua Maria Luiza Santiago, 200 Sala 2402-B Bairro Santa
Lúcia, Belo Horizonte – MG CEP 30360-740, inscrita na
JUCEMG sob o nº 313.0009759-5, em 12/07/2011, representada,
neste ato, por seus diretores estatutários, Túlio Botelho Mattos,
brasileiro, engenheiro civil, casado em regime de separação total
de bens de acordo com pacto antenupcial lavrado no Cartório do
8º Ofício de Notas à folha nº 020, livro 445N, inscrito no CPF sob
nº 463.295.016-53 e portador da Carteira de Identidade nº M1.005.827, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de
Minas Gerais – SSPMG, domiciliado na Rua Maria Luiza
Santiago, 200 Sala 2402-C Bairro Santa Lúcia em Belo Horizonte
– MG, CEP 30360-740; e Oswaldo Augusto Mendes Júnior,
brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF
sob o nº 060.008.001-34, portador da Carteira de Identidade nº RP
1310, expedida pelo CRA/MG, domiciliado à Rua Maria Luiza
Santiago, 200 sala 2402-C, Bairro Santa Lúcia CEP 30.360-740
em Belo Horizonte – MG; (b) LACASA ENGENHARIA LTDA.,
sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº
01.466.447/0001-13, com sede na Rua Maria Luiza Santiago, 200
Sala 2401-B, Bairro Santa Lúcia, Belo Horizonte – MG CEP
30360-740, inscrita na JUCEMG sob nº 312.0497580-3,
representada, neste ato, por seus diretores Túlio Botelho Mattos
acima qualificado e Lucas Botelho Mattos brasileiro,
engenheiro civil, casado em regime de separação total de bens
de acordo com pacto antenupcial lavrado no Cartório do 8º
Ofício de Notas à folha nº 037, livro 445N, inscrito no CPF sob o
nº 463.294.986-87 e portador da Carteira de Identidade nº M1.032.142, expedida pela SSP/MG, domiciliado na Rua Maria
Luiza Santiago, 200 Sala 2402-C Bairro Santa Lúcia em Belo
Horizonte – MG, CEP 30360-740; Únicos quotistas da sociedade
empresarial
limitada,
denominada
CANOPUS
EMPREENDIMENTOS E INCORPORAÇÕES LTDA.
(“CEI”), inscrita no CNPJ sob o nº 16.530.651/0001-23, com sede
na Rua Maria Luiza Santiago, nº 200, sala 2401-C, Bairro Santa
Lúcia, Belo Horizonte / MG, CEP 30.360-740, inscrita na
JUCEMG sob o nº 312.0173959-9, em 31/08/1981, e com filial na
Rua Fidêncio Ramos, nº 302, conjunto 64, Bairro Vila Olímpia,
São Paulo / SP, CEP 04.551-010, inscrita na Junta Comercial do
Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 347.703/10-0 e no CNPJ
sob o nº 16.530.651/0005-57, resolvem, de comum acordo,
promover a quinquagésima primeira alteração a seu Contrato
Social, conforme as seguintes cláusulas e condições, sendo
dispensada a realização de reunião de quotistas, por força do
disposto no §3º, do artigo 1.072, da Lei nº 10.406/2002 (Código
Civil) 1. Redução do Capital Social: Por ser considerado
excessivo em relação ao objeto social, os quotistas da CEI
resolvem por unanimidade reduzir o capital social da sociedade
do montante de R$ 43.982.675,00 (quarenta e três milhões,
novecentos e oitenta e dois mil, seiscentos e setenta e cinco reais)
totalmente integralizado, para o montante de R$ 33.982.675,00
(trinta e três milhões, novecentos e oitenta e dois mil, seiscentos e
setenta e cinco reais), mediante a extinção de 10.000.000 (dez
milhões) de quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real)
totalizando R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
As quotas extintas serão pagas aos quotistas da CEI, em moeda
corrente nacional, na seguinte proporção:
Quotista
Quantidadede Quotas Valor em R$
Canopus Holding S.A.
9.999.999
9.999.999,00
Lacasa Engenharia Ltda.
1
1,00
Total
10.000.000
10.000.000,00
Em virtude da redução ora aprovada, o Capital Social passa a ser
de R$ 33.982.675,00 (trinta e três milhões, novecentos e oitenta e
dois mil, seiscentos e setenta e cinco reais) assim distribuído:
Quotista
Quantidadede Quotas Valor em R$
Canopus Holding S.A.
33.982.671
33.982.671,00
Lacasa Engenharia Ltda.
4
4,00
Total
33.982.675
33.982.675,00
Em razão da redução havida e aprovada pela unanimidade dos
quotistas, a Cláusula Quinta do Contrato Social passa a vigorar
com a redação transcrita no Contrato Social abaixo consolidado:
Canopus Empreendimentos e Incorporações Ltda.
CNPJ nº 16.530.651/0001-23-NIRE (JUCEMG) nº 312.0173959-9
CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVO
SOCIAL E DURAÇÃO - Cláusula 1ª. A denominação social é
CANOPUS EMPREENDIMENTOS E INCORPORAÇÕES
LTDA. e a Sociedade é regida por este Contrato Social e pela
legislação aplicável, especialmente pelas disposições do Capítulo
IV, Título II do Livro II da Parte Especial da Lei nº 10.406/2002
(Código Civil) e, subsidiariamente, pela Lei nº 6.404/1976 e
modificações posteriores (Lei das Sociedades por Ações).
Cláusula 2ª. A sede da Sociedade situa-se na Rua Maria Luiza
Santiago, nº 200, sala 2401-C, Bairro Santa Lúcia, Belo Horizonte
/ MG, CEP 30.360-740, tendo filial na Rua Fidêncio Ramos, nº
302, conjunto 64, Bairro Vila Olímpia, São Paulo / SP, CEP
04.551-010 inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo–
JUSESP sob nº 347.703/10-0 e no CNPJ sob número 16.530.651/
0005-57. Parágrafo único. A Sociedade poderá abrir filiais, a
qualquer tempo, no Brasil e/ou no exterior, mediante deliberação
de quotistas que detenham quotas representando 100% (cem por
cento) do capital social. Nesse caso, por razões fiscais e com a
devida observância das leis aplicáveis em vigor, uma parcela do
capital social poderá ser atribuída a cada filial. Cláusula 3ª. A
Sociedade tem por objeto social: a. a construção civil em geral,
sob qualquer modalidade; b. a incorporação de imóveis; c. a
incorporação de edifício em condomínio; e d. a compra e venda
de bens imóveis. Cláusula 4ª. O início das atividades ocorreu em
26 de outubro de 1971 e a Sociedade possui prazo indeterminado.
CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL - Cláusula 5ª. O Capital
Social totaliza R$ 33.982.675,00 (trinta e três milhões,
novecentos e oitenta e dois mil, seiscentos e setenta e cinco
reais), dividido em 33.982.675 (trinta e três milhões, novecentos
e oitenta e dois mil, seiscentos e setenta e cinco) quotas com
valor nominal de R$1,00 (um real) cada, totalmente
integralizado, assim distribuído entre os quotistas:
Quotista
Quantidadede Quotas Valor em R$
Canopus Holding S.A.
33.982.671
33.982.671,00
Lacasa Engenharia Ltda.
4
4,00
Total
33.982.675
33.982.675,00
CAPÍTULO III – RESPONSABILIDADE DOS QUOTISTAS Cláusula 6ª. A responsabilidade de cada quotista é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social. Os quotistas e seus patrimônios,
após integralização do capital social, não responderão, em
qualquer tempo, solidária e/ou subsidiariamente pelas obrigações
sociais. CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E
REPRESENTAÇÃO - Cláusula 7ª. A Sociedade será
administrada por uma Diretoria composta por 3 (três) membros,
quotistas ou não quotistas. Os sócios indicam Túlio Botelho
Mattos, acima qualificado, para ocupar o cargo de Diretor
Administrativo e Lucas Botelho Mattos, acima qualificado, para
ocupar o cargo de Diretor Financeiro, que serão responsáveis,
por um prazo indeterminado, pela administração e representação
social, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo
assinar isoladamente, observadas as exceções previstas no
parágrafo 2º desta cláusula, nas transações relacionadas à
manutenção das atividades de rotina e administração de modo
geral da Sociedade, tais como: a. Movimentações e solicitações
de documentos junto aos órgãos públicos municipais, estaduais e
federais, autarquias, bem como em suas ramificações; b.
Movimentações bancárias (cheques, depósitos, endossos,
aplicações, saques, transferências, descontos, extratos); c.
Constituição de procuradores com cláusula “ad-judicia” para
defesa dos direitos da Sociedade e nomeação de prepostos em
causas trabalhistas; e d. Realização de notificações, judiciais e
extrajudiciais, assinatura de correspondências, cartas ou
memorandos. e. Convenção de Condomínio, Registro de
Incorporação e documentos correlacionados, NBR 12.721 da
ABNT. Parágrafo 1º - Os sócios indicaram Dennyson Porto
Teixeira, brasileiro, publicitário, casado, inscrito no CPF sob o nº
570.857.146-20 e portador da Carteira de Identidade nº MG3.618.290, expedida pela SSP/MG, domiciliado na Rua Maria
Luiza Santiago, 200 Sala 2402-C Bairro Santa Lúcia em Belo
Horizonte – MG, CEP 30360-740 para ocupar o cargo de Diretor
de Novos Negócios e terá as seguintes atribuições: a. Definir
estratégias para busca de Novos Negócios para a Companhia; b.
Atuar no monitoramento do mercado e buscar novas
oportunidades de expansão, crescimento e maior Market share; c.
Atuar na gestão do portfólio atual de produtos/serviços,
monitorando e implantando novas opções que atendam as
demandas de mercado. Parágrafo 2º. Em atenção ao disposto
no caput desta Cláusula Sétima, a prática dos atos de
representação da Sociedade abaixo estipulados, terá validade
somente mediante a assinatura conjunta do Diretor Financeiro e
do Diretor Administrativo da Sociedade, ou pela assinatura
conjunta de (i) 1 (um) dos Diretores Financeiro ou
Administrativo e 1 (um) procurador devidamente constituído pelo
diretor não subscritor ou (ii) 2 (dois) procuradores devidamente
constituídos pelos Diretores Administrativo e Financeiro para
representá-los respectivamente: a. A compra, liquidação, venda,
transferência, penhor ou instituição de qualquer tipo de ônus
relativamente aos bens imóveis de propriedade da Sociedade,
cujos valores sejam superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões
de reais), em transações isoladas ou em conjunto. b. A
celebração de qualquer espécie de contrato que envolva a
constituição de ônus, alienação, transferência, cessão ou
subcontratação de parte ou da totalidade do patrimônio da
Sociedade, cujos valores sejam superiores a R$2.000.000,00
(dois milhões de reais), em transações isoladas ou em conjunto.
c. A assinatura de qualquer tipo de ordens de pagamento,
contratos, compromisso, instrumento de crédito, documento que
estabeleça qualquer tipo de garantia, confissão ou assunção de
dívidas e/ou obrigações em nome da Sociedade e/ou qualquer
documento que represente a renúncia a obrigações e
responsabilidades de terceiros, em valores que excedam
R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), em transações isoladas
ou em conjunto. d. A aceitação de notas promissórias ou faturas,
ou a contratação de seguros, em valores que excedam a
R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), em transações isoladas
ou em conjunto. e. A compra, liquidação, venda, transferência,
penhor de qualquer participação da Sociedade em outras
sociedades, bem como a instituição de qualquer tipo de ônus
sobre tais participações. f. A assinatura de contratos, escrituras
públicas, instrumentos de crédito, garantias, ou qualquer tipo de
documento que estabeleça a terceiros o direito à aquisição de
novas quotas emitidas pela Sociedade. g. O exercício do direito
de voto em nome da Sociedade no que concerne às decisões de
sociedades nas quais a Sociedade detenha participação
societária. h. A compra, venda, transferência ou concessão de
licença acerca de patentes, direitos autorais, segredos de
comércio, tecnologia, “know-how”, marcas registradas, nomes
comerciais, logotipos ou qualquer tipo de propriedade intelectual
que seja de propriedade da Sociedade. i. A celebração de
contratos que determinem a participação da Sociedade em joint
ventures, sociedades, grupos, consórcios ou qualquer outro tipo
de parceria com terceiros. j. A instituição de empréstimos a
terceiros e/ou ao Diretor, exceto nos casos de instituição de
créditos a clientes que estejam relacionados às atividades
regulares da Sociedade. k. Ajuizar ou entrar em acordo, no que
concerne a processos judiciais e procedimentos administrativos,
que envolvam a Sociedade, cujos valores envolvidos sejam
superiores a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). Parágrafo
3º. Os Diretores ficam dispensados de prestar caução e poderão
receber remuneração, a título de pró labore pelos seus serviços,
a ser determinada por deliberação dos quotistas representando
100% (cem por cento) do capital social, de acordo com as
condições econômicas e financeiras da Sociedade e com a
experiência, dedicação e qualificação profissional do Diretor.
Cláusula 8ª. Em casos especiais, a Sociedade poderá ser
representada por procurador(es) devidamente constituídos, com
poderes específicos para representar o Diretor Administrativo e
o Diretor Financeiro. Parágrafo 1º. O instrumento de mandato
deverá conter obrigatoriamente os atos e operações que o(s)
mandatário(s) poderá(ao) praticar e o prazo de validade do
mandato, com exceção dos mandatos outorgados a advogados(s)
para representação em juízo ou em processos administrativos,
que poderão ser outorgados por prazo indeterminado. Parágrafo
2ª. A constituição de procuração para a defesa dos direitos
relacionados aos interesses da Sociedade poderá ser efetivada
individualmente pelo Diretor Administrativo ou pelo Diretor
Financeiro. Cláusula 9ª. Os Diretores não estão autorizados a
contratar obrigações estranhas ao objeto social da Sociedade,
nem a prestar aval, fiança ou qualquer outro tipo de garantia em
nome da Sociedade, como mero favor a terceiros, sendo tais atos
considerados nulos de pleno direito. CAPÍTULO V –
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE - Cláusula
10ª. A dissolução e liquidação da Sociedade poderão ser
efetivadas com base nas circunstâncias previstas na legislação ou
por decisão dos quotistas representantes de 100% (cem por
cento) das quotas do capital social, os quais deverão indicar o
liquidante responsável pelo processo. CAPÍTULO VI –
EXERCÍCIO SOCIAL - Cláusula 11ª. O exercício social
coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e
findando-se em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 1º. Ao
final do exercício social serão elaboradas as demonstrações
financeiras e contábeis da Sociedade, em consonância com as
exigências legais vigentes. Parágrafo 2º. A destinação dos lucros
líquidos da Sociedade, verificados ao final de cada exercício,
será determinada pelos quotistas representantes de 100% (cem
por cento) do capital social, sendo possível: a. a distribuição dos
lucros do exercício aos quotistas, na proporção de suas
respectivas participações capital social; b. a distribuição dos
lucros do exercício aos quotistas desproporcionalmente à sua
participação no capital da Sociedade; c. a retenção, total ou
parcial, em conta de reserva da Sociedade; e/ou d. a
capitalização na proporção das respectivas participações dos
quotistas no capital social da Sociedade. Parágrafo 3º. A
Sociedade poderá levantar balanços e demonstrações de
resultado intermediários, em periodicidade mensal, trimestral e
semestral, preparados com propósitos fiscais ou para distribuição
de lucros apurados com base em tais balanços, na proporção ou
não de suas participações no capital social da Sociedade,
observada a reposição de lucros quando a distribuição afetar o
capital social. CAPÍTULO VII – IMPEDIMENTOS - Cláusula
12ª. Os diretores declaram, sob as penas da Lei, que não estão
impedidos de exercer o comércio ou a administração de
sociedades empresariais em virtude de condenação criminal, que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, não estando incurso em quaisquer dos crimes
previstos em Lei ou nas restrições legais que possam impedi-los
de exercer atividades empresariais, em observância ao disposto
no inciso II do art. 37, da Lei n. 8.934, de 18.11.94, com redação
dada pela Lei n. 10.194, de 14.02.01, e no art. 1.011, §1º da Lei n.
10.406/02, ciente de que qualquer declaração falsa importa em
responsabilidade criminal. CAPÍTULO VIII – JURISDIÇÃO E
FORO - Cláusula 13ª. Quaisquer controvérsias ou disputas
oriundas do presente Contrato Social serão submetidas ao foro da
comarca de Belo Horizonte/MG, com a exclusão de qualquer
outro por mais privilegiado que seja. E, estando os quotistas
justos e contratados, assinam este instrumento para registro. Belo
Horizonte, 21 de junho de 2018. Quotistas: Canopus Holding
S.A. (Túlio Botelho Mattos e Oswaldo Augusto Mendes Júnior)
- Lacasa Engenharia Ltda (Túlio Botelho Mattos e Lucas
Botelho Mattos)
FUNDAÇÃO HOSPITALAR DO MUNICÍPIO
DE VARGINHA-FHOMUV
AVISO DE LICITAÇÃO – Fundação Hospitalar do Município de Varginha – FHOMUV, torna público a abertura do procedimento: Licitação
nº 084/2018 – Pregão Presencial nº 083/2018 – do tipo “Menor Preço”,
tendo por objeto a Contratação de serviços especializados para a realização de exames de Colonoscopia e Retossigmoidoscopia, mediante as
condições estabelecidas em Edital. Data da sessão: dia 13/07/2018, às
8h. Retirada do Edital: www.fhomuv.com.br. Informações: (035) 36901008/1009/1010/1011 – [email protected].
AVISO DE LICITAÇÃO – Fundação Hospitalar do Município de Varginha – FHOMUV, torna público a abertura do procedimento: Licitação
nº 085/2018 – Pregão Presencial nº 084/2018 – do tipo “Menor Preço”,
tendo por objeto a Contratação de serviços especializados para a realização de exames de Endoscopia Digestiva Alta e Dilatação de Esôfago, mediante as condições estabelecidas em Edital. Data da sessão:
dia 13/07/2018, às 14h. Retirada do Edital: www.fhomuv.com.br. Infs:
(035) 3690-1008/1009/1010/1011 – [email protected].
AVISO DE LICITAÇÃO - Fundação Hospitalar do Município de Varginha -FHOMUV, torna público a abertura do procedimento: Licitação
nº 087/2018 - Pregão Presencial nº 086/2018 - do tipo “Menor Preço”,
tendo por objeto a Contratação de serviços especializados para a manutenção preventiva e corretiva dos equipamentos do Setor de Radiologia, mediante as condições estabelecidas em Edital. Data sessão:
17/07/2018, às 8h. Retirada Edital: www.fhomuv.com.br. Infs: (035)
3690-1008/1009/1010/1011 – [email protected].
6 cm -27 1114648 - 1
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER
E TURISMO – FUMCULT – CONGONHAS
de serviços de transporte leve, para a locação de um veículo de passageiro, com motorista, para atender a FUMCULT, por um período de 12
(doze) meses. Licitante inabilitada: Cooperativa de transporte Rodoviário COOPERTRAN Ltda. Ciente ao direito do contraditório e ampla
defesa, concede-se o prazo de 3 (três) dias úteis, após a última publicação desta decisão. Marta Fernandes da Costa Alves – Pregoeira. Sérgio
Rodrigo Reis-Diretor-Presidente da FUMCULT.27/06/2018.
INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA
MUNICIPAL DE PATOS DE MINAS
EXTRATO DE CONTRATOS
CONTRATANTE: Instituto de Previdência Municipal de Patos de
Minas – IPREM. CONTRATADA: José Geraldo Barbugli Abbade
Fillho: Contrato 04/2018. Objeto contratação estimada de profissional especializado na realizações de 30 (trinta) perícias médicas previdenciárias para analises de processos devidamente protocolados neste
instituto para concessão de aposentadoria especial, conforme Dispensa 007/2018 Vigência: 18/06/2018 a 31/12/2018. MARCO TÚLIO
ROCHA PORTO – Superintendente do IPREM.
63 cm -26 1113917 - 1
– CONTRATO Nº FUMCULT/: 009/2018. Partes: FUMCULT x
Ribeiro Rocha Freire Engenheiros Associados Ltda. – ME. Prazo: de
18/05/2018 à 17/05/2019.Valor total: R$14.940,00 (catorze mil, novecentos e quarenta reais).Dotação:13.391.00478.014. Sérgio Rodrigo
Reis-Diretor-Presidente da FUMCULT.27/06/2018.
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER E TURISMO –
FUMCULT – CONGONHAS – CONVÊNIO Nº FUMCULT/:
001/2018. Partes: FUMCULT x Associação dos Municípios do Circuito do Ouro – ACO. Prazo: de 14/06/2018 à 31/12/2018.Valor total:
R$18.389,88 (dezoito mil, trezentos e oitenta e nove reais e oitenta e
oito centavos).Dotação:23.695.0040.0.029. Sérgio Rodrigo Reis-Diretor-Presidente da FUMCULT.27/06/2018.
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER E TURISMO –
FUMCULT – CONGONHAS – INTIMAÇÃO – PREGÃO PRESENCIAL Nº FUMCULT/007/2018 – RETIFICAÇÃO. Por cumprimento
do princípio da publicidade, torna público a licitação, relativa à fase de
habilitação, na modalidade de Pregão Presencial, através da prestação
6 cm -27 1114647 - 1
GRANJA WERNECK S.A. –
CNPJ/MF 17.270.901/0001-04 – NIRE 3130003698-7 – EDITAL DE
CONVOCAÇÃO – O presente Edital de Convocação cancela e substitui o Edital de Convocação publicado no dia 8 de junho de 2018. Atendendo solicitação feita pela acionista Bitarães e Participações Ltda.,
detentora de 6,02% do capital social da Companhia, com base no artigo
123, parágrafo único, alínea “c” da Lei 6.404/1976, ficam os acionistas
da Granja Werneck S.A. convocados, nos termos do parágrafo 1° do
artigo 17° do seu Estatuto Social, para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 21 de julho de 2018, às 9:00 horas, no Hotel
Boulevard Park, na Rua Bernardo Guimarães, n° 925, Funcionários,
Belo Horizonte – MG, cuja ordem do dia é a seguinte: 1). Esclarecimentos sobre questões relacionadas à reintegração de posse de terrenos
da Companhia; 2). Sugestões de encaminhamento ao pedido de acionistas que desejam se retirar da Companhia; 3). Esclarecimentos sobre as
possibilidades de repactuação do contrato de compra e venda celebrado
em 2008 entre a Companhia e empresas do ramo imobiliário; 4). Deliberar sobre a proposta da administração de aumentar o limite do capital
autorizado previsto no parágrafo 1º do Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia para R$ 4.699.014,35 (quatro milhões, seiscentos e noventa
e nove mil e quatorze reais e trinta e cinco centavos); e 5). Alterar e
consolidar o Estatuto Social para: (i) no “caput” do artigo 5º, registrar
a nova composição do capital social, em decorrência dos aumentos de
capital aprovados pelo Conselho de Administração dentro do limite do
capital autorizado; (ii) no parágrafo 1º do artigo 5º, registrar o novo
limite do capital autorizado, conforme proposta constante do item “4”
acima. Na hipótese de representação dos Acionistas da Companhia por
procurador, os instrumentos de mandato deverão ser outorgados nos
termos dos artigos 126, §1°, da Lei 6.404/76, e 19 do Estatuto Social da
Companhia, e depositados na sede da Companhia até 2 (dois) dias antes
da data marcada para a realização da Assembleia Geral. Belo Horizonte, 25 de junho de 2018. Conselho de Administração
7 cm -25 1113455 - 1
3 cm -27 1114639 - 1
LABTEST DIAGNÓSTICA S/A
CNPJ/MF 16.516.296/0001-38 NIRE 3130001009-1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 04 DE JUNHO DE 2018 - DATA, HORA E LOCAL:
Aos 04 de junho de 2018, às 14:30hs, no Hotel Confins, localizado na
Rodovia LMG-800, km 02, bairro Goiabeiras, na Cidade de Lagoa Santa,
Estado de Minas Gerais, CEP 33400-000. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS:
Tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no livro de
presença de acionistas, restaram dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades
Anônimas”). PRESENÇA E LAVRATURA: Presença de acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme
lançamentos do Livro de Presença de Acionistas. MESA: Assumiu os trabalhos, na qualidade de Presidente da Mesa, o Sr. João Luiz Bahia Antunes, que convidou o Contador da Companhia, o Sr. Emmanuel Tiago de
Souza para atuar como Secretário da Mesa. ORDEM DO DIA: Deliberar
sobre: (i) a modificação da redação do Art. 14, do estatuto social da Companhia, para permitir a eleição de não acionistas como membros do Conselho de Administração, conforme autorizado pela Lei 6.404/76; (ii) consignar o recebimento de comunicado da Sra. Andrea Dias Lustosa Cabral,
eleita para o Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária de
23/04/2018, cujo teor consiste em sua intenção de não tomar posse como
conselheira de administração; e (iii) em virtude da intenção da Conselheira
Andrea Dias Lustosa Cabral de não tomar posse no Conselho de Administração e da adoção do critério de voto múltiplo adotado na Assembleia
Geral Ordinária de 23/04/2018, eleger novamente os membros do Conselho de Administração da Companhia. DELIBERAÇÕES: Após a leitura da
Ordem do Dia, passou-se à discussão e apreciação das matérias, tendo os
acionistas presentes, tomado as seguintes deliberações: (i) aprovar, por
unanimidade dos votos, a modificação da redação do art. 14, do estatuto
social da Companhia, para permitir a eleição de não acionistas como membros do Conselho de Administração, conforme autorizado pela Lei
6.404/76, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação:
“ARTIGO 14 - O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco)
membros eleitos pela Assembleia Geral, acionistas ou não, com mandato
de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, bem como destituídos a qualquer
tempo.” (ii) Consignar o recebimento de comunicado endereçado à Companhia pela Sra. Andrea Dias Lustosa Cabral, recebido em 22 de maio de
2018, manifestando a sua intenção de não tomar posse para novo mandato
para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia,
para o qual fora eleita na Assembleia Geral Ordinária realizada em 23 de
abril de 2018. Torna-se, assim, sem efeito a sua nomeação, nos termos do
art. 149, §1º, da Lei n. 6.404/76. À Sra. Andrea Dias Lustosa Cabral a
Companhia dá, nesta oportunidade, ampla e geral quitação.(iii) Em virtude
do disposto no item anterior e tendo sido adotado o critério do voto múltiplo na Assembleia Geral Ordinária realizada em 23 de abril de 2018, que
elegeu os membros do Conselho de Administração e, ainda, em virtude da
inexistência de conselheiros suplentes nesta data, os acionistas deliberaram, atendendo novamente ao pedido apresentado à Companhia pelos
acionistas Maria José Valadares, Fernando Valadares Basques, Flávia
Valadares Basques e Paula Valadares Vasques, por adoção do procedimento previsto no art. 141 da Lei nº 6.404/76, a eleição de novos membros
titulares para compor o Conselho de Administração da Companhia, para
um mandato de 3 (três) anos e mantida a remuneração global anual dos
administradores fixada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 23 de
abril de 2018, tendo como resultado a eleição dos Srs.: (a) ELIANE DIAS
LUSTOSA CABRAL, brasileira, divorciada, médica, portadora da Carteira de Identidade n. 1.084.118, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/
MF sob o n. 385.454.706-49, residente e domiciliada na Rua Flávia Bretas,
n. 226, apartamento. 1502, Luxemburgo, CEP 30.380.410, na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (b) ALEXANDRE SANTOS
GUIMARÃES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade M-3.765.379, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº
709.877.426-04, residente e domiciliado na Rua Fábio Couri 322, apto
1.001, Bairro Luxemburgo, CEP 30.380-560, cidade de Belo Horizonte,
estado de Minas Gerais; (c) RONNYE PETERSON BAÍA ANTUNES,
brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade n.
MG5657710, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF 970.843.366-72,
residente e domiciliado na Av. Expedicionário Benvindo Belém de Lima,
1.065, bairro Pampulha, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais; (d) PAULA VALADARES BASQUES, brasileira, casada, bacharel em direito, inscrita na OAB/MG n. 61.460, inscrita no CPF/MF n.
827.101.986-49, residente e domiciliada na Avenida Princesa D’Oeste nº
928/62, Jardim Proença, Campinas/SP, CEP 13.100-040; e (e) FERNANDO VALADARES BASQUES, brasileiro, casado, médico, portador
da Carteira de Identidade n. 32505, expedida pelo CRM-MG, inscrito no
CPF/MF sob o n. 869.987.816-87, residente e domiciliado na Rua Helena
Antipoff nº 395, São Bento, CEP 30.350-690, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Os membros do Conselho de Administração eleitos aceitaram o cargo e declararam cada um deles, sob as penas da
lei, para fins do disposto nos parágrafos 1o a 4o do art. 147 da Lei 6.404,
de 15.12.76, e no inciso II do art. 37, da Lei 8.934, de 18.11.94, cientes de
que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que
(i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, ou a pena ou condenação criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeça de exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii)
possuem reputação ilibada; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que
possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, § 2º, da Lei
6404/76, declararam que receberão eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão nos
endereços indicados acima, sendo que eventual alteração será comunicada
por escrito à Companhia. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÕES: Por
fim, os acionistas da Companhia deliberaram o arquivamento desta Ata
perante o Registro Público de Empresas Mercantis, que as publicações
legais fossem feitas e que os livros sociais fossem devidamente transcritos.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta Ata
em livro próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por
todos os presentes. Mesa: João Luiz Bahia Antunes – Presidente da Mesa;
Emanuel Tiago de Souza. Acionistas: (i) Eliane Dias Lustosa Cabral; (ii)
Andréa Dias Lustosa Cabral; (iii) Laprata Empreendimentos S/C Ltda.,
representada pelo seu administrador Ivano Bahia Antunes; (iv) João Luiz
Bahia Antunes; (v) Ronnye Peterson Baía Antunes; (vi) José da Silva
Leite, representado por procuração outorgada a Eliane Dias Lustosa
Cabral; (vii) Fernando Valadares Basques; (viii) Denize Mileita Mileu de
Bastos; (ix) Maria José Valadares, representada por procuração outorgada
a Fernando Valadares Basques; (x) Paula Valadares Basques, representada
por procuração outorgada a Fernando Valadares Basques; (xi) Flávia Valadares Basques, representada por procuração outorgada a Fernando Valadares Basques. Lagoa Santa/MG, 04 de junho de 2018. Certifica-se que a
presente é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio. Emmanuel
Tiago de Souza – Secretário. Registrado na JUCEMG sob o nº 6890285
em 13/06/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
26 cm -25 1113731 - 1
LABTEST DIAGNÓSTICA S/A
CNPJ sob o nº 16.516.296/0001-38 NIRE 3130001009-1
EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO
cONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 04 DE JUNHO DE 2018 - DATA, HORA E LOCAL:
Aos 04 (quatro) dias do mês de junho de 2018, às 15:00h, no Comfort
Hotel Confins, localizado na Rodovia LMG-800, Km 2, Bairro Goiabeiras, na cidade de Lagoa Santa, Estado de Minas Gerais, CEP 33.400-000.
CONVOCAÇÃO: Dispensada em virtude da presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração. CONSELHEIROS PRESENTES: Eliane Dias Lustosa Cabral; Ronnye Peterson Baía Antunes; Alexandre Santos Guimarães; Paula Valadares Basques e Fernando Valadares Basques. Como convidado, presente o Coordenador de Contabilidade
da Companhia, Sr. Emmanuel Tiago de Souza. MESA: Por indicação dos
membros presentes, assumiu os trabalhos, na qualidade de Presidente da
Mesa, a Sra. Eliane Dias Lustosa Cabral, que convidou o Sr. Emmanuel
Tiago de Souza para atuar como Secretário da Mesa. ORDEM DO DIA
E DELIBERAÇÕES: (i) Os conselheiros, de forma unânime, aceitaram
o pedido de renúncia apresentado pelo antigo Diretor Douglas Cardoso,
conforme carta datada de 23 de abril de 2018, encerrando-se nesta data,
portanto, qualquer vínculo deste para com a Companhia e/ou suas subsidiárias, quais sejam: i) Audilab – Automação para Diagnóstico Laboratorial S/A; e ii) CDICT – Centro de Desenvolvimento, Inovação, Ciência e
Tecnologia S/A; (ii) Os conselheiros, de forma unânime, deliberaram que
o plano de contratação da nova diretoria estatutária deverá ser abordado
na reunião a realizar-se no dia 09 de julho; e (iii) Aprovada a eleição, por
votos dos conselheiros Eliane Dias Lustosa Cabral, Ronnye Peterson Baía
Antunes e Alexandre Santos Guimarães, em respeito ao disposto no Art.
14, §1º, do estatuto social da Companhia, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, da Sra. Eliane Dias Lustosa Cabral
e, para ocupar o cargo de Vice-Presidente, o Sr. Ronnye Peterson Baía
Antunes. Os conselheiros Fernando e Paula se abstém de votar na referida matéria. (iv) Aprovada, por unanimidade de votos, a destinação da
remuneração global anual dos administradores, aprovada na Assembleia
Geral Ordinária realizada em 23 de abril de 2018, de forma individual, nos
termos do Art. 13º do estatuto social da Companhia e tendo em conta as
responsabilidades dos Conselheiros e de cada Diretor, o tempo dedicado
às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos
seus serviços no mercado. Em caso de substituição dos atuais diretores e/
ou contratação de novo diretor, o valor ora aprovado para a remuneração
individual global servirá tão somente como valor referencial, de forma
que a referida remuneração deverá ser ajustada conforme os valores praticados pelo mercado para o exercício das referidas funções, podendo ser
distinto do aprovado na presente reunião. Os Diretores da Companhia não
farão jus a qualquer remuneração adicional pelo exercício de cargos nas
controladas da Companhia, estando as mesmas compreendidas na remuneração global anual dos administradores fixada pela Assembleia Geral
Ordinária realizada em 23 de abril de 2018 e individualizada nesta data.
Os Conselheiros definiram, por votos dos conselheiros Eliane, Ronnye e
Alexandre, eleger, em caráter temporário, o Sr. Emmanuel Tiago de Souza,
brasileiro, solteiro, contador, nascido em 12 de dezembro de 1980, inscrito
no RG sob o n MG10351549, expedido pela SSP/MG, portador do CPF n
040.215.906-33, residente e domiciliado na rua Montalvania, 151, bairro
Santa Inês, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP
31.080-090, para ocupar o cargo de Diretor Vice Presidente da Companhia, em substituição ao antigo diretor. A totalidade dos Conselheiros de
Administração delibera e aprova que o Sr. Emmanuel, ora eleito, receberá
um acréscimo temporário na remuneração por ele detida na Companhia,
como forma de compensar o exercício temporário do cargo de confiança,
que será mantida tão somente durante o período em que este vier a exercer
o cargo de confiança, encerrando-se imediatamente após a sua substituição. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente
deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, depois de
lida, foi aprovada pela unanimidade dos presentes. Mesa: Eliane Dias Lustosa Cabral – Presidente da Mesa; Emmanuel Tiago de Souza – Secretário
da Mesa. Conselho de Administração: (i) Ronnye Peterson Baía Antunes;
(ii) Eliane Dias Lustosa Cabral; (iii) Alexandre Santos Guimarães; (iv)
Fernando Valadares Basques e (v) Paula Valadares Basques. Atesto que
as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas
de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Lagoa Santa/
MG, 04 de junho de 2018. Emmanuel Tiago de Souza – Secretário. Registrado na JUCEMG sob o nº 6890282 em 13/06/2018. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral.
16 cm -25 1113730 - 1