TJMG 25/01/2018 - Pág. 2 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – quinta-feira, 25 de Janeiro de 2018
SEMASA DE CARANGOLA/MG
- AVISO DE ADIAMENTO DE ABERTURA
DO PREGÃO Nº 001/2018
O Serviço Municipal de Saneamento Básico e Infraestrura de Carangola-MG- torna público para conhecimento dos interessadosoADIAMENTO POR TEMPO INDETERMINADO da abertura de licitação
na modalidade PREGÃO PRESENCIAL Nº 001/2018, PROCESSO Nº
013/2018, cujo objeto é Registro de Preços para firmar Termo de Contrato de expectativa delocação de veículos leves para atender a Administração do SEMASA. Para maiores informações: (32) 3741-5820 e-mail: [email protected]. Carangola, 23/01/2018. Marco
Antonio de Lima. Diretor Geral.
3 cm -24 1054012 - 1
SAAE-SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO
DE GOVERNADOR VALADARES/MG
EDITAL PROCESSO LICITATÓRIO Nº 069/2017
PREGÃO PRESENCIAL Nº 050/2017
REPETIÇÃO
O SAAE – Serviço Autônomo de Água e Esgoto do Município de
Governador Valadares, torna público que fará realizar o Processo Licitatório nº 069/2017, na modalidade de Pregão Presencial nº 050/2017
- tipo menor preço, que tem por objeto a aquisição de HIPOCLORITO
DE SÓDIO.
O Edital encontra-se disponível no site: www.saaegoval.com.br,
podendo ser obtido também através do email licitacao@saaegoval.
com.br.
O início de julgamento dar-se-á às 09h00min do dia 09 de fevereiro
de 2018.
Governador Valadares, 24 de janeiro de 2018. (a): Alcyr Nascimento
Júnior - Diretor Geral do SAAE.
EDITAL PROCESSO LICITATÓRIO Nº 073/2017
PREGÃO PRESENCIAL Nº 054/2017
REPETIÇÃO
O SAAE – Serviço Autônomo de Água e Esgoto do Município de
Governador Valadares, torna público que fará realizar o Processo Licitatório nº 073/2017, na modalidade de Pregão Presencial nº 054/2017
- tipo menor preço por item, que tem por objeto a aquisição de REAGENTES QUÍMICOS PARA ANÁLISE DE ÁGUA.
O Edital encontra-se disponível no site: www.saaegoval.com.br,
podendo ser obtido também através do email licitacao@saaegoval.
com.br.
O início de julgamento dar-se-á às 09h00min do dia 07 de fevereiro
de 2018.
Governador Valadares, 24 de janeiro de 2018. (a): Alcyr Nascimento
Júnior - Diretor Geral do SAAE.
EDITAL PROCESSO LICITATÓRIO Nº 102/2017
PREGÃO PRESENCIAL Nº 058/2017
REPETIÇÃO
O SAAE – Serviço Autônomo de Água e Esgoto do Município de
Governador Valadares, torna público que fará realizar o Processo Licitatório nº 102/2017, na modalidade de Pregão Presencial nº 058/2017
- tipo menor preço por item, que tem por objeto a aquisição de TRANSFORMADOR 500 KVA.
O Edital encontra-se disponível no site: www.saaegoval.com.br,
podendo ser obtido também através do email licitacao@saaegoval.
com.br.
O início de julgamento dar-se-á às 09h00min do dia 08 de fevereiro
de 2018.
Governador Valadares, 24 de janeiro de 2018. (a): Alcyr Nascimento
Júnior - Diretor Geral do SAAE.
11 cm -24 1054397 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
DE ALTO RIO PARDO - CISARP
Credenciamento nº 001/2018. O Presidente da CPL do CISARP torna
público, para o conhecimento dos interessados, que até as 16:00 horas
do dia 28 de fevereiro de 2018, na sede do CISARP, situada a Rua
Tupis nº. 545 – Sagrada Família – Taiobeiras – MG estará recebendo a
documentação das empresas interessados em prestarem serviços profissionais na categoria de médico especializados, bem como a realização
de exames complementares, os interessados poderão adquirir o Edital
completo junto ao setor de licitação do CISARP ou pelo Telefone: (38)
3845-1618, bem como através do e-mail: [email protected], de
segunda a sexta.
Taiobeiras – MG, 23 de janeiro de 2018.
Célio Brito Mendes. Presidente da CPL.
3 cm -23 1053855 - 1
ANDRADE GUTIERREZ DEFESA E SEGURANÇA S/A
CNPJ/MF N.º 11.218.949/0001-89 – NIRE: 3130009303-4
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 15 DE JANEIRO DE 2018.
Data, Hora, Local: Aos 15 (quinze) dias do mês de janeiro de 2018, às
10h (dez horas), na sede social, na Rua dos Pampas, n.º 568, sala 05,
Prado, em Belo Horizonte – MG, CEP 30411-030. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social. Presidência: Ricardo
Coutinho de Sena. Secretário: Luiz Otávio Mourão. Edital de Convocação: dispensada a convocação nos termos do artigo 124, § 4.º da Lei
6.404/76, em decorrência da presença dos acionistas representando a
totalidade do capital social. Deliberações aprovada por unanimidade:
(i) eleição da diretoria da Companhia para o período de 15 de janeiro
de 2018 a 31 de maio de 2020, tendo sido eleito, Diretor Presidente:
Saulo Alves Pereira Junior, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI n.º
M-5.345.878/SSPMG, CPF/MF n.º 787.495.906-00; e Diretor: José
Henrique Braga Polido Lopes, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI
n.º M-752.901/SSPMG, CPF/MG n.º 467.477.536-15, também designado para ser o representante legal perante a Secretaria da Receita
Federal (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), ambos residentes e
domiciliados em Belo Horizonte – MG, com endereço comercial na
Rua Sinval de Sá, n.º 70, Cidade Jardim, CEP 30380-070; (ii) a remuneração global anual dos diretores é fixada em R$ 23.160,00 (vinte e
três mil, cento e sessenta reais). Os diretores eleitos declaram, expressamente, que não incorrem em nenhuma proibição para o exercício da atividade mercantil, nos termos do art. 147 da Lei 6.404/76, assim como,
igualmente, renunciam, irretratável e irrevogavelmente, a qualquer
remuneração referente aos cargos ora assumidos. Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se lavrou esta ata que,
lida e aprovada, vai assinada por todos. Assinaturas: p/Andrade Gutierrez S/A: Ricardo Coutinho de Sena e Luiz Otávio Mourão. p/Espólio de
Pedro Berto da Silva: Viviane da Cunha Berto. A presente ata confere
com a original lavrada no livro próprio. Luiz Otávio Mourão – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob
o nº 6474212 em 24/01/2018 da Empresa Andrade Gutierrez Defesa
e Segurança S/A, NIRE 3130009303-4 e protocolo 18/059.096-1 23/01/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
8 cm -24 1054357 - 1
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S/A
CNPJ/MF nº 03.601.314/0001-38 – NIRE: 3130001538-6
Companhia Aberta
ATA DA PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES
DE DEBÊNTURES DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PÚBLICA
DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM
AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA,
DA ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.,
REALIZADA EM 28 DE DEZEMBRO DE 2017.
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 28 (vinte e oito) dias do mês de
dezembro de 2017, às 15h (quinze horas), na sede da Andrade Gutierrez
Concessões S.A. (“Companhia”), sede na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno nº 8.123, Cidade
Jardim, CEP 30110-937. 2. Convocação: Dispensada a convocação,
tendo em vista que se verificou a presença de debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, da segunda
(segunda) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da Companhia (“Debêntures”), nos termos do artigo 71, parágrafo 2º e artigo 124,
parágrafo 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em
vigor (“Lei das Sociedades Anônimas”). 3. Presença: Presentes os titulares, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação (“Debenturistas”), conforme verificou-se da assinatura da lista
de presença dos debenturistas. Presentes ainda o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e os representantes da Companhia. 4. Mesa: Presidida pelo Sr. Paulo Ricardo
Olmedo Freind, e secretariada pela Sra. Karolina Vangelotti. 5. Ordem
do Dia: Deliberar sobre a autorização ou não da redução do capital
social da Companhia, no valor de até R$490.000.000,00 (quatrocentos
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
e noventa milhões de reais), sem que a Companhia incorra em um
Evento de Inadimplemento nos termos da Cláusula 6.28.1, inciso “IX”
do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Quirografária, a ser convolada em da Espécie Com Garantia Real, da
2ª (segunda) Emissão da Companhia, datado de 11 de agosto de 2017
(“Escritura de Emissão”). 6. Abertura: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o quórum de instalação, assim
como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas, declarando instalada a presente assembleia com a presença de
Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures.
Após a leitura da Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário, propôs aos presentes que elegessem um Presidente para conduzir
os trabalhos e um Secretário para, dentre outras providências, lavrar
a presente ata. Ato contínuo, foi passada a palavra ao representante da
Companhia que expôs os motivos e propostas objeto da Assembleia,
e propôs aos presentes a aprovação do item constante da Ordem do
Dia. 7. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da
Ordem do Dia, os Debenturistas deliberaram, sem restrições, pela aprovação da proposta da Companhia em reduzir o seu capital social, no
valor total de até R$490.000.000,00 (quatrocentos e noventa milhões
de reais), por meio de uma ou mais reduções, sem cancelamento de
ações, mantendo-se inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia, com restituição aos acionistas de
parte do valor de suas ações. Em razão da autorização dos Debenturistas, ora expressa, a redução de capital social em questão, ainda por ser
realizada, não caracterizará um Evento de Inadimplemento, tampouco
um evento de vencimento antecipado automático das Debêntures, nos
termos da Cláusula 6.28.1, inciso “IX” da Escritura de Emissão. Os
termos que não estejam aqui expressamente definidos terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão. Os Debenturistas
decidiram fazer constar que (i) as deliberações aqui realizadas devem
ser interpretadas restritivamente como meras liberalidades dos Debenturistas e, portanto, não são consideradas como novações, precedentes
ou renúncias de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos
na Escritura de Emissão; e (ii) ficam ratificados todos os demais termos
e condições da Escritura de Emissão não alterados nos termos desta
Assembleia, bem como todos os demais documentos da Emissão até o
integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. Ainda,
a Companhia comparece para todos os fins e efeitos de direito e fazem
constar nesta ata que concordam com todos os termos aqui deliberados e confirmam a validade, vigência e eficácia de todos os demais
termos da Escritura de Emissão. 8. Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação.
Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e
lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos
presentes. Belo Horizonte, 28 de dezembro de 2017. Assinaturas: Presidente da mesa: Paulo Ricardo Olmedo Freind. Secretária: Karolina
Vangelotti. p/ Andrade Gutierrez Concessões S.A.: p/p: Pedro Bruno
Lima Amaral Silva e Gustavo Braga Mercher Coutinho. p/Pentágono
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários: p/p: Francisca
Cândida Alves Reis Marques Ribeiro e Karolina Vangelotti. p/ Banco
Bradesco S.A.: p/p: Paulo Ricardo Olmedo Freind e Sara Barreto Gardel dos Santos. A presente ata confere com a original lavrada no livro
próprio. Karolina Vangelotti – Secretária. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6466961 em 19/01/2018
da Empresa Andrade Gutierrez Concessões S/A, NIRE 3130001538-6
e protocolo 18/049.431-7 - 16/01/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral.
19 cm -24 1054388 - 1
CANDEIAS PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF N.º 17.040.053/0001-39 – NIRE 3130010230-1
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 11 DE JANEIRO DE 2018.
Data, Hora, Local: Aos 11 (onze) dias do mês de janeiro de 2018, às
10h (dez horas), na sede social, em Belo Horizonte – MG, na Rua dos
Pampas, n.º 568, sala 05, Prado, CEP 30411-030. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social. Presidência: Marcelo
Marcante. Secretário: Clorivaldo Bisinoto. Edital de Convocação: dispensada a convocação nos termos do artigo 124, § 4.º da Lei 6.404/76,
em decorrência da presença dos acionistas representando a totalidade
do capital social. Deliberação: aprovada por unanimidade a eleição
dos diretores da Companhia para exercerem seus mandatos até o dia
11 de janeiro de 2021, tendo sido eleitos: Clorivaldo Bisinoto, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI n.º M-873.388/SSPMG, CPF/MF
n.º 257.081.476-87, também designado para ser o representante legal
perante a Secretaria da Receita Federal (Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica), e Daniel Santa Bárbara Esteves, brasileiro, casado, advogado,
CI n.º 276.376/OAB-SP, CPF/MF n.º 031.561.286-00, ambos residentes e domiciliados no Rio de Janeiro – RJ, com endereço comercial
na Rua do Passeio, n.º 38, setor 2, 14º andar, Edifício Passeio Corporate, Centro, CEP 20021-290, que declaram, expressamente, não estarem incursos nas proibições contidas no artigo 147 da Lei 6.404/76,
assim como, igualmente, renunciam, irretratável e irrevogavelmente, a
qualquer remuneração referente aos cargos ora assumidos. Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou esta
ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos. Assinaturas: p/Andrade
Gutierrez Engenharia S/A: Clorivaldo Bisinoto e Marcelo Marcante. p/
Espólio de Pedro Berto da Silva: Viviane da Cunha Berto. A presente
ata confere com a original lavrada no livro próprio. Clorivaldo Bisinoto – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6472894 em 23/01/2018 da Empresa Candeias
Participações S/A, NIRE 3130010230-1 e protocolo 18/058.963-6 19/01/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
8 cm -24 1054297 - 1
SAMBA MOBILE MULTIMÍDIA S/A
CNPJ/MF: 06.165.667/0001-20 - NIRE: 31.3.0002746-5
Ficam convocados os senhores acionistas da Samba Mobile Multimídia
S/A a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a realizar-se no
dia 05 de fevereiro de 2018, às 10:00 horas, em primeira convocação,
na sede da Companhia, localizada na Rua Turim, número 99, sala 02,
no bairro Santa Lúcia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, CEP: 30.360-552, para deliberar sobre: (i) a alteração do Estatuto Social da Companhia, no que se refere à Constituição da Diretoria. Belo Horizonte, 25 de janeiro de 2018. Gustavo da Cruz Caetano.
Diretor Presidente.
3 cm -24 1054059 - 1
AGRO PECUÁRIA VALE DO RIO GRANDE S.A.
CNPJ nº 23.278.278/0001-20 - NIRE nº 31.300.030.423
ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
REALIZADA EM 18 DE OUTUBRO DE 2017
Data, Hora e Local: 18.10.2017; 10:00 horas; Sede Social da companhia - Fazenda São José da Colina, Município de Passos, Estado de
Minas Gerais. Presença: Todos os membros da Diretoria. Mesa: Presidente: João Guilherme Figueiredo Whitaker, Secretário: Guilherme
Whitaker de Lima Silva. Deliberações: “Tratar da abertura de filial na
Fazenda Itaiquara, s/nº, Sala nº 2, na Cidade de Tapiratiba, Estado de
São Paulo, CEP: 13760-000, com a finalidade de Cultivo de Cana de
açúcar e criação de bovinos para corte, cujo CNAE Principal deverá
ser: “01.13-0-00 - Cultivo de Cana-de-açúcar e o CNAE Secundário
deverá ser: 01.51-2-01 Criação de Bovinos para Corte”. Colocada a
proposta em votação, todos os presentes votaram unanimemente a
favor. Isto, posto, os senhores diretores presentes, deliberaram que, de
imediato, seriam tomadas todas as providências necessárias a legalização do estabelecimento, o Sr. Presidente declarou encerrada a reunião,
solicitando-me que lavrasse, esta ata, a qual foi lida e achada conforme,
vai assinada por mim e pelos demais presentes. a) João Guilherme
Figueiredo Whitaker - Presidente da Assembleia, Guilherme Whitaker
de Lima Silva - Secretário da Assembleia. “A presente é cópia fiel da
ata lavrada no livro próprio”. (João Guilherme Figueiredo Whitaker) Presidente da Assembléia. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico registro sob o nº 6393989 em 21/12/2017 da Agro Pecuária
Vale do Rio Grande S.A . , Protocolo nº 175712921 em 18/12/2017.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
6 cm -24 1054064 - 1
CONSORCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA
MICRORREGIÃO DO VALE DO SUAÇUÍ/MG - CISVAS
1) AVISO DE LICITAÇÃO : a) Pregão Presencial n° 001/2018 – Registro de preços para futura e eventual contratação de empresa especializada em prestação de serviços de manutenção operacional, preventiva
e corretiva de veículos, incluindo mecânica, elétrica, lanternagem, pintura, retífica de motores, câmbio, suspensão, direção, freios, serviços
de tacógrafo, dentre outros serviços afins. Data da abertura 16/02/2018
ás 09h:00min.O Edital e seus anexos poderão ser adquiridos na Sala da
CPL no Consorcio Intermunicipal de Saúde da Microrregião do Vale do
Suaçuí/MG – Cisvas. Dariane Carayon Braga Almeida – Pregoeira
3 cm -24 1054359 - 1
COTEMINAS S.A.
CNPJ/MF N. 07.663.140/0001-99
NIRE 3130002237-4 – COMPANHIA FECHADA
Ata da Décima Sétima Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 16 de Janeiro de 2018
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 16 dias do mês de janeiro de
2018, às 10:00 horas, na sede social da Coteminas S.A. (“Companhia”),
localizada na Avenida Lincoln Alves dos Santos, 955, Distrito Industrial, CEP 39404-005, na cidade de Montes Claros, estado de Minas
Gerais. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: dispensada a convocação
prévia, nos termos do parágrafo 4º do art. 124 da Lei n.º6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), tenho em vista a
presença da totalidade dos acionistas da Companhia. COMPOSIÇÃO
DA MESA: Presidente: Josué Christiano Gomes da Silva; Secretário:
João Batista da Cunha Bomfim. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i)
a realização da 4ª (quarta) emissão, pela Companhia, de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
garantia fidejussória adicional, a ser convolada em espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos
de distribuição no valor total de até R$175.000.000,00 (cento e setenta
e cinco milhões de reais), nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades
por Ações (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); (ii) aprovação da constituição da (a) Alienação Fiduciária pela Companhia sobre
Imóvel (conforme abaixo definido) de sua propriedade; e (b) Cessão
Fiduciária (conforme abaixo definido), em garantia às obrigações que
serão assumidas pela Companhia no âmbito das Debêntures; e (iii)autorização à Diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e
quaisquer providências necessárias à formalização da deliberação
acima. DELIBERAÇÕES: após exame e discussão, os acionistas, por
unanimidade: (i) Aprovaram, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, a realização da Emissão, a qual terá as seguintes características
e condições: Número da Emissão: O “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional,
a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Coteminas S.A.” (“Escritura de Emissão”) representará a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia. Valor Total da Emissão: O valor total
da Emissão será de até R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco
milhões de reais), na Data de Emissão (abaixo definida), a ser definido
no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures. Número de
Séries: A Emissão será realizada em série única. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 175.000 (cento e setenta e cinco mil) Debêntures, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, observada a
possibilidade de distribuição parcial. Destinação dos Recursos: Os
recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o pagamento da CCB nº 101117020003800,
emitida em 21 de novembro de 2017 pela Companhia em favor do Itaú
Unibanco S.A.; e (ii) reforço do capital de giro da Companhia. Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução
CVM n.º476, de 16dejaneirode2009, conforme alterada (“InstruçãoCVM476”), em regime misto de garantia firme e melhores esforços de
colocação, sendo R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de
reais) em regime de garantia firme e até R$50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais) em regime de melhores esforços de colocação, com a
intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de
Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em
Série Única, da Coteminas S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e
o Coordenador Líder. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes
mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução
CVM 476, para definição do Valor Total da Emissão (“Procedimento
deBookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será
ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, conforme
minuta constante do Anexo I à Escritura de Emissão, que deverá ser
levado a registro perante a JUCEMG, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou realização de Assembleia Geral de
Debenturistas. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
e do artigo 5-A da Instrução CVM 476, desde que haja colocação de
uma quantidade mínima de 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da
Oferta serão canceladas pela Companhia(“Montante Mínimo”). Uma
vez atingido o Montante Mínimo, a Companhia, de comum acordo com
o Coordenador Líder, poderá encerrar a Oferta, de forma a definir como
Valor Total da Emissão o Montante Mínimo. Eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Companhia
por meio de aditamento à Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de Assembleia Geral de
Debenturistas. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a
data de emissão das Debêntures será o dia 19 de fevereiro de 2018
(“Data de Emissão”). Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão
valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”). Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural,
sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que para todos os fins
de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
das Debêntures emitido pelo Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), CEP 04538132, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”), e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento
CETIP UTVM (“B3”), será expedido por esta extrato em nome do
Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as
Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário
por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Espécie: As
Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória
adicional, a ser convolada em espécie com garantia real, nos termos do
artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Convolação da Espécie das
Debêntures: As Debêntures passarão automaticamente a ser da espécie
com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do
artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, no momento em que
as condições a serem descritas na Escritura de Emissão forem implementadas.Forma de Subscrição e de Integralização: As Debêntures
serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional,
no ato da subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha ser subscrita e integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, o
valor de integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. As
Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início
de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo
2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures poderão ser colocadas com
ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das
Debêntures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures.Prazo
e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado
das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as
Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de fevereiro de 2021
(“Data de Vencimento”). Amortização do Valor Nominal Unitário: o
Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 (doze)
parcelas trimestrais consecutivas, devidas sempre no dia 19 dos meses
de maio, agosto, novembro e fevereiro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 19 de maio de 2018, e as demais parcelas
serão devidas em cada uma das respetivas datas de amortização das
Debêntures, conforme tabela de amortização prevista na Escritura de
Emissão. Amortização Extraordinária: Não será permitida amortização
extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures. Atualização
Monetária: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não
será atualizado monetariamente. Remuneração: Sobre o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
dos DI– Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.
com.br) (“TaxaDI”), acrescida de sobretaxa de 2,75% (dois inteiros e
setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa
prorata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de
Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula a ser
descrita na Escritura de Emissão.Pagamento da Remuneração: Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou Resgate Antecipado nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração será paga
trimestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 19 de maio de
2018, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 19 dos meses de
maio, agosto, novembro e fevereiro de cada ano, até Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”). Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de
Pagamento da Remuneração das Debêntures prevista na Escritura de
Emissão.Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada. Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Cláusula 6.2. da
Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o
imediato pagamento, pela Companhia e/ou pelos Garantidores, do
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei
e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de
Inadimplemento”): Eventos de Vencimento Antecipado Automático:
Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de
quaisquer dos eventos indicados abaixo acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso
extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia à Companhia ou
consulta ao titular das Debêntures: I. inadimplemento, pela Companhia
e/ou por qualquer Garantidor, de qualquer obrigação pecuniária relativa
ao Valor Nominal Unitário ou à Remuneração das Debêntures, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura de Emissão que não
seja devidamente elidido pela Companhia no prazo de 02 (dois) Dias
Úteis; II. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer
Garantidor, por qualquer controladora (conforme definição de controle
prevista no artigo116 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia
e/ou da Springs Global (“Controladora”), da Escritura de Emissão, da
Fiança e/ou dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura
de Emissão); III. com relação ao Imóvel, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, dação em pagamento,
instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de
transferência ou disposição, ou constituição de qualquer Ônus (assim
definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência,
encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou
extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito
prático similar a qualquer das expressões acima (exceto pela Alienação
Fiduciária), em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou
onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para
ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico; IV. com relação aos
direitos creditórios objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, rescisão,
distrato (exceto para os contratos de locação dos imóveis no curso normal de suas atividades), aditamento ou qualquer forma de alteração,
cessão, venda, alienação, transferência, conferência ao capital, comodato, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso,
endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, ou constituição de qualquer ônus (assim definido como penhor,
cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de
compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto,
sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das
MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891
Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
fernando damata pimentel
Secretário de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARCO ANTÔNIO DE REZENDE TEIXEIRA
Subsecretário de Imprensa Oficial
TANCREDO ANTÔNIO NAVES
Superintendente de Redação e Editoração
HENRIQUE ANTÔNIO GODOY
Superintendente de Gestão de Serviços
GUILHERME MACHADO SILVEIRA
Diretora de Produção do Diário Oficial
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO
SUBSECRETARIA DE IMPRENSA OFICIAL
Cidade Administrativa - Palácio Tiradentes
Rod. Papa João Paulo II, 4001, 2º andar , Serra Verde
CEP: 31630-901 - Belo Horizonte / MG
Atendimento Geral
(31)3916-7098 / (31)3916-7047 / (31)3915-0092
E-mail: [email protected]
Assinatura de Jornal
E-mail: [email protected]
Contrato de Publicação
E-mail: [email protected]
Cancelamento de Publicação
E-mail: [email protected]
Página eletrônica: www.iof.mg.gov.br