TJMG 25/04/2017 - Pág. 36 - Caderno 1 - Diário do Executivo - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
36 – terça-feira, 25 de Abril de 2017 Diário do Executivo
Minas Gerais - Caderno 1
1 de 5
LUCE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 11.429.117/0001-01
BALANÇO PATRIMONIAL
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de Reais)
Senhores Acionistas,
A Administração da Luce Empreendimentos e Participações S.A. (“Lepsa” ou “Companhia”), apresenta, a seguir, o Relatório da Administração, suas demonstrações financeiras
relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2016, com as respectivas notas explicativas e o parecer dos auditores independentes.
1. PERFIL DA COMPANHIA
A Companhia com sede em Belo Horizonte/MG, foi constituída em 26 de dezembro de
2009, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado e tem por objeto a participação, direta ou indireta, no grupo de controle da Light S.A. (“Light”) e, também, na participação societária em qualquer outra empresa de tipo ou natureza diferente.
A Companhia, após um processo de simplificação societária, conforme descrito no item 1 Contexto Operacional de suas Demonstrações Financeiras, tem em 31-12-2016, a seguinte
composição acionária: Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig com 66,62%, do
capital social total, sendo 50% do capital votante, o Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander) com 11,13%, o BV Financeira S.A.- Crédito, Financiamento e Investimento (BV
Financeira) com 11,12%, e o BB Banco de Investimento S.A. (BB-BI) com 11,13% de
participação do seu capital social total.
2. GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Companhia tem Conselho de Administração instalado, composto por 8 membros e não
tem instalado de forma permanente o Conselho Fiscal.
Belo Horizonte, 20 de abril de 2017.
Administração
ATIVOS
7
6
6
8
1.127
1.312
652
–
6.257
3.099
208
478.216
Total dos ativos não circulantes .................................
438.188
478.424
TOTAL DOS ATIVOS ...............................................
443.445
481.523
TOTAL DOS PASSIVOS
E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ......................................
6
7
5.525
(731)
(10)
(42.116)
(204)
(14)
5.307
179
(5)
174
605
–
605
(41.942)
–
(78)
(42.020)
5.912
186
(78)
6.020
(0,03)
0,03
11
1.379.839
177.328
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações �nanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais)
31/12/2016 31/12/2015
(42.020)
6.020
1.130
7.150
31/12/2016 31/12/2015
18
42
–
15
75
4
45
1.430
1
1.480
437.638
–
48.220
(11.191)
(31.297)
443.370
205.199
235.583
50.865
(11.604)
–
480.043
443.445
481.523
6
9
10
10
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações �nanceiras.
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais)
(41.375)
Nota
CIRCULANTES
Fornecedores ..............................................................
Tributos e contribuições .............................................
Dividendos a pagar ....................................................
Outros.........................................................................
Total dos passivos circulantes ....................................
130
437.058
NÃO CIRCULANTES
Tributos diferidos .......................................................
Investimentos .............................................................
31/12/2016 31/12/2015
413
(41.607)
20
1.676
–
4.550
11
DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA
11
(Prejuízo) lucro líquido do exercício ..............................................
Outros resultados abrangentes
Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes reflexo da investida Light .............................................................
RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ........................
PASSIVOS
31/12/2016 31/12/2015
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social..............................................................
Reserva de lucros .......................................................
Ajuste de avaliação patrimonial .................................
Outros resultados abrangentes ...................................
Prejuízos acumulados.................................................
Total do patrimônio líquido........................................
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)
Nota
3
4
5
6
Total dos ativos circulantes ........................................
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
(Despesa) receita operacional - equivalência
patrimonial ...............................................................
Despesas operacionais
Administrativas e gerais ...........................................
PIS e COFINS s/juros capital próprio ......................
Resultado operacional antes do resultado financeiro .
Resultado financeiro
Receitas de aplicações financeiras ...........................
Despesas financeiras ................................................
Total ...........................................................................
(Prejuízo) lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social ...................................................
Imposto de renda e contribuição social corrente........
Imposto de renda e contribuição social diferidos ......
(Prejuízo) lucro líquido do exercício .........................
(Prejuízo) lucro líquido básico e
diluído por ação - R$................................................
Média ponderada de ações no exercício
(lote de mil ações) ......................................................
Nota
CIRCULANTES
Caixa e equivalentes de caixa ....................................
Títulos e valores mobiliários......................................
Dividendos a receber..................................................
Tributos e contribuições a recuperar ..........................
Outros.........................................................................
Nota
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES
OPERACIONAIS
(Prejuízo) lucro antes do imposto de renda e
contribuição social ...................................................
Ajuste por:
Equivalência patrimonial .........................................
Variações nos ativos e passivos
Aumento tributos e contribuições a
recuperar e pagar ......................................................
Aumento (redução) em fornecedores .......................
Aumento em outros ativos .......................................
Dividendos recebidos ...............................................
Receitas financeiras incidentes sobre títulos e
valores mobiliários .................................................
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ..
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES
DE INVESTIMENTO
Aumento de capital ....................................................
Incorporação de saldos de caixa e equivalentes
de caixa da Parati S.A. .............................................
Títulos e valores mobiliários......................................
Total gerado pelas atividades de investimentos .........
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES
DE FINANCIAMENTO
Dividendos pagos .......................................................
Total consumido pelas atividades de financiamento ..
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa ....
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício ....
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa ....
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações �nanceiras.
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
(Em milhares de Reais)
31/12/2016 31/12/2015
Insumos adquiridos de terceiros
Serviços e despesas administrativas .........................
7
10
9
(41.942)
5.912
Valor adicionado bruto ...............................................
41.375
(5.525)
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial ....................
(247)
9
(11)
1.312
(245)
(10)
–
20.515
(179)
317
(605)
20.042
225.946
–
2.858
(370)
228.434
–
3.645
3.645
(228.739)
(228.739)
12
8
20
12
3
3
(24.015)
(24.015)
(328)
336
8
(328)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações �nanceiras.
Nota
31/12/2016 31/12/2015
7
(526)
(115)
(526)
(115)
(41.375)
5.525
Receitas financeiras..................................................
179
605
Valor adicionado total a distribuir ..............................
(41.722)
6.015
Distribuição do valor adicionado ...............................
Pessoal
Pró-labore administradores ....................................
Encargos previdenciários - INSS ...........................
(41.722)
6.015
171
34
205
74
15
89
78
10
88
(108)
14
(94)
Impostos, taxas e contribuições ...............................
Imposto de renda e contribuição social ..................
PIS e COFINS s/receitas financeiras......................
6
Remuneração de terceiros
Juros .......................................................................
Prejuízo do exercício ................................................
Remuneração de capital próprio ..............................
Reserva legal ............................................................
Lucros retidos...........................................................
9
9
9
Valor adicionado distribuído ......................................
5
–
(42.020)
–
–
–
(42.020)
–
1.430
301
4.289
6.020
(41.722)
6.015
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações �nanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Em milhares de Reais, exceto dividendos por ação)
Nota
Saldos em 31 de dezembro de 2014......................................................................................................
Lucro do exercício ..................................................................................................................................
Outros resultados abrangentes ................................................................................................................
Perda de passivo atuarial, líquido dos efeitos fiscais ..............................................................................
Total do resultado abrangente do exercício ........................................................................................
Capital
social
205.199
–
Reservas de Lucros
Reserva
Retenção
Dividendos adicionais
legal
de lucros
propostos
7.973
194.229
29.589
–
–
–
Ajuste Aval. Patrimonial
Reserva reflexa custo
Outros resultados
atribuído
abrangentes
53.407
(12.734)
–
–
Lucros (prejuízos)
acumulados
–
6.020
Total
477.663
6.020
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1.130
1.130
–
6.020
1.130
7.150
–
–
–
–
–
–
(3.340)
–
–
(2.542)
–
–
–
2.542
(3.340)
–
–
–
–
–
205.199
301
–
–
–
8.274
–
–
26.249
6.831
227.309
–
–
(26.249)
–
–
–
–
–
–
50.865
–
–
–
–
(11.604)
(301)
(1.430)
–
(6.831)
–
–
(1.430)
–
–
480.043
Prejuízo do exercício ..............................................................................................................................
Outros resultados abrangentes ................................................................................................................
Perda de passivo atuarial, líquido dos efeitos fiscais ..............................................................................
Total do resultado abrangente do exercício ........................................................................................
–
–
–
–
–
–
(42.020)
(42.020)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
413
413
–
(42.020)
413
(41.607)
Aumento de capital ................................................................................................................................
Pagamento de dividendos ......................................................................................................................
Reflexo Light Imobilizado reavaliado ....................................................................................................
Realização de ajuste de avaliação patrimonial reflexa............................................................................
Compensação de prejuízos ......................................................................................................................
Saldos em 31 de dezembro de 2016......................................................................................................
232.439
–
–
–
–
437.638
–
–
–
–
(8.274)
–
–
(227.309)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(2.645)
–
48.220
–
–
–
–
–
(11.191)
–
–
(196)
2.645
8.274
(31.297)
232.439
(227.309)
(196)
–
–
443.370
Pagamento de dividendos adicionais propostos .....................................................................................
Realização de ajuste de avaliação patrimonial reflexa............................................................................
Destinação do resultado do exercício .....................................................................................................
Reserva Legal ........................................................................................................................................
Dividendos estatutários a pagar (R$0,008 por ação) ............................................................................
Retenção de lucros - orçamento de capital............................................................................................
Reserva de lucros estatutárias .................................................................................................................
Saldos em 31 de dezembro de 2015......................................................................................................
9/10
9
9
10
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações �nanceiras.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especi�cado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Luce Empreendimentos e Participações S.A. (Companhia ou Lepsa), com sede em Belo
Horizonte, MG, foi constituída em 26 de dezembro de 2009, sob a forma de sociedade por
ações de capital fechado e tem por objeto a participação, direta ou indireta, no grupo de controle da Light S.A. (Light) e também na participação societária em qualquer outra empresa
de tipo ou natureza diferente.
A Companhia é investidora direta da Light, possuindo 26.576.149 ações ordinárias, nominativas, representando 13,0317368% no capital social da investida.
Em 30 de março de 2016, o Banco BTG Pactual (BTG) renunciou como administrador do
FIP Redentor, acarretando a extinção desse Fundo de Investimento em 31 de maio de 2016.
Assim, seus cotistas, Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander) BV Financeira S.A.- Crédito, Financiamento e Investimento (BV Financeira), BTG e BB Banco de Investimento
S.A. (BB-BI), passaram a serem detentores diretos das ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Parati.
Foram celebrados termos aditivos ao acordo de acionistas da Parati para refletir a nova situação societária, de forma que a Opção de Venda dada pela Companhia Energética de Minas
Gerais (Cemig) ao FIP Redentor passou ser exercida pelos cotistas do extinto FIP Redentor,
acionistas diretos da Parati S.A. – Participações em Ativos de Energia (Parati), passando a
serem detentores da Opção de Venda e/ou dos direitos dela decorrentes, com relação às ações
de emissão da Parati, de sua titularidade.
Em 06 de setembro de 2016, a Cemig recebeu do BTG uma notificação de intenção de
exercício de Opção de Venda, conforme previsto no Terceiro Termo Aditivo ao Acordo de
Acionistas da Parati, comunicando o exercício, em caráter irrevogável e irretratável, do seu
direito de vender para a Cemig a totalidade de suas ações preferencias representativas de sua
participação acionária na Companhia.
Em 31 de outubro de 2016, os acionistas da Parati implementaram uma simplificação na
estrutura societária do grupo de empresas (“Simplificação Societária”), envolvendo a cisão
total da Parati, com incorporação de parte do seu acervo cindido pela RME - Rio Minas
Energia Participações (“RME”) e a outra parte remanescente pela Companhia, gerando um
aumento de capital social em R$6.492 para cada uma, objetivando a redução de custos administrativos e operacionais decorrentes da manutenção de sociedades “holdings” para gerenciar a mesma participação na Light.
Assim, os antigos acionistas da Parati: Cemig, Santander, BV Financeira, BB-BI e BTG
passaram a ser acionistas diretos em RME e Lepsa, com a mesma participação acionária
que detinham na Parati, ou seja, a Cemig com 25% do seu capital social total e os demais
acionistas (Bancos) com os demais 75%.
Em 21 de novembro de 2016, os acionistas da Companhia deliberaram pela aprovação do
aumento de seu capital social, mediante subscrição particular, no valor de R$225.946 Os
acionistas Santander, BV Financeira, BB-BI e BTG renunciaram ao direito de preferência
para subscrição das ações emitidas, tendo a Cemig optado por subscrever e integralizar a
totalidade das ações.
Em 30 de novembro de 2016, a Cemig adquiriu a totalidade das ações de emissão da Companhia, detidas pelo BTG, aumentando sua participação acionária de 61,06% para 66,62%
do capital social total da Companhia, mantendo, contudo, sua participação de 50% do capital
social votante.
A Lepsa tem como acionistas a Cemig com 66,62% do capital social total, sendo 50% do capital votante, o Santander com 11,13%, BV Financeira com 11,12% e o BB-BI com 11,13%
de participação.
Em 31 de agosto de 2016 a Luce procedeu a incorporação reversa de 50% da Parati. Segue
abaixo os saldos da Luce em 31 de agosto de 2016, antes da incorporação, assim como os
ajustes na Parati em 31 de agosto de 2016, após a cisão: