TJMG 27/09/2016 - Pág. 2 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – terça-feira, 27 de Setembro de 2016
VOTORANTIM METAIS ZINCO S.A.
CNPJ/MF nº 42.416.651/0001-07 - NIRE 31300000583
(“Companhia”)
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016
1. Data, Horário e Local - Dia 29 de abril de 2016, às 14:00, na sede
social da Companhia, localizada na Rodovia BH/Brasília, BR 040,
Km 284,5, Município de Três Marias, Estado de Minas Gerais,
CEP: 39205-000. 2. Convocação - Dispensada em virtude da presença
da totalidade dos acionistas, de acordo com os termos do parágrafo
4º do Art. 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
3. Presença - Acionistas representando a totalidade do capital social,
conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”,
tendo sido dispensada a presença dos auditores independentes da
Companhia. 4. Mesa Dirigente - João Carvalho de Miranda,
Presidente e Luiz Marcelo Pinheiro Fins, Secretário. 5. Publicações Demonstrações Financeiras da Companhia, composta pelo Relatório
da Administração, Balanço patrimonial, Demonstração do resultado,
Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado,
Demonstração das mutações do patrimônio líquido, Notas explicativas,
Demonstração do resultado abrangente e relatório dos auditores
independentes (“Demonstrações Financeiras”), referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2015, publicados nos jornais
“Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” e “Diário do Comércio”
em 12 de abril de 2016, conforme anexas à presente e, em virtude da
presença de todos os Acionistas da Companhia, considera-se sanado o
prazo de publicação, como determinado no parágrafo 4º do Art. 133 da
Lei das S.A.. 6. Ordem do Dia - Serão deliberados os seguintes temas
nestas Assembleias, a saber: Assembleia Ordinária: matérias
previstas nos incisos I, II, relativamente ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, e III do Art. 132 da Lei das S.A.;
Assembleia Extraordinária: discussão do orçamento anual do
Conselho de Administração da Companhia e alteração do Estatuto
Social da Companhia, bem como sua consolidação. 7. Deliberações Submetidos os assuntos constantes na ordem do dia à discussão e, logo
depois à votação, os presentes, à unanimidade, deliberaram:
Em Assembleia Ordinária - a) pela aprovação das Demonstrações
Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2015, apresentadas nesta data; b) pela não
distribuição de dividendos para os Acionistas, haja vista o prejuízo do
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, devendo tal resultado
ser alocado na conta de prejuízos acumulados; c) pela reeleição dos
membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, com
mandato de 1 (um) ano, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária da
Companhia a ser realizada até abril de 2017, sendo eles: Sr. Luis
Ermírio de Moraes, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
cédula de identidade RG nº 11.347.232-SSP/SP e inscrito no cadastro
de pessoas físicas sob o nº 051.558.168-23, com endereço comercial
na Rua Amauri nº 255, 14º andar, São Paulo/SP, como Presidente do
Conselho de Administração; Sr. Cláudio Ermírio de Moraes,
brasileiro, casado, industrial, portador da cédula de identidade RG
nº 15.340.437-1-SSP/SP e inscrito no cadastro de pessoas físicas sob o
nº 116.005.728-12, com endereço comercial na Rua Amauri nº 255,
15º andar, São Paulo/SP, como Vice Presidente do Conselho de
Administração; Sr. Eduardo Borges de Andrade Filho, brasileiro,
engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº M/743.497 SSP
MG e inscrito no cadastro de pessoas físicas sob o nº 587.714.256-91,
residente e domiciliado na R. Carlos Queiroz Telles, 162 - apto. 121A
- 05.704-150, São Paulo/SP, como membro efetivo; Sr. João Carvalho
de Miranda, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de
identidade RG nº 05223819-3 e inscrito no cadastro de pessoas físicas
sob o nº 772.120.887-49, com endereço comercial na Rua Amauri
nº 255 - 13º andar, São Paulo/SP, como membro efetivo;
Diego Cristóbal Hernandez Cabrera, chileno, casado, engenheiro de
minas, inscrito no RNE sob o nº W009563-P e inscrito no CPF/MF sob
o nº 728.606.938-15, passaporte chileno nº F10936064, com validade
até 10/02/2019, residente e domiciliado na Avenida Carolina Rabat,
932, 42, em Santiago, no Chile, como membro efetivo e Sr. Jean
Simon, canadense, casado, aposentado, inscrito no RNE sob o
nº G149252-S e no CPF/MF sob o nº 238.038.108-92, com passaporte
canadense nº GF812916, com validade até 28/11/2023, residente e
domiciliado na 642, 9e Chemin du lac Clair St-David de Falardeau PQ,
Canadá, como membro efetivo. Os Conselheiros reeleitos firmam os
respectivos termos de posse em livro próprio, e declaram, sob as penas
da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da
Sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal ou
por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública
ou a propriedade. Ademais, em cumprimento ao que dispõem o art.
146, §2º, da Lei das S.A. e ao art. 16, §3º do Estatuto Social da
Companhia, os conselheiros acima reeleitos que possuam residência
no exterior nomeiam procurador residente no país, outorgando poderes
para o recebimento de citação em ações propostas contra o Conselheiro,
conforme documento de mandato arquivado na sede da Companhia; e
d) pela fixação da remuneração global a ser paga aos Administradores
da Companhia, relativamente ao exercício social de 2016, no montante
global de até R$3.900.000,00 (três milhões e novecentos mil reais),
cabendo ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 20,
inciso vi do Estatuto Social da Companhia, ratear as remunerações
individuais aos demais órgãos de Administração da Companhia.
Em Assembleia Extraordinária: a) pela aprovação do orçamento
anual do Conselho de Administração da Companhia, relativo ao
exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2016, cujo valor será
de R$ 2.997.157,10 (dois milhões, novecentos e noventa e sete mil,
cento e cinquenta e sete reais e dez centavos); b) pela alteração do
Estatuto Social da Companhia, em razão da alteração das regras de
Administração, notadamente quanto ao limite de alçadas dos órgãos de
administração da Companhia. Neste sentido os Acionistas deliberam
por consolidar o novo Estatuto Social da Companhia, cujos termos são
os seguintes: “Votorantim Metais Zinco S.A. - CNPJ/MF
nº 42.416.651/0001-07 - NIRE 31300000583 - Capítulo I - Da
Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração: Artigo 1º - A
Votorantim Metais Zinco S.A. (“Companhia” ou “Sociedade”) é uma
sociedade por ações de capital fechado que se rege pelo presente
Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis,
notadamente pela Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”). Parágrafo Único - A Companhia poderá
utilizar abreviatura, sigla ou nome de fantasia apenas para fins
publicitários ou de divulgação de bens ou serviços de sua produção.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede, administração e foro na
Rodovia BH/Brasilia BR 040 - Km 284,5, s/nº, CMM, CEP: 39205-000,
Município de Três Marias, Estado de Minas Gerais, registrada na Junta
Comercial de Minas Gerais sob o NIRE 31300000583. Parágrafo
Único - A Companhia poderá abrir, transferir e/ou encerrar filiais,
escritórios, depósitos ou outros estabelecimentos em qualquer parte do
território nacional, ou no exterior, onde lhe convier, conforme
deliberação de sua Diretoria Estatutária. Artigo 3º - A Companhia tem
por objeto social: (a) a exploração e aproveitamento de jazidas
minerais no território nacional, industrialização e comércio dos
respectivos produtos; (b) praticar atividades agrosilvopastoris, a
comercialização de produtos para a alimentação animal e a
agroindústria, a indústria de fertilizantes e insumos agrícolas e micro
nutrientes para ração animal, obtidas do zinco e associados; (c) a
indústria, o comércio, a importação e a exportação em geral; (d) o
aproveitamento e exploração de energia hidráulica; (e) a exploração de
qualquer ramo de comércio por conta própria ou alheia; (f) a
participação, como sócia quotista ou acionista, em outras empresas de
qualquer natureza e objeto; (g) a fabricação, distribuição,
comercialização e armazenagem de insumos e matérias-primas
farmacêuticas; (h) a prestação de serviços de retirada de resíduos
tóxicos; (i) produção de ácido sulfúrico; (j) a administração de seus
bens e interesses. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações: Artigo
5º - O capital social da Companhia, subscrito e totalmente
integralizado, é de R$ 3.889.610.975,99 (três bilhões, oitocentos e
oitenta e nove milhões, seiscentos e dez mil e novecentos e setenta e
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
cinco reais e noventa e nove centavos), dividido em 4.658.190 (quatro
milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil e cento e noventa) ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º - O capital
social da Companhia será representado apenas por ações ordinárias.
Parágrafo 1º - No mínimo 51% do capital social deverá pertencer a
brasileiros. Parágrafo 2º - A cada ação ordinária corresponderá o
direito a 01 (um) voto nas deliberações de acionistas. Capítulo III Da Assembleia Geral: Artigo 7º - A Assembleia Geral Ordinária
realizar-se-á nos primeiros quatro meses seguintes ao término de cada
exercício social, para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro
líquido do exercício e a distribuição de dividendos, conforme proposta
do Conselho de Administração; e (iii) eleger e destituir os membros do
Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, e fixar a remuneração global dos administradores, incluindo
a remuneração dos membros dos Comitês de Assessoria ao Conselho
de Administração e da Diretoria Estatutária. Artigo 8º - A Assembleia
Geral Extraordinária poderá ser realizada concomitantemente com a
Assembleia Geral Ordinária e, além dos casos previstos em lei e neste
Estatuto, reunir-se-á mediante convocação do Conselho de
Administração sem prejuízo de outras formas previstas em lei, para
deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente
para deliberar sobre: (i) reforma deste Estatuto Social; (ii) aumento ou
redução do capital social; (iii) abertura e fechamento de capital social
da Companhia; (iv) autorização para emissão de debêntures simples ou
conversíveis em ações, bônus de subscrição ou de qualquer outro
direito, valor ou título, conversíveis ou não em ações e sem garantia
real, bem como a sua aquisição ou resgate antecipado,
independentemente do valor; (v) avaliação dos bens com que o
acionista concorrer para o aumento do capital social; (vi) redução do
dividendo obrigatório da Companhia; (vii) pedido de falência ou de
recuperação, judicial ou extrajudicial, da Companhia, nos termos da
legislação aplicável, bem como a dissolução e liquidação da
Companhia e a eleição e destituição de liquidantes e julgamento das
contas destes; (viii) negócios jurídicos envolvendo exclusivamente a
disposição da propriedade ou posse de bens imóveis, a título oneroso
ou gratuito, realizados pela Companhia e/ou suas controladas diretas
ou indiretas; (ix) operações de fusão, cisão, incorporação e joint
ventures envolvendo a Companhia, inclusive envolvendo alienação de
ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria; (x) aprovar as
operações de fusão, cisão, incorporação, joint ventures, alienação
de participação societária em que as subsidiárias diretas e indiretas
da Companhia, cujo patrimônio líquido seja superior a
R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sejam parte, ou cujo valor
individual ou agregado da operação seja superior a R$ 150.000.000,00
(cento e cinquenta milhões de reais); (xi) aprovar as operações
descritas abaixo, desde que adequadas às condições e práticas de
mercado (arm’s length), cujo valor individual ou agregado seja
superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais):
(a) entre a Companhia e seus acionistas diretos ou indiretos; (b) entre
a Companhia e seus administradores, e/ou empregados, e/ou parentes
de suas acionistas controladoras, diretas ou indiretas; ou (c) entre a
Companhia e as sociedades nas quais as pessoas indicadas nos itens
(a) e (b) acima detenham, direta ou indiretamente, participação
societária ou interesse sob qualquer forma; (xii) aprovar o orçamento
anual do Conselho de Administração; (xiii) casos omissos neste
Estatuto Social e não regulados em Lei, desde que envolvam valores
acima de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
Artigo 9º - A convocação de Assembleia Geral deverá ser feita nos
termos da legislação em vigor, sempre com um mínimo de 08 (oito)
dias de antecedência da primeira convocação e de 5 (cinco) dias da
segunda convocação, e conterá informações precisas sobre o local, a
data, o horário de realização da Assembleia, bem como enumerará,
expressamente, na ordem do dia, as matérias a serem deliberadas. As
formalidades de convocação poderão ser dispensadas se estiverem
presentes a totalidade dos acionistas da Companhia (artigo 124, §4º da
Lei das S.A.). Parágrafo Único - É vedada a inclusão na pauta da
Assembleia Geral, da rubrica “outros assuntos” ou “assuntos gerais”
ou expressões equivalentes. Artigo 10 - Ressalvadas as exceções
previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito a voto e em segunda
convocação instalar-se-á com qualquer número dos detentores de
ações com direito a voto. Artigo 11 - A Companhia deverá
disponibilizar, no máximo até a data da primeira convocação, para
todos os acionistas, a pauta da Assembleia Geral e os materiais e
documentos necessários para a análise das matérias constantes na
ordem do dia. Artigo 12 - As Assembleias Gerais serão presididas por
pessoa escolhida pela maioria dos votos dos acionistas presentes.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia escolherá, dentre os
presentes, o secretário da mesa. Artigo 13 - O acionista poderá
participar e ser representado nas Assembleias Gerais na forma prevista
no Artigo 126 da Lei das S.A., exibindo, no ato ou previamente, o
documento hábil de identidade, ou procuração com poderes especiais.
Artigo 14 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será
lavrada, em livro próprio, ata a ser assinada pelos membros da mesa e
pelos acionistas presentes, que poderá ser lavrada de forma sumária.
Parágrafo Único - A existência de votos dissidentes deverá constar da
ata, quando requerido. Capítulo IV - Da Administração: Seção I Das Disposições Gerais: Artigo 15 - São considerados
administradores da Companhia os membros do Conselho de
Administração (“Conselheiros”) e os Diretores Estatutários, que terão
os poderes e atribuições conferidos por lei e por este Estatuto.
Parágrafo 1º - A investidura em cargo de administração observará o
disposto no artigo 147 da Lei das S.A. Parágrafo 2º - A administração
da Sociedade caberá sempre à maioria de brasileiros, assegurados a
estes poderes predominantes. Parágrafo 3º - O quadro de pessoal será
sempre constituído de, pelo menos, 2/3 (dois terços) de trabalhadores
brasileiros. Parágrafo 4º - Os cargos de presidente do Conselho de
Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados
pela mesma pessoa. Parágrafo 5º - Os administradores serão
investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse no
livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária,
conforme o caso. Parágrafo 6º - O termo de posse deverá conter, sob
pena de responsabilização civil do Administrador eleito, a indicação de
pelo menos um domicílio, que somente poderá ser alterado mediante
comunicação por escrito à Companhia, no qual o Administrador
receberá as citações e intimações em processos administrativos e
judiciais relativos a atos de sua gestão, que se reputarão cumpridos
mediante entrega no domicílio indicado. Parágrafo 7º - A posse dos
administradores é condicionada ao fornecimento de declaração de
desimpedimento feita sob as penas da Lei e é realizada em instrumento
próprio. Seção II - Do Conselho de Administração: Artigo 16 O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco)
e, no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela
Assembleia Geral, com prazo de mandato de 2 (dois) anos, que se
iniciará mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro
próprio, admitida a reeleição, conforme aprovada pela Assembleia
Geral. Parágrafo 1º - Nenhum Conselheiro poderá acumular função
executiva na Companhia. Parágrafo 2º - O Conselheiro da Companhia
deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, sem a prévia e
expressa autorização da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar
cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia no mercado; ou (ii) tiver interesse conflitante com a
Sociedade. Parágrafo 3º - Em caso de ausência ou impedimento
temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este
poderá ser representado por outro conselheiro em exercício, ao qual
outorgará procuração com poderes específicos para deliberar sobre os
assuntos da ordem do dia, indicando também o seu voto. Artigo 17 A posse de Conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica
condicionada à constituição de representante residente no País, com
poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base
na legislação societária, mediante outorga de procuração com prazo de
validade que deverá estender-se por, no mínimo, 03 (três) anos após o
término do seu mandato. Artigo 18 - Ocorrendo vacância definitiva de
qualquer dos cargos de membro efetivo do Conselho de Administração,
será convocada Assembleia Geral, em até 15 (quinze) dias contados da
vacância, para eleição de Conselheiro substituto que completará o
mandato do substituído. Para fins deste artigo, a vacância definitiva
será caracterizada com a destituição, renúncia, morte, impedimento
comprovado, invalidez ou perda do mandato do membro do Conselho
de Administração. Parágrafo 1º - Perderá o cargo, ensejando sua
vacância definitiva, o Conselheiro que deixar de participar de 03 (três)
reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença
concedida pelo Conselho de Administração. Artigo 19 - O Conselho
de Administração terá um Presidente e poderá ter um Vice-Presidente,
indicados pela mesma Assembleia Geral que os eleger ou em reunião
do próprio Conselho de Administração. Parágrafo Único - Em caso de
ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, suas funções deverão ser exercidas interinamente pelo
Vice-Presidente, quando eleito, ou por Conselheiro indicado pelos
demais Conselheiros em exercício. Artigo 20 - O Conselho de
Administração é o órgão de orientação e direção superior da
Companhia, de deliberação colegiada, competindo-lhe, além das
demais atribuições previstas neste Estatuto Social e em lei: (i) fixar a
orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão,
seus objetivos estratégicos e suas diretrizes; (ii) manifestar-se e
submeter à Assembleia Geral, conforme proposta da Diretoria
Estatutária, sobre o relatório da administração, as demonstrações
financeiras e proposta de destinação do resultado do exercício;
(iii) aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos
plurianuais, o orçamento anual da Companhia e as diretrizes
relacionadas a recursos humanos, saúde, segurança e meio ambiente;
(iv) definir e aprovar, com base no valor global determinado pela
Assembleia Geral, a remuneração dos membros do Conselho de
Administração, Comitês de Assessoria ao Conselho, e a remuneração
da Diretoria Estatutária da Companhia; (v) constituir e extinguir os
comitês de assessoria ao Conselho de Administração, definindo suas
respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto Social,
bem como aprovando os regimentos internos de tais comitês e
elegendo os respectivos membros; (vi) escolher e destituir os auditores
independentes, se houver; (vii) convocar a Assembleia Geral nos casos
previstos em lei ou quando julgar conveniente; (viii) eleger e destituir,
a qualquer tempo, os Diretores Estatutários da Companhia, bem como
fixar suas atribuições e remuneração, observado o que a respeito
dispuser este Estatuto Social e a legislação aplicável; (ix) avaliar
formalmente os resultados de desempenho da Companhia, da Diretoria
Estatutária em conjunto e do Diretor-Presidente, individualmente, bem
como tomar conhecimento da avaliação realizada pelo DiretorPresidente dos demais Diretores Estatutários; (x) fiscalizar, inclusive
individualmente, a gestão dos Diretores Estatutários, examinando, a
qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da Companhia;
(xi) aprovar um plano de participação para os membros da Diretoria
Estatutária nos resultados da Companhia e de concessão de benefícios
adicionais vinculados ao resultado da Companhia (“Plano de
Participação nos Resultados”); (xii) avaliar e propor à Assembleia
Geral, independentemente do valor, as operações de fusão, cisão e
incorporação em que a Companhia seja parte, inclusive envolvendo as
ações de suas próprias emissões mantidas em tesouraria; (xiii) aprovar
as operações de fusão, cisão, incorporação, joint ventures, alienação
de participação societária em que as subsidiárias diretas e indiretas
da Companhia, cujo patrimônio líquido seja inferior a
R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sejam parte, ou cujo valor
individual ou agregado da operação seja até R$ 150.000.000,00 (cento
e cinquenta milhões de reais); (xiv) deliberar sobre a celebração de
contratos ou negócios jurídicos para a compra e venda de produtos,
insumos e serviços, inclusive de logística, necessários para as suas
operações cujo valor individual ou agregado seja superior a R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais), observada as situações
específicas tratadas neste artigo; (xv) deliberar sobre a celebração de
contratos ou negócios jurídicos para a compra e venda de produtos,
insumos e serviços, entre a Companhia e suas subsidiárias diretas ou
indiretas ou suas coligadas, cujo valor individual ou agregado seja
superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), desde que
estritamente relacionados às suas operações e adequados às práticas de
mercado (arm’s lenght); (xvi) deliberar sobre a realização de
investimento em bens de capital e a celebração de contratos ou
negócios jurídicos relativos a estes, cujo valor individual ou agregado
seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) até o limite
de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (xvii)
deliberar sobre a celebração de contratos ou negócios jurídicos
financeiros, contratação de empréstimos, financiamentos ou contratos
de derivativos em valor individual ou agregado superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e até o limite de
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) por
operação, levando-se em conta, para a contratação de derivativos, o
valor nocional da operação e observado o disposto no Artigo 46 deste
Estatuto Social; (xviii) autorizar a prestação de garantias e contragarantias, reais ou fidejussórias, a favor de terceiros em valor
individual ou agregado superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) e até o limite de R$ 150.000.000,00 (cem e cinquenta milhões de
reais) por operação, observado o disposto no Artigo 46 deste Estatuto
Social, excetuada a previsão do Artigo 34, inciso xix deste Estatuto;
(xix) aprovar as operações descritas abaixo, desde que adequadas às
condições e práticas de mercado (arm’s length), cujo valor individual
ou agregado seja superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
e até o limite de R$ 150.000.000,00 (cem e cinquenta milhões de
reais): (a) entre a Companhia e seus acionistas diretos ou indiretos;
(b) entre a Companhia e seus administradores e/ou empregados; ou
(c) entre a Companhia e as sociedades nas quais as pessoas indicadas
nos itens (a) e (b) acima detenham, direta ou indiretamente,
participação societária ou interesse sob qualquer forma; (xx) aprovar
as políticas anticorrupção, operações com partes relacionadas,
governança corporativa e de distribuição de dividendos, propostas pela
Diretoria Estatutária e em conformidade com as regras de alçadas
estabelecidas neste Estatuto; (xxi) aprovar as políticas financeiras, que
deverão incluir o limite máximo de endividamento da Companhia.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá deliberar
casos omissos neste Estatuto Social e não regulados em Lei, desde que
envolvam valores acima de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
e até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). Artigo
21 - O Conselho de Administração reunir-se-á, preferencialmente na
sede da Companhia, no mínimo 4 (quatro) vezes ao ano, em caráter
ordinário, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, quando necessário
aos interesses sociais. O pedido de reunião extraordinária deverá ser
encaminhado ao Presidente do Conselho de Administração, que
adotará as providências necessárias para a convocação da reunião.
Parágrafo 1º - As reuniões ordinárias serão fixadas no calendário
anual, que considera o ano civil, e deverão ser propostas pelo
Presidente do Conselho de Administração, com o apoio do secretário
do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - O Presidente do
Conselho de Administração ou o secretário por ele designado deve
preparar a agenda das reuniões com base em solicitações dos
Conselheiros e consulta aos Diretores Estatutários. Parágrafo 3º - As
convocações das reuniões do Conselho de Administração, ordinárias e
extraordinárias, deverão ser feitas por carta protocolada ou correio
eletrônico enviado ao endereço constante do termo de posse de cada
um dos Conselheiros, especificando hora e local e incluindo a ordem
do dia detalhada com pelo menos 05 (cinco) dias de antecedência.
Ficam dispensados os procedimentos de convocação quando todos os
Conselheiros estiverem presentes na reunião. Parágrafo 4º - Fica
facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião,
por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que
possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto.
O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e
seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e
incorporado à ata da referida reunião, assim como se apresentar o voto
da forma escrita até a instalação da reunião. Parágrafo 5º - Para que as
reuniões do Conselho de Administração possam ser instaladas, é
necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo
considerado como presente também aqueles que participarem nos
termos do Parágrafo 3º acima, bem como aqueles que tenham enviado
seu voto por escrito. Parágrafo 6º - Os assuntos que não constaram da
ordem do dia somente serão deliberados na reunião do Conselho de
Administração se todos os seus membros estiverem presentes e assim
concordarem, na forma deste Estatuto. Artigo 22 - As deliberações
tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se
tiverem voto favorável da maioria simples dos presentes e serão
lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração. Sempre que contiverem deliberações
destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão
arquivados e publicados na Junta Comercial competente. Parágrafo
1º - As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões
tomadas e serão objeto de aprovação formal. Parágrafo 2º - Em caso
de empate, o assunto será submetido à apreciação e decisão da
Assembleia Geral. Artigo 23 - Para melhor desempenho de suas
funções, o Conselho de Administração poderá criar comitês ou grupos
de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas
designadas dentre os membros do Conselho de Administração e/ou
terceiros. Os comitês deverão adotar regimentos próprios, aprovados
pelo Conselho de Administração e não terão papel deliberativo. Artigo
24 - O Conselho de Administração deve possuir orçamento anual
próprio, aprovado pela Assembleia Geral, inclusive para contratação
de profissionais externos. Seção III - Da Diretoria Estatutária:
Artigo 25 - A Diretoria Estatutária será composta por, no mínimo, 3
(três) e no máximo 7 (sete) Diretores Estatutários, sendo um DiretorPresidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação
específica. O mandato dos Diretores Estatutários será de 02 (dois)
anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo.
Parágrafo 1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de
Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Estatutária com
conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de
sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de
Administração sua destituição a qualquer tempo. Parágrafo 2º - Não
poderá ocupar o cargo de Diretor Estatutário aquele que for indicado
para o Conselho de Administração. Artigo 26 - Nos casos de vacância,
de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência
por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos
demais Diretores Estatutários observarão os seguintes procedimentos:
Parágrafo 1º - Em caso de impedimento temporário do DiretorPresidente, este designará o seu próprio substituto dentre os demais
Diretores Estatutários, que assumirá todas as suas atribuições e
responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares. Parágrafo 2º Em caso de impedimento temporário de qualquer outro Diretor
Estatutário, este não será substituído, podendo suas atribuições serem
conferidas a outro Diretor Estatutário pelo Diretor-Presidente, que
acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares do Diretor Estatutário impedido, enquanto no exercício
do cargo do Diretor Estatutário substituído, excluído o direito de voto
que competia ao Diretor Estatutário substituído nas reuniões da
Diretoria Estatutária. Parágrafo 3º - Em caso de vacância no cargo de
Diretor-Presidente, o Presidente do Conselho de Administração
designará temporariamente um Diretor Estatutário para substituir o
Diretor-Presidente, que acumulará as suas atribuições, direitos e
responsabilidades até que o Conselho de Administração realize nova
eleição para o cargo de Diretor-Presidente para completar o prazo de
gestão remanescente do substituído. Parágrafo 4º - Em caso de
vacância no cargo de Diretor Estatutário, caberá ao Conselho de
Administração, mediante recomendação do Diretor-Presidente, eleger
ou não novo Diretor Estatutário para completar o prazo de gestão
remanescente do substituído. Para os fins deste artigo, ocorrerá a
vacância de um cargo de membro da Diretoria quando ocorrer a
destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou
perda do mandato do membro. Artigo 27 - A Diretoria Estatutária
reunir-se-á, preferencialmente na sede da Companhia, mediante
convocação do Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores.
Parágrafo 1º - As convocações de reunião deverão ser feitas por
correio eletrônico, especificando hora e local e incluindo a ordem do
dia detalhada com pelo menos 03 (três) dias de antecedência. Ficam
dispensados os procedimentos de convocação quando todos os
Diretores Estatutários estiverem presentes na reunião. Parágrafo 2º Fica facultada, se necessária, a participação dos Diretores Estatutários
na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de
comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a
autenticidade do seu voto. O Diretor Estatutário, nessa hipótese, será
considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido
para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião,
assim como se apresentar o voto da forma escrita até a instalação da
reunião. Parágrafo 3º - As reuniões da Diretoria Estatutária somente
se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo 4º - Os assuntos que não constaram da ordem do dia
somente serão deliberados na reunião da Diretoria Estatutária se todos
os seus membros estiverem presentes e assim concordarem, na forma
deste Estatuto. Artigo 28 - As deliberações da Diretoria Estatutária
serão tomadas pelo voto da maioria simples dos Diretores Estatutários
presentes. Em caso de empate, a matéria será levada para deliberação
do Conselho de Administração. Artigo 29 - A Diretoria Estatutária
encaminhará ao Conselho cópias das atas de suas reuniões e prestará as
informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da
Companhia. Artigo 30 - Respeitados os limites de alçada
eventualmente estabelecidos para cada Diretor Estatutário pelo
Conselho de Administração ou neste Estatuto, as decisões sobre as
matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria
não afete a área de atuação de outro Diretor Estatutário, serão tomadas
por ele próprio ou em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias
ou situações preestabelecidas por este último. Artigo 31 - Os Diretores
Estatutários são investidos dos mais amplos poderes necessários para a
prática dos atos de administração no interesse social e para a
representação da Companhia perante quaisquer repartições e órgãos
públicos federais, estaduais e municipais, entidades financeiras e
terceiros em geral, observadas as alçadas de aprovação societária
previstas neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - Ressalvado o disposto
nos parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º deste Artigo, todo documento, para
vincular juridicamente a Companhia, inclusive cheques e saques,
deverá conter a assinatura de 02 (dois) Diretores Estatutários, ou de 01
(um) Diretor Estatutário conjuntamente com 01 (um) procurador, ou
de 02 (dois) procuradores, sendo que os procuradores deverão ser
nomeados, consoante o disposto no Parágrafo 6º deste Artigo.
Parágrafo 2º - A Diretoria poderá nomear, nos termos do Parágrafo
6º deste Artigo, procurador especial em cada caso especifico, com
poderes para praticar, sozinho e em nome da Companhia, os atos
necessários para a consecução do objeto do mandato para o qual tenha
sido constituído, exaurindo-se o mandato ao fim da referida
consecução. Parágrafo 3º - A emissão de duplicatas e seu endosso
para cobrança bancária, caução ou desconto, e o endosso de cheques
para depósito em conta bancária da Companhia, terão validade com
apenas uma assinatura, seja de um Diretor Estatutário, seja de um
procurador, devidamente constituído, nos termos do Parágrafo 6º deste
Artigo. Parágrafo 4º - Aos procuradores especiais indicados para
representar a Companhia em Assembleias Gerais ou equivalentes nas
sociedades, fundações e outras entidades de que a Companhia
participe, direta ou indiretamente, deverá a Companhia fixar a
orientação de voto a ser seguida, respeitadas as oportunidades de
investimento da Companhia e orientações aprovadas pelo Conselho de
Administração ou pela Assembleia Geral, conforme o caso e
respeitadas as alçadas de aprovação previstas no artigo 20, parágrafo
único. Parágrafo 5º - Quando, por força de lei ou decisão judicial, for
exigível o depoimento pessoal ou o interrogatório de representante
legal da sociedade, esta será representada pelo Diretor Presidente, ou,
em sua ausência ou impedimento, por outro Diretor Estatutário ou
preposto, este último podendo ser indicado pelo Diretor Presidente,
dois Diretores Estatutários, ou por procurador com poderes específicos
para tanto. Parágrafo 6º - A nomeação de procuradores para agir em
nome da Companhia, inclusive nos casos de mandato judicial, será
feita por 02 (dois) Diretores Estatutários, que assinarão o respectivo
instrumento de outorga, fixando os poderes conferidos e o modo de
exercê-los, e estabelecendo o prazo de duração limitado a 01 (um) ano,
ressalvadas as procurações com poderes da cláusula “ad judicia” e “et
extra” para atuação em processos judiciais e administrativos, que
poderão ser outorgadas para vigência por prazo indeterminado. Artigo
32 - A Diretoria Estatutária deve acompanhar e controlar as atividades
das suas subsidiárias e acompanhar as atividades das empresas das
quais a Companhia participe ou com as quais esteja associada. Artigo
33 - A Diretoria Estatutária deve acompanhar e monitorar os assuntos
relacionados a marcas e patentes, nomes e insígnias da Companhia e
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