TJMG 24/03/2016 - Pág. 31 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
quinta-feira, 24 de Março de 2016 – 31
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
2/2
SEDE: BELO HORIZONTE - MG - COMPANHIA FECHADA - CNPJ: 13.629.287/0001-65
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
7. CRÉDITOS DIVERSOS
Descrição
Dez / 2015 Dez / 2014
Valores a receber de sociedades ligadas
11
11
$WLYRV¿VFDLVFRUUHQWHV
170
151
305
Devedores diversos (1)
1.353
Devedores por compra de valores e bens (2)
Total
181
1.820
(1)
Em dezembro de 2014 referem-se a valorização das cotas FIP, baixado no terceiro
trimestre de 2015 decorrente do distrato da venda dos imóveis de propriedade da empresa
SANSA – Serviços e Negócios Imobiliários S.A., objeto do FIP.
(2)
Em dezembro de 2014 refere-se valores a receber decorrente dos imóveis registrados como
propriedade para investimento, liquidados no exercício de 2015.
8. INVESTIMENTOS
$VSDUWLFLSDo}HVHPVRFLHGDGHVFRQWURODGDVHVWmRFRPSRVWDVFRPRVHJXH
Descrição
Capital social
Patrimônio líquido ajustado
Resultado líquido do exercício
7RWDOGHDo}HV
Participação %
$TXLVLomRGH$o}HV
Resultado da equivalência patrimonial
Valor do investimento
COSEFI
2.408
6.483
(161)
9.630
60%
(96)
3.890
Dez / 2015
SANSA
3.270
3.661
(46.468)
5.607
1,7145%
900
(838)
62
TOTAL
5.678
10.144
(46.629)
15.237
900
(934)
3.952
Dez / 2014
COSEFI
2.408
6.644
(554)
9.630
60%
(332)
3.986
5HIHUHVHjDTXLVLomRGHDo}HVRUGLQiULDVGHHPLVVmRGDFROLJDGD6$16$±6HUYLoRV
de Negócios Imobiliários S.A. em 30/09/2015, de propriedade do MB Fundo de Investimento
em Participação.
9. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO
Referem-se a terrenos e empreendimentos constituídos pela Companhia, registrados pelo custo de
aquisição, mantidos para investimento.
Descrição
Dez / 2015 Dez / 2014
(GL¿FDo}HV
430
430
Terrenos
92
92
(-) Depreciação acumulada
(164)
(147)
Total
358
375
O valor justo dos bens monta em R$ 887 (R$ 887 em 31 de dezembro de 2014) e se baseia em
laudo de avaliação emitido por avaliador independente.
10. OUTRAS OBRIGAÇÕES
10.1. Estatutárias
Refere-se a dividendos a pagar ao Controlador “Banco Mercantil do Brasil S.A.” nos exercícios
de 2015 e 2014.
10.2. Fiscais e previdenciárias
5HIHUHVHEDVLFDPHQWHDRVLPSRVWRVHFRQWULEXLo}HVDUHFROKHUVREUHRVOXFURV3,6H&2),16
SURYLVmRSDUDLPSRVWRVHFRQWULEXLo}HVVREUHRVOXFURV
10.3. OXWURVYDORUHVDSDJDUDVRFLHGDGHVOLJDGDV
Refere-se ao contrato de gestão de negócios a serem pagos ao Banco Mercantil do Brasil S.A.
11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
11.1. Capital social
2FDSLWDOVRFLDOpGH5HHVWiUHSUHVHQWDGRSRUDo}HVRUGLQiULDVQRPLQDWLYDV
escriturais, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.
11.2. Reservas de reavaliação
O saldo da reserva de reavaliação dos imóveis que monta em R$ 233 (R$ 245 em 31 de
dezembro de 2014) será mantido até a sua efetiva realização em conformidade ao disposto no
artigo 4º, § 2º, da Instrução CVM nº 469/08.
11.3. Reservas de lucros
Descrição
Reservas de lucros
Reserva legal (1)
Reservas estatutárias (2)
Reservas especiais de lucros (3)
Dez / 2015 Dez / 2014
28.832
26.860
3.432
3.298
14.200
12.362
11.200
11.200
(1)
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
(2)
&RQVWLWXtGDFRPEDVHQROXFUROtTXLGRUHPDQHVFHQWHDSyVWRGDVDVGHVWLQDo}HVHVWDEHOHFLGDV
pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação
futura em Assembleia Geral.
(3)
)RL FRQVWLWXtGD FRP EDVH QR OXFUR OtTXLGR H ¿FDUi j GLVSRVLomR GH VHX ~QLFR DFLRQLVWD
Banco Mercantil do Brasil S.A., para futura destinação, em conformidade com o artigo 202,
parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
11.4. Lucro líquido
a) Distribuição do lucro
Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas dividendo mínimo de 25% do
lucro líquido.
A destinação do lucro líquido é como segue:
Descrição
Lucro líquido dos exercícios
Realização da reserva de reavaliação
Valor a ser distribuído
Reserva legal
Reservas estatutárias
Dividendos
Dez / 2015 Dez / 2014
2.691
1.903
12
12
2.703
1.915
134
95
1.838
1.334
731
486
b) Lucro por ação
Conforme o CPC 41, o lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos
DFLRQLVWDV GD VRFLHGDGH SHOR Q~PHUR PpGLR SRQGHUDGR GH Do}HV HP FLUFXODomR GXUDQWH R
exercício.
Descrição
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade
4XDQWLGDGHPpGLDSRQGHUDGDGHDo}HVRUGLQiULDV
Lucro básico / diluído por lote de mil ações (em R$)
Dez / 2015 Dez / 2014
2.691
1.903
43.000.000 43.000.000
62,60
44,30
12. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
2V VDOGRV H UHVXOWDGRV GDV RSHUDo}HV UHDOL]DGDV FRP R %DQFR 0HUFDQWLO GR %UDVLO 6$ VmR
como seguem:
Ativos / (Passivos)
Caixa e equivalente de caixa
,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV
Outros valores a receber de sociedades ligadas
2XWUDVREULJDo}HV
Outros valores a pagar à sociedades ligadas
Dividendos a pagar
Receitas / (Despesas)
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
Outras receitas operacionais
Serviços prestados a ligadas (vide nota nº 15.1.)
Athaíde Vieira dos Santos
Mauricio de Faria Araujo
1.313
129
(157)
969
284
(137)
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
$QXDOPHQWH QD $VVHPEOHLD *HUDO 2UGLQiULD p ¿[DGR R PRQWDQWH JOREDO GD UHPXQHUDomR GRV
membros da Diretoria Executiva da MBEI – Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.,
conforme previsto no Estatuto Social.
O gasto com a remuneração dos administradores foi aprovado em AGO realizada em 29 de abril
de 2015, que estabeleceu o limite para o exercício social em R$ 100.
14. RECEITAS OPERACIONAIS
Referem-se às rendas de aluguéis e a alienação de imóveis registrados como propriedade para
investimento. O custo dos referidos imóveis, em dezembro de 2014, monta em R$ 2.405.
15. DESPESAS OPERACIONAIS
15.1. Despesas administrativas
Descrição
6HUYLoRVSUHVWDGRV±OLJDGDV
3XEOLFDo}HV
Processamento de dados
Serviços de terceiros
Outras
Total
Dez / 2015 Dez / 2014
157
137
42
44
6
19
18
45
43
269
242
5HIHUHVHDRUHHPEROVRGHFXVWRVGHJHVWmRHDGPLQLVWUDomRSDJRVDRVHX&RQWURODGRU%DQFR
Mercantil do Brasil S.A. por prestação de serviços relativos à gestão de tesouraria e captação de
recursos, encaminhamento de negócios e outros.
15.2. Aprovisionamento e ajustes patrimoniais
Referem-se, basicamente, às despesas de depreciação.
15.3. Outras Receitas Operacionais
5HIHUHPVHEDVLFDPHQWHDGHVYDORUL]DomRGHFRWDVGHIXQGRVHPSDUWLFLSDo}HVGH
16. RESULTADO FINANCEIRO
Referem-se, basicamente, aos ganhos líquidos dos títulos de renda variável, referente às cotas
GR)XQGRGH,QYHVWLPHQWRHP3DUWLFLSDo}HVQRPRQWDQWHGH5 5HP H
UHQGDGHWtWXORVGHUHQGD¿[DQRPRQWDQWHGH5 5 HP
17. OUTRAS INFORMAÇÕES
$ &RPSDQKLD HVWi GLVSHQVDGD GH DSUHVHQWDU DV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV FRQVROLGDGDV HP
FRQIRUPLGDGHFRPRSURQXQFLDPHQWRWpFQLFR&3&LWHP±'HPRQVWUDo}HV&RQVROLGDGDV
tendo em vista que o seu Controlador “Banco Mercantil do Brasil S.A.” já disponibiliza suas
GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV FRQVROLGDGDV QR VLWH www.mercantildobrasil.com.br, na área de
Relação com Investidores (RI).
DIRETORES EXECUTIVOS
DIRETOR PRESIDENTE
Marco Antônio Andrade de Araújo
Dez / 2015 Dez / 2014
83
122
10.720
10.129
11
11
(745)
(496)
(14)
(10)
(731)
(486)
CONTADOR
Paulo Henrique Brant de Araujo
Luiz Carlos de Araújo
CRC - MG 036360/O-4
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionista
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.
([DPLQDPRV DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD 0HUFDQWLO GR %UDVLO (PSUHHQGLPHQWRV
Imobiliários S.A. (“Imobiliária”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro
GHHDVUHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRV
ÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDDVVLPFRPRRUHVXPRGDVSULQFLSDLVSROtWLFDV
contábeis e as demais notas explicativas.
5HVSRQVDELOLGDGHGDDGPLQLVWUDomRVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
A administração da Imobiliária é responsável pela elaboração e adequada apresentação
GHVVDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GH DFRUGR FRP DV SUiWLFDV FRQWiEHLV DGRWDGDV QR %UDVLO H
pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV OLYUHV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH LQGHSHQGHQWHPHQWH VH FDXVDGD SRU
fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
1RVVD UHVSRQVDELOLGDGH p D GH H[SUHVVDU XPD RSLQLmR VREUH HVVDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que
a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHVWmROLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWH
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
D UHVSHLWR GRV YDORUHV H GDV GLYXOJDo}HV DSUHVHQWDGRV QDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV 2V
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
ULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDGDSRU
fraude ou por erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração
H DGHTXDGD DSUHVHQWDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD ,PRELOLiULD SDUD SODQHMDU RV
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma
RSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRVGD,PRELOLiULD8PDDXGLWRULDLQFOXLWDPEpP
a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
FRQWiEHLVIHLWDVSHODDGPLQLVWUDomREHPFRPRDDYDOLDomRGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV
¿QDQFHLUDVWRPDGDVHPFRQMXQWR
$FUHGLWDPRV TXH D HYLGrQFLD GH DXGLWRULD REWLGD p VX¿FLHQWH H DSURSULDGD SDUD IXQGDPHQWDU
nossa opinião.
Opinião
(PQRVVDRSLQLmRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWH
HP WRGRV RV DVSHFWRV UHOHYDQWHV D SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD GD 0HUFDQWLO GR %UDVLO
Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas
RSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDV
contábeis adotadas no Brasil.
Belo Horizonte, 23 de março de 2016.
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CRC 2SP0000160/O-5 “F” MG
Luís Carlos Matias Ramos
Contador CRC 1SP171564/O-1 “S” MG
220 cm -23 811569 - 1
RURAL PROPERTIES MINAS GERAIS
PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 20.985.516/0001-40 - NIRE 31300109925
Ata da Reunião do Conselho de Administração. 1. Data, Hora e Local:
Aos 05/10/2015, às 11h, na sede social da Rural Properties Minas
Gerais Participações S.A., localizada na Cidade de Belo Horizonte-MG, na Rodovia Anel Rodoviário Celso Mello Azevedo, 00Km,
14,5, nº 15.300, Parte, Caiçaras, CEP 30750-920 (“Cia.”). 2. Convocação E Presença: Dispensada a convocação em razão da presença da
totalidade dos membros do conselho de administração da Cia.. Presentes ainda o Diretor renunciante, Sr. Claudio Benevides Soares, e o Diretor eleito, Sr. Tomas Vieira Penna. 3. Mesa: Presidente: Sr. Vitor Sassaki; e Secretário: Sr. Alexandre Henrique de Aragão Mendes Pereira.
4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) a renúncia de diretor da Cia.; (ii)
a eleição de diretor da Cia.; (iii) a nomeação do presidente do conselho de administração da Cia.; e (iv) a convocação de AGE da Cia.. 5.
Deliberações: Instalada a reunião e procedida à leitura da ordem do
dia, os membros do conselho de administração, por unanimidade: 5.1.
Aceitaram a renúncia apresentada pelo Sr. Cláudio Benevides Soares,
brasileiro, casado, engenheiro civil, C.I. RG nº 3.464.011 IFP/RJ, CPF/
MF sob o nº 837.930.547-72, residente e domiciliado na Cidade do
Rio de Janeiro-RJ, na Av. dos Flamboyants, 155, bloco 05, apto. 1003,
Barra da Tijuca, CEP 22776-070, ao seu cargo de Diretor da Cia., para
o qual foi eleito em reunião deste conselho de administração realizada
em 11/05/2015 e cuja ata encontra-se arquivada na JUCEMG sob nº
5547289, em sessão de 17/07/2015. A carta de renúncia encontra-se
arquivada na sede social da Cia.. a. O diretor ora renunciante e a Cia.,
neste ato, outorgam-se entre si a mais ampla, plena, rasa, geral e irrevogável quitação com relação a todas e quaisquer ações tomadas pelo
diretor no exercício das suas funções, para nada mais reclamarem, a
qualquer tempo ou título. 5.2. Em decorrência da renúncia apresentada,
elegeram para o cargo de Diretor da Cia., para o mesmo mandato unificado aos demais diretores da Cia., a se encerrar em 30/04/2016, o
Sr. Tomas Vieira Penna, brasileiro, casado, administrador de empresas, C.I. RG nº MG7 460079 SSP/MG, CPF/MF 045.061.326-70, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte-MG, na Rua Passatempo, 342, apto. 200, Carmo Sion, CEP 30310-760. O Diretor ora
eleito é investido em seu respectivo cargo nesta data mediante a lavratura e assinatura do termo de posse no Livro de Registro de Atas de
Reunião da Diretoria da Cia.. Atendendo ao disposto no Art. 147 da
Lei nº 6.404/76, o Diretor ora eleito declara, sob as penas de lei, não
estar impedido de exercer a administração da Cia., por lei especial, ou
em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra
as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 5.3. Nomearam
como presidente do Conselho de Administração da Cia., nos termos no
Art. 5º do estatuto social da Cia., o Sr. Noel Joseph O’Mahony, irlandês,
casado, administrador de empresas, portador do passaporte irlandês nº
LT0071200, residente e domiciliado na Cidade de Limerick, República
da Irlanda, na Cummeen, Adare, Co., Irlanda, eleito como membro do
conselho de administração da Cia. na AGE de 31/07/2015, cuja ata se
encontra em processo de registro na JUCEMG. 5.4. Decidiram convocar os acionistas da Cia. a comparecer na assembleia geral extraordinária a ser realizada na sede da Cia. em 23/10/2015, às 10:00h, para
deliberarem sobre a renúncia apresentada nesta data pelo Sr. Claudio
Benevides Soares ao cargo de membro do conselho de administração,
eleição de novo membro do conselho de administração da Cia., bem
como outros assuntos de interesse da Cia.. 5.5. Autorizaram a administração da Cia. a firmar todos os documentos necessários e convenientes
para a implementação das deliberações aqui tomadas. 6. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi devidamente encerrada a reunião do
conselho de administração da Cia., da qual se lavrou a presente ata, que
foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa:
Vitor Sassaki, presidente; e Alexandre Henrique de Aragão Mendes
Pereira, secretário. Membros do conselho de administração presentes:
Claudio Benevides Soares, Noel Joseph O’Mahony, Alan John Nash e
Friedrich Frank Heisterkamp. Diretor renunciante: Claudio Benevides
Soares. Diretor eleito: Tomas Vieira Penna. Certifico que a presente
confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: Vitor Sassaki Presidente; Alexandre Henrique de Aragão Mendes Pereira - Secretário.
Diretor Renunciante - Claudio Benevides Soares; Diretor Eleito: Tomas
Vieira Penna. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. JUCEMG Certifico registro sob o nº 5621594 em 27/11/2015. Marinely de Paula
Bonfim - Secretária Geral.
17 cm -23 811623 - 1
OLDCASTLE PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 21.109.702/0001-88 - NIRE 31300111091
Ata da Reunião do Conselho de Administração. 1.Data, Hora e Local:
Aos 05/10/2015, às 10h, na sede social da Oldcastle Participações S.A.,
localizada na Cidade de Belo Horizonte, MG, na Rodovia Anel Rodoviário Celso Mello Azevedo, 00Km, 14,5, nº 15.300, Parte, Caiçaras,
CEP 30750-920 (“Cia.”). 2.Convocação e Presença: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do conselho de administração da Cia.. Presentes ainda o Diretor renunciante,
Sr. Claudio Benevides Soares, e o Diretor eleito, Sr. Tomas Vieira
Penna. 3.Mesa: Presidente: Sr. Vitor Sassaki; e Secretário: Sr. Alexandre Henrique de Aragão Mendes Pereira. 4.Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) a renúncia de diretor da Cia.; (ii) a eleição de diretor da
Cia.; e (iii) a nomeação do presidente do conselho de administração
da Cia.. 5.Deliberações: Instalada a reunião e procedida à leitura da
ordem do dia, os membros do conselho de administração, por unanimidade: 5.1.Aceitaram a renúncia apresentada pelo Sr. Cláudio Benevides Soares, brasileiro, casado, engenheiro civil, C.I. nº 3.464.011 IFP/
RJ, CPF/MF nº 837.930.547-72, residente e domiciliado na Cidade do
Rio de Janeiro, RJ, na Av. dos Flamboyants, 155, bloco 05, apto 1003,
Barra da Tijuca, CEP 22776-070, ao seu cargo de Diretorda Cia., para o
qual foi eleito em reunião deste conselho de administração realizada em
11/05/2015 e cuja ata encontra-se pendente de registro na JUCEMG.
A carta de renúncia apresentada pelo diretor renunciante encontra-se
arquivada na sede social da Cia.. a. O diretor ora renunciante e a Cia.,
neste ato, outorgam-se entre si a mais ampla, plena, rasa, geral e irrevogável quitação com relação a todas e quaisquer ações tomadas pelo
diretor no exercício das suas funções, para nada mais reclamarem, a
qualquer tempo ou título. 5.2. Em decorrência da renúncia apresentada,
elegeram para o cargo de Diretor da Cia., para o mesmo mandato unificado dos demais diretores da Cia., a se encerrar em 30/04/2016, o
Sr. Tomas Vieira Penna, brasileiro, casado, administrador de empresas,
C.I. nº MG7 460079 SSP/MG, CPF/MF nº 045.061.326-70, residente
e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, MG, na Rua Passatempo,
342, apto 200, Carmo Sion, CEP 30310-760. O Diretor ora eleito é
investido em seu respectivo cargo nesta data mediante a lavratura e
assinatura do termo de posse no Livro de Registro de Atas de Reunião da Diretoria da Cia.. Atendendo ao disposto no Art. 147 da Lei
nº 6.404/76, o Diretor ora eleito declara, sob as penas de lei, não estar
impedido de exercer a administração da Cia., por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela,
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações
de consumo, fé pública, ou a propriedade. 5.3.Nomearam como presidente do Conselho de Administração da Cia., nos termos no artigo
5º do estatuto social da Cia., o Sr. Noel Joseph O’Mahony, irlandês,
casado, administrador de empresas, portador do passaporte irlandês nº
LT0071200, residente e domiciliado na Cidade de Limerick, República
da Irlanda, na Cummeen, Adare, Co., Irlanda, eleito como membro do
conselho de administração da Cia. na AGE de 31/07/2015, cuja ata se
encontra em processo de registro na JUCEMG. 5.4.Decidiram convocar
os acionistas da Cia. a comparecerem na AGE a ser realizada na sede da
Cia. em 23/10/2015, às 12h, para deliberarem sobre a renúncia apresentada nesta data pelo Sr. Claudio Benevides Soares ao cargo de membro
do conselho de administração, eleição de novo membro do conselho de
administração da Cia., bem como outros assuntos de interesse da Cia..
5.5.Autorizarama administração da Cia. a firmar todos os documentos
necessários e convenientes para a implementação das deliberações aqui
tomadas.6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi devidamente
encerrada a reunião do conselho de administração da Cia., da qual se
lavrou a presente ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos os
presentes. Assinaturas: Mesa: Vitor Sassaki, presidente; e Alexandre
Henrique de Aragão Mendes Pereira, secretário. Membros do conselho de administração presentes: Claudio Benevides Soares, Noel Joseph
O’Mahony, Alan John Nash e Friedrich Frank Heisterkamp. Diretor
renunciante: Claudio Benevides Soares. Diretor eleito: Tomas Vieira
Penna.Certifico que a presente confere com a original lavrada em livro
próprio.Mesa: Vitor Sassaki - Presidente; Alexandre Henrique de Aragão Mendes Pereira - Secretário. Diretor Renunciante: Claudio Benevides SoaresDiretor Eleito: Tomas Vieira Penna. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. JUCEMG - Certifico registro sob o nº 5612008
em 10/11/2015. Marinely de Paula Bonfim - Secretária Geral.
16 cm -23 811620 - 1