TJMG 05/03/2015 - Pág. 14 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/03/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

14 – quinta-feira, 05 de Março de 2015
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO
REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2012 - TSC CINCO SHOPPING
CENTER S/A. Aos 02 dias do mês de maio do ano de 2012, às 10:00
horas, na cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Desembargador Jorge
Fontana, nº 50, sala 1701, Bairro Belvedere, CEP 30.320-670, reuniramse em Assembleia Geral de Constituição os subscritores da totalidade
do capital social, doravante futuros acionistas, da sociedade a ser
constituída denominada por TSC CINCO SHOPPING CENTER S/A,
conforme se verificou das assinaturas apostas na Lista de Presença,
conferida com o Boletim de Subscrição, a saber: (1) TENCO
SHOPPING CENTERS S/A, pessoa jurídica de direito privado,
sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 03.065.552/0001-76,
com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sob o NIRE nº 31300097536, com sede em Belo Horizonte/
MG, na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala 1701, bairro
Belvedere, CEP 30320-670, neste ato representada na forma de seu
Estatuto Social por seus diretores MILTON EDUARDO COLEN,
brasileiro, casado, Advogado, portador da CI nº M-3.712.196, expedida
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 580.121.176-49, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG e, MARCELO REZENDE
RAINHO TEIXEIRA, brasileiro, solteiro, engenheiro, nascido em 15
de fevereiro de 1981, portador da Carteira de Identidade nº 0036.556.944
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 295.654.088-26, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG, ambos com escritório na Rua
Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala 1701, bairro Belvedere,
CEP 30.320-670, doravante denominada “TENCO”; (2) EDUARDO
GRIBEL HOMEM DE CASTRO, brasileiro, casado sob o regime de
comunhão parcial de bens, engenheiro, nascido em 13 de abril de 1954,
portador da CI nº 2.302/D-CREA/DF e inscrito no CPF sob o nº
085.371.601-30, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG com
escritório na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala 1701,
bairro Belvedere, CEP 30.320-670, doravante denominado
“EDUARDO”. TENCO e EDUARDO, designados doravante em
conjunto neste instrumento simplesmente como ACIONISTAS. Por
aclamação, foi indicado, dentre os presentes, para presidir os trabalhos
o Sr. EDUARDO GRIBEL HOMEM DE CASTRO, acima
qualificado, e para secretariá-lo o Sr. MARCELO REZENDE RAINHO
TEIXEIRA, também acima qualificado, ficando desta forma constituída
a mesa dirigente da Assembleia. Composta a mesa, o Sr. Presidente
declarou instalada a Assembleia Geral e informou que, como já era de
conhecimento de todos, a mesma tinha por ordem do dia: (i) Constituição
da sociedade anônima de capital fechado denominada por TSC CINCO
SHOPPING CENTER S/A, sediada na cidade de Belo Horizonte/MG,
na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala 1701, bairro Belvedere,
CEP 30.320-670, com capital social de R$1.000,00 (mil reais),
representado por 1000 (mil) ações, nominativas e sem valor nominal,
emitidas ao preço unitário de R$1,00 (um real) cada, a serem
integralizadas em moeda corrente nacional; (ii) Aprovação do projeto
do Estatuto Social da Companhia; (iii) Emissão e subscrição de ações;
(iv) Eleição dos membros que comporão a Diretoria da Companhia;
(v) Conselho Fiscal; e (vi) Declaração de Constituição. Deliberações:
Após estudos e debates sobre as matérias constantes da ordem do dia,
estas foram submetidas à votação, sendo que os Acionistas deliberaram,
por unanimidade de votos, da seguinte forma: i. Aprovar a constituição
da sociedade anônima de capital fechado denominada por TSC CINCO
SHOPPING CENTER S/A, na forma da Lei nº 6.404/76; ii. Aprovar
o projeto do Estatuto Social ora em anexo (ANEXO I); iii. Os boletins
de subscrição (ANEXO II) foram lidos em Assembleia, fazendo parte
integrante da presente ata, da qual resta declarado que: TENCO
subscreveu 999 (novecentos e noventa e nove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, emitidas ao preço unitário de R$1,00
(um real) cada, totalizando o valor de R$999,00 (novecentos e noventa
e nove reais), integralizando, neste ato, à vista, em moeda corrente
nacional, o montante de R$100,00 (cem reais), e o saldo remanescente
a ser integralizado, também em moeda corrente nacional, no prazo de
6 (seis) meses a contar da presente data; e, EDUARDO subscreveu 1
(uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, emitida ao
preço unitário de R$1,00 (um real), totalizando o valor de R$1,00 (um
real), valor a ser integralizado, em moeda corrente nacional, no prazo
de 6 (seis) meses a contar da presente data. O Sr. Presidente apresentou
à Assembleia recibo de depósito do Banco do Brasil S.A., na importância
total de R$100,00 (cem reais), em moeda corrente nacional,
correspondentes à integralização de 10% (dez por cento) da totalidade
do capital social subscrito pelas ACIONISTAS, nos termos do inciso II
do artigo 80 da Lei nº 6.404/76, cópia esta que fica fazendo parte integrante
da presente ata (ANEXO III); iv. Aprovar a eleição dos membros que
comporão a Diretoria da Companhia, cujo mandato terá termo final na
Assembleia Geral Ordinária a que deliberar sobre aprovação de contas
do exercício fiscal encerrado no ano de 2012, iniciando-se na presente
data, sendo nomeados como Diretores: Sr. MILTON EDUARDO
COLEN, brasileiro, casado, Advogado, portador da CI nº M-3.712.196,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 580.121.176-49,
residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, e Sr. MARCELO
REZENDE RAINHO TEIXEIRA, brasileiro, solteiro, engenheiro,
portadora da Carteira de Identidade nº 0036.556.944, expedida pela
SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 295.654.088-26, residente e
domiciliada em Belo Horizonte/MG, ambos com escritório na Rua
Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala 1701, bairro Belvedere,
CEP 30.320-670. Os diretores declaram, sob as penas da lei, não estarem
impedidos por lei especial a exercer o cargo de administrador de
sociedade empresária, bem como não estão sujeitos a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,
a fé pública ou a propriedade, não estando impedidos de exercer o
comércio ou a administração de sociedade em virtude de qualquer
condenação criminal. Os diretores eleitos tomaram posse de seus cargos
nesta data, mediante os termos lavrados em folhas próprias. (ANEXO
IV); v. Aprovar a não instalação do Conselho Fiscal, conforme facultado
pelo art. 161 da lei nº 6.404/76. vi. Declarar constituída, por subscrição
particular, a sociedade por ações TSC CINCO SHOPPING CENTER
S/A na forma da Lei nº 6.404/76, e pelos termos do Estatuto Social
aprovado nesta Assembléia. Foi aprovada a concessão de plenos
poderes aos conselheiros eleitos para o exercício de suas funções e
demais providencias necessárias para o funcionamento regular desta
Companhia. Encerramento: Continuando, ficou aprovada a concessão
de plenos poderes para que os administradores da Companhia tomem
todas as providências necessárias ao registro desta Ata, inclusive sua
publicação, na forma de sumário, cabendo-lhes, ainda, tomarem todas
as providências necessárias ao regular funcionamento desta Companhia.
Como todas as matérias da ordem do dia restaram deliberadas pela
unanimidade dos Acionistas, finalizando os trabalhos, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra aos presentes para tratarem de assuntos de interesse
social, e como ninguém se manifestou, o Sr. Presidente suspendeu os
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata. Após lida, foi
aprovada por unanimidade. Eu, MARCELO REZENDE RAINHO

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
TEIXEIRA, Secretário, lavrei a presente Ata, aprovada e assinada por
todos os presentes.ANEXO I - TSC CINCO SHOPPING CENTER S/
A - ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I - Denominação, Objeto Social,
Sede, Foro e Prazo De Duração. Artigo 1° - A TSC CINCO SHOPPING
CENTER S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, que se
regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2° - A Companhia tem por objeto social o desenvolvimento,
implantação e exploração comercial de um empreendimento imobiliário
do tipo shopping center, bem como a participação em outras sociedades
como acionista ou quotista. Artigo 3° - A Companhia tem sede e foro
em Belo Horizonte/MG, na Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala
1701, bairro Belvedere, CEP 30.320.670. Artigo 4° - O prazo de duração
da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital e Ações. Artigo
5° - O capital social é R$1.000,00 (mil reais), representado por 1.000
(mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Artigo
6° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da
Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro – A Companhia poderá, por
deliberação da Assembleia Geral, emitir ações preferenciais sem direito
de voto, mas com direito a prioridade no reembolso do capital. Parágrafo
Segundo - A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral,
adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria e posterior
cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos
expressos no art. 30 da Lei de Sociedades por ações e disposições
regulamentares aplicáveis. Capítulo III - Assembleia Geral. Artigo 7º
- A Assembleia Geral constitui órgão deliberativo da Companhia, com
poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da
Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa
e desenvolvimento. Parágrafo Único - A Assembleia Geral terá como
competência privativa aquelas fixadas no art. 122 da Lei nº 6.404/76,
bem como as seguintes: a) aprovação de expansão do Empreendimento;
b) contração de empréstimos, financiamentos ou qualquer tipo de dívida
em nome da Companhia, que não para destinação dos recursos para a
própria Companhia ou para o Empreendimento, em linha com o objeto
social da Companhia; c) alienação e oneração de imóveis, salvo se a
oneração decorrer de empréstimo contraído para a própria Companhia
ou para o Empreendimento, em linha com o objeto social da Companhia;
d) conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ; e) emissão
de títulos cambiais ou mobiliários; f) quaisquer aumentos ou redução de
capital da Companhia; g) participação em grupo de sociedades ou em
consórcio de sociedades; e, h) alteração dos direitos dos acionistas. Artigo
8º - A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a lei e
este Estatuto, terá seus trabalhos dirigidos por presidente escolhido pelos
acionistas presentes. O presidente da Assembleia Geral convidará um
acionista, administrador, membro do conselho fiscal ou advogado para
compor a mesa e secretariar os trabalhos. Parágrafo Primeiro - A
convocação para as assembleias gerais será feita de acordo com o
estabelecido em lei, sendo que, na forma do previsto no artigo 124, §3º,
da Lei nº 6.404/76, o acionista que representar 5% (cinco por cento) ou
mais do capital social será também convocado por telegrama ou carta
registrada, expedidos com a antecedência legal, independentemente de
solicitação por escrito nesse sentido. Parágrafo Segundo - Salvo motivo
de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no edifício em que a
Companhia tiver a sede, quando houver de realizar-se em outro, os
anúncios indicarão com clareza o local da reunião, que em nenhum
caso poderá realizar-se fora do município em que estiver localizada a
sede. Parágrafo Terceiro - Independentemente das formalidades
previstas neste artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a
que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Quarto - Ressalvadas
as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á em
primeira convocação com a presença de acionistas que representem
50% (cinquenta por cento) do capital social com direito de voto e, em
segunda convocação, instalar-se-á com qualquer quorum. Parágrafo
Quinto - Os acionistas sem direito de voto, ou com seus direitos de votos
suspensos, poderão comparecer às assembleias e discutir a matéria
submetida à deliberação, sendo-lhes vedado, por decorrência de sua
condição, votar ou obstar a realização da votação. Parágrafo Sexto - Os
acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por
procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista,
administrador da Companhia ou advogado. Parágrafo Sétimo - As
matérias que não estejam apresentadas expressamente na convocação
somente poderão ser discutidas e deliberadas caso haja a presença de
todos os acionistas, incluídos os eventuais detentores de ações
preferenciais, e desde que nenhum acionista apresente objeção quanto
à sua inclusão na pauta. Artigo 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á: I
- Ordinariamente, 1 (uma) vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias
que lhe são atribuídas por lei; II - Extraordinariamente, sempre que os
interesses dos acionistas e o Estatuto Social assim o exigirem. Parágrafo
Único - As atas das assembleias poderão ser lavradas em forma de
sumário dos fatos ocorridos, contendo, apenas, as transcrições das
deliberações tomadas, observado, para tanto, o disposto nos parágrafos
1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Artigo 10 - As deliberações da
Assembleia Geral obedecerão às disposições legais em vigor, observado
o quorum de deliberação fixado. Parágrafo Primeiro - Para fins de
contabilização de votos e obtenção dos quóruns de deliberação fixados
no presente Estatuto, não serão computados os votos em branco, os votos
daqueles acionistas sem direito a voto ou que tenham seus direitos de
voto suspensos, retirando-os da base de cálculo da votação. Parágrafo
Segundo - O acionista dissidente poderá requerer que seu voto seja
expressamente consignado em ata. Parágrafo Terceiro - Na hipótese
de empate de votos nas deliberações, poderá ser convocado terceiro
para dirimir a questão por meio de arbitragem ou para mediar o conflito.
No entanto, caso não seja instaurado o procedimento de resolução de
conflitos no prazo de 02 (dois) meses subseqüentes à Assembleia Geral
em que houve o empate na deliberação, a Assembleia Geral será
convocada para rediscutir a matéria, e na hipótese de novo empate
tornar-se-á obrigatória a instauração do procedimento de resolução de
conflitos previsto neste Estatuto, o qual se pautará pelo melhor interesse
da Companhia. Capitulo IV – Administração. Artigo 11 - A Companhia
será administrada por uma Diretoria. Parágrafo Único - Caberá à
Assembléia Geral fixar a remuneração global ou individual dos
administradores da Companhia. Se fixada globalmente, caberá à
Diretoria deliberar sobre a sua distribuição individual. Artigo 12 – A
Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe
praticar todos os atos de gestão para assegurar o seu funcionamento
regular. Parágrafo Primeiro – A Diretoria da Companhia será composta
por 02 (dois) diretores, todos residentes no País, eleitos e destituíveis, a
qualquer tempo, pela Assembleia Geral. Parágrafo Segundo – Compete
à Diretoria exercer as funções a ela atribuídas pelo Estatuo Social da
Companhia. Os Diretores serão responsáveis pelos negócios diários da
Companhia, de acordo com o deliberado pelos acionistas em Assembleia
Geral. Parágrafo Terceiro – Os Diretores serão eleitos para mandatos
com prazo de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O mandato dos
diretores será prorrogado automaticamente até a eleição e posse dos
respectivos substitutos para o exercício do novo mandato, caso esses
atos ocorram após o vencimento do mandato dos diretores. Parágrafo
Quarto – Atribuições da Diretoria: a) exercer as atribuições que a Lei

e este Estatuto lhe conferem para a administração e a gestão das atividades
da Companhia; b) representar a Companhia ativa e passivamente, em
juízo ou fora dele nos atos e contratos de interesse da Companhia, inclusive
na constituição de mandatários, observado o disposto no inciso abaixo;
c) preparar anualmente e submeter à análise do Conselho de
Administração o orçamento anual para o respectivo exercício financeiro;
d) praticar todos os atos que estejam em conformidade com o orçamento
anual aprovado; e) a contratação de quaisquer prestadores de serviços,
incluindo as contratações para execução de obras, limitado ao valor de
R$100.000,00 (cem mil reais), e rescisão dos respectivos contratos; f)
a contratação de financiamento para captação de recursos, desde que
aprovado em Assembleia Geral; g) a celebração de contratos comerciais
para locação e/ou cessão de lojas e espaços dentro do Shopping Center,
limitado ao valor de R$100.000,00 (cem mil reais); h) a aprovação e
assinatura das Normas Gerais e do Regimento Interno do Shopping
Center; i) a aprovação e assinatura do Estatuto Social da Associação de
Lojistas; j) a aprovação e assinatura de regulamentos, circulares e
manuais de obras; k) a aprovação de campanha de publicidade; l) a
admissão e demissão de pessoal; m) a negociação e aquisição dos
materiais, equipamentos, insumos, mercadorias, serviços e trabalhos
necessários para a consecução do objeto da Companhia, limitado ao
valor de R$100.000,00 (cem mil reais); n) o pagamento de todos os
custos e despesas, inclusive tributos e encargos, necessários a consecução
do objeto social e administração da Companhia; e, o) a abertura,
movimentação e fechamento de contas correntes da Companhia.
Parágrafo Quinto - A representação ativa e passiva da Companhia,
em juízo ou fora dele, e em todos os atos que criem ou modifiquem
obrigações ou exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia,
será sempre exercida (i) por 02 (dois) Diretores, (ii) por 01 (um) Diretor
em conjunto com 01 (um) procurador, ou (iii) por 02 (dois) procuradores,
observando-se quanto à nomeação de procuradores o disposto no
Parágrafo Sexto abaixo. Parágrafo Sexto - A Companhia poderá ser
representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, na hipótese
de necessidade de comparecimento pessoal em ato relacionado a algum
processo judicial ou administrativo relativo a Companhia ou para a
prestação de informações requeridas por órgãos da administração direta
e autárquica de qualquer ente federativo, desde que esses órgãos estejam
no exercício da sua respectiva competência. Parágrafo Sétimo - As
procurações outorgadas pela Companhia deverão: (a) ser assinadas por
02 (dois) Diretores em conjunto; (b) especificar expressamente os
poderes conferidos, inclusive quando se tratar da assunção das obrigações
de que trata o artigo anterior; (c) conter prazo de validade limitado a, no
máximo, 1 (um) ano; e, (d) na hipótese de o mandato ter por objeto a
prática de atos que dependam de autorização da Assembléia Geral ou
do Conselho de Administração, o efetivo exercício de tais atos ficará
expressamente condicionado a obtenção da pertinente autorização. O
prazo previsto neste parágrafo não se aplica às procurações outorgadas
a advogados para representação da Companhia em processos judiciais
ou administrativos. Parágrafo Oitavo - Todos e quaisquer atos praticados
pelos Diretores ou procuradores que sejam estranhos ao objeto social,
aos negócios da Companhia e às competências previstas no Parágrafo
Quarto deste Artigo, tais como avais, fianças, alienações, endossos e
outras garantias em favor de terceiros, são expressamente proibidos e
serão nulos de pleno direito e não obrigarão a Companhia, a menos que
tais atos tenham sido previamente aprovados pelo Conselho de
Administração. Artigo 13 - Nas ausências ou impedimentos temporários
de 01 (um) único Diretor, este Diretor ausente ou impedido será substituído
por 01 (um) procurador constituído pela Companhia por indicação do
Diretor ausente. Nas ausências ou impedimentos temporários de ambos
os Diretores, caberá à assembleia geral indicar um substituto para exercer
as funções gerenciais de ambos os Diretores ausentes ou impedidos,
sendo que a Companhia será representada por 02 (dois) procuradores
constituídos pela Companhia por indicação respectiva de cada um dos
Diretores. Caso impossível a outorga de poderes ao dito procurador
indicado em tempo hábil, observados os termos do Parágrafo Sexto,
caberá à assembleia geral deliberar imediatamente pela substituição do
Diretor ausente ou impedido, podendo ou não dito substituto exercer o
restante do mandato do Diretor objeto da substituição. Em caso de
vacância definitiva, será convocada assembleia geral imediatamente
para eleição do substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante
do mandato do Diretor substituído. Parágrafo Primeiro - O simples fato
de algum dos Diretores residir ou ter domicílio em localidade diversa
daquela da sede da Companhia não será considerado como ausência ou
vacância, ainda que temporária, de qualquer dos Diretores. Parágrafo
Segundo - A vacância do cargo de Diretor configurar-se-á pelo
afastamento ou impossibilidade, temporária ou definitiva, do exercício
regular de suas funções e atribuições. A vacância temporária será
formalizada perante a Companhia mediante simples comunicação, por
qualquer meio admitido em direito capaz de comprovação, pelo membro
afastado ou impedido temporariamente de exercer suas funções e
atribuições, ou, caso impossibilitado de o fazê-lo, por quem possuir poderes
para representá-lo, anotando-se o período estimado em que seu cargo
estará vacante. A vacância definitiva será formalizada somente na
hipótese de efetivo e real prejuízo à conclusão do mandato do membro
afastado ou impedido de exercer suas funções e atribuições, mediante
deliberação da assembleia geral a ser convocada, quando o afastamento
ou impedimento perdurar por mais de 180 (cento e oitenta) dias, ou,
quando a natureza do impedimento ou afastamento por si consubstancie
risco à conclusão do mandato. A ausência configurar-se-á pela simples
falta de comparecimento em ocasiões ou reunião nas quais seriam
necessárias a presença do membro da Diretoria, não importando em
hipótese de vacância do cargo. Parágrafo Terceiro - Nos casos de
ausência caberá ao Diretor que pretender se ausentar comunicar
previamente seu período de ausência à Companhia, com antecedência
mínima de 10 (dez) dias, salvo motivo de necessária urgência, podendo
neste caso desprezar-se o prazo mínimo, devendo informar (i) o período
de duração, ou estimativa, de sua ausência e (ii) sua indicação de
procurador para exercer sua função de representação enquanto ausente,
estando a outorga de procuração sujeita à prévia aprovação pela
assembleia geral. Aprovada a indicação, a Companhia, por meio de
seus Diretores, e antes do início da ausência do dito Diretor, outorgará
procuração à pessoa indicada para exercer o mandato pelo mesmo
prazo de ausência apresentado na comunicação. Na hipótese de
reprovação da indicação, será facultado à assembleia geral (i) solicitar
ao Diretor que pretende se ausentar a apresentação de nova indicação,
ou, (ii) apresentar suas sugestões de indicação para escolha por tal
Diretor. Artigo 14 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário
para o interesse social, mediante convocação de qualquer de seus
membros, por meio de notificação com 05 (cinco) dias corridos de
antecedência, instalando-se com a presença da maioria, sendo suas
decisões tomadas de forma colegiada por maioria de votos dos Diretores
presentes, cabendo 01 (um) voto a cada um dos Diretores, sendo que no
caso de empate a matéria será levada a conhecimento por meio de
assembleia geral, para deliberação por aquele órgão. Fica dispensada
de convocação a reunião da Diretoria em que todos os membros estejam
presentes. Artigo 15 - É vedado à Diretoria, nos termos deste Estatuto
Social, da lei ou de qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da
Companhia, praticar atos que dependam de prévia aprovação ou
autorização da Assembléia Geral, antes de obtida a respectiva aprovação
ou autorização. Capítulo V - Conselho Fiscal. Artigo 16 - O Conselho
Fiscal compor-se-á de 03 (três) membros efetivos, e igual número de
suplentes, residentes no País, acionistas ou não, com as qualificações
exigidas pela lei. Artigo 17 - O Conselho Fiscal não terá funcionamento

permanente e somente será eleito e instalado por deliberação da
Assembléia Geral, a pedido de acionistas, feito na forma da lei, ocasião
em que serão eleitos seus membros para o período compreendido
entre a sua instalação e a primeira Assembléia Geral Ordinária que se
realizar. Artigo 18 - Os membros do Conselho Fiscal, quando no
exercício de suas funções, perceberão a remuneração que lhes for
fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observados os limites
previstos em lei. Artigo 19 - O Conselho Fiscal, quando em
funcionamento, deliberará por maioria, devendo o Presidente do
Conselho Fiscal ser escolhido dentre seus membros, pela Assembleia
Geral, quando da respectiva nomeação. Capítulo VI - Exercício Social
e Demonstrações Financeiras. Artigo 20 - O exercício social iniciase em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano,
quando será elaborado o balanço patrimonial e as demais demonstrações
financeiras exigidas pela lei, que compreenderão a proposta de
destinação do lucro líquido. Do resultado do exercício, serão deduzidos,
antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a
provisão para o Imposto Sobre a Renda. O prejuízo do exercício será
obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas
de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Parágrafo Primeiro - Por
deliberação da Diretoria, poderão ser levantadas demonstrações
financeiras em períodos menores e distribuídos dividendos
intermediários por conta do lucro apurado no período, observados os
limites legais aplicáveis. Parágrafo Segundo - Os dividendos atribuídos
na forma do Parágrafo Primeiro constituirão antecipação do dividendo
obrigatório. Parágrafo Terceiro - Os dividendos intercalares, os
dividendos intermediários, e o dividendo obrigatório poderão ser pagos
a título de juros sobre o capital social. Parágrafo Quarto - Juntamente
com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração
apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do
lucro líquido, no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral,
observando a seguinte ordem de dedução, na forma da lei: I - 5%
(cinco por cento), no mínimo, para a constituição de Reserva Legal,
até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. II - 25% (vinte e
cinco por cento) para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
aos acionistas, proporcionalmente às suas respectivas participações no
capital social da Companhia. Artigo 21 - Os dividendos atribuídos aos
acionistas serão pagos nos termos da lei e, se não reclamados no prazo
de 03 (três) anos, contados da publicação do ato que autorizou a sua
distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII –
Liquidação. Artigo 22 - A Companhia entrará em liquidação nos casos
previstos na legislação em vigor, competindo à Assembléia Geral
estabelecer o modo de liquidação eleger para funcionar durante o
período, o Liquidante e o Conselho Fiscal. Capítulo VIII – Arbitragem
E Foro. Artigo 23 - As acionistas se obrigam a submeter toda e qualquer
controvérsia, para a qual não for possível uma solução amigável,
oriunda da interpretação ou execução do presente Estatuto, desde que
não comportem a execução específica e direta de suas obrigações, ao
juízo arbitral da Câmara Mineira de Arbitragem Empresarial CAMINAS, com sede na cidade de Belo Horizonte/MG, cujo laudo, a
ser vazado, por escrito, será inteiramente acatado, de forma
irrecorrível, contanto que cumpridas as regras da Lei Federal nº 9.307/
96. Artigo 24 - A arbitragem a ser conduzida pela entidade eleita no
subitem acima correrá em sigilo e deverá ser realizada por 1 (um)
árbitro de reconhecida capacidade técnica no assunto relacionado com
a matéria objeto da disputa ou controvérsia, sendo escolhido pelas
partes de comum acordo, dentre aqueles que compõem o quadro da
instituição arbitral. Caso as partes, no prazo máximo de 10 (dez) dias,
a contar da data da decisão de submeterem a controvérsia à instituição
arbitral, não consigam chegar a um consenso sobre a escolha do árbitro,
a arbitragem deverá então ser conduzida por 3 (três) árbitros e cada
uma das partes indicará um árbitro, ficando a cargo da instituição
arbitral designar um terceiro, que atuará como presidente do conselho
de arbitragem. Artigo 25 - A arbitragem estará sujeita às leis do Brasil
e será conduzida no idioma português, prevalecendo o regulamento da
referida câmara arbitral para todos os fins de direito, especialmente
para a instalação, processamento e conclusão do juízo arbitral. Artigo
26 - Sem prejuízo do disposto nos subitens precedentes, para a ressalva
de seus direitos imediatos, nenhuma das partes estará impedida de
recorrer ao Poder Judiciário, ajuizando as medidas judiciais de natureza
cautelar que entender pertinentes, na hipótese de ameaça de lesão a
quaisquer das prerrogativas estabelecidas neste instrumento ou na
legislação aplicável, cuja neutralização não possa ser obtida através de
pronunciamento arbitral, não se configurando, nessa hipótese, qualquer
infração às regras ora estabelecidas. As matérias que comportem
execução específica e direta de suas obrigações terão a mesma
prerrogativa. Artigo 27 - Os custos relativos ao procedimento arbitral
e às medidas judiciais acautelatórias, quando necessários, inclusive os
honorários dos árbitros e dos advogados que atuarem na arbitragem ou
demanda, serão imputados à parte vencida ou, não havendo vencedor,
rateados na forma prevista pelo regulamento da instituição arbitral, se
for o caso, ou ainda, quando aplicável, determinados pelo juízo de
conformidade com as regras do Código de Processo Civil. Artigo 28
- As partes elegem o foro da comarca de Belo Horizonte/MG, para
dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Estatuto e de suas
eventuais modificações, inclusive para fazer cumprir o laudo arbitral
eventualmente expedido ou para o processamento de medidas
cautelares que se façam necessárias, bem como para a execução
específica de obrigações, como acima estabelecido. Capítulo IX Disposição Final. Artigo 29 - Aos casos omissos aplicar-se-á a legislação
vigente e em especial a “Lei das Sociedades por Ações”. Belo Horizonte/
MG, 02 de maio de 2012. ANEXO II. TSC CINCO SHOPPING
CENTER S/A. Boletim de Subscrição. 1. Subscritor: TENCO
SHOPPING CENTERS S/A, pessoa jurídica de direito privado,
sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 03.065.552/0001-76,
com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais sob o NIRE nº 31300097536, com sede em Belo
Horizonte/MG, na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 50, sala 1701,
bairro Belvedere, CEP 30320-670, neste ato representada na forma de
seu Estatuto Social por seus diretores MILTON EDUARDO COLEN,
brasileiro, casado, Advogado, portador da CI nº M-3.712.196, expedida
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 580.121.176-49, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG, e, Marcelo Rezende Rainho
Teixeira, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de
Identidade nº 0036.556.944 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº
295.654.088-26, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, ambos
com escritório na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 50, Sala 1701,
Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30320-670; 2. Número de
ações subscritas: 999 (nove centos e noventa e nove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. 3. Preço total de emissão e
subscrição: R$999,00 (novecentos e noventa e nove reais), em moeda
corrente nacional. 4. Forma de integralização: R$100,00 (cem reais)
à vista, em moeda corrente nacional, no ato de assinatura, mediante
depósito no Banco do Brasil S.A., e o valor remanescente de R$899,00
(oito centos e noventa e nove reais) no prazo de 6 (seis) meses a contar
da presente data, também em moeda corrente nacional. ANEXO II.I.
TSC CINCO SHOPPING CENTER S/A. Boletim de Subscrição. 1.
Subscritor: EDUARDO GRIBEL HOMEM DE CASTRO,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
engenheiro, nascido em 03 de abril de 1954, portador da CI nº 2.302/
D-CREA/DF e inscrito no CPF sob o nº 085.371.601-30, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG, com escritório na Rua
Desembargador Jorge Fontana, nº 50, Sala 1701, bairro Belvedere,
CEP 30320-670. 2. Número de ações subscritas: 1 (uma) ação
ordinária, nominativa e sem valor nominal. 3. Preço total de emissão
e subscrição: R$1,00 (um real), em moeda corrente nacional. 4. Forma
de integralização: em moeda corrente nacional, no prazo de 6 (seis)
meses a contar da presente data. O Estatuto Social e a Ata de Aprovação
de Constituição da sociedade foram arquivados na JUCEMG sob o n.
31300101401, em 16/08/2012. CNPJ n. 16.749.881/0001-88.
100 cm -04 668797 - 1

SITIPAN EDITAL AVISO – REGISTRO DE CHAPA ÚNICA RETIFICAÇÃO-O Presidente do Sitipan - Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias de Panificação, Confeitarias, Massas Alimentícias, Biscoitos, Produtos de Cacau, Balas, Doces, Conservas Alimentícias, Carnes
e Derivados, Milho, Trigo, Soja, Mandioca, Torrefação e Moagem de
Café, Café Solúvel e Rações Balanceadas de Belo Horizonte e Região/
MG, em cumprimento dos termos do estatuto da entidade artigo 67,
vem retificar o edital de publicação do registro de chapa única, composta do associado candidato, para as eleições do quinquênio 2015
a 2020, conforme edital publicado no Jornal Minas Gerais dia 28 de
fevereiro de 2015: Diretor suplente João Fernandes de Oliveira. Fica o
prazo de 2 dias contados da publicação para a impugnação da candidatura que deverá ser protocolada na secretaria geral, na sede da entidade
a rua Curitiba 689 – 13 andar -Belo Horizonte, no horário de 12:00
horas as 17:00 horas. Belo Horizonte, 04 de março de 2015 a) Altacyr
Barros de Mello - Presidente.
4 cm -03 667948 - 1
Sindicato dos Empregados em Instituições Beneficentes, Religiosas e
Filantrópicas do Estado de Minas Gerais - SINTIBREF-MG - Edital
de Comunicação do Recolhimento da Contribuição Sindical Urbana.
Pelo presente edital, o SINTIBREF-MG - Sindicato dos Empregados
em Instituições Beneficentes, Religiosas e Filantrópicas do Estado de
Minas Gerais (Reconhecido pelo Ministério do Trabalho e Emprego
em 10/11/98), inscrito no CNPJ: 02.131.247/0001-72 e Código Sindical: 020.789.89841-6, comunica aos Senhores Empregadores das Instituições Beneficentes, Religiosas e Filantrópicas (Associações; Congregações; Irmandades; Creches; Institutos; Fundações; Igrejas de
todos os credos; Centros de recuperação; OSCIP’s; Asilos; Casas lares;
outras instituições que trabalham com Crianças, Adolescentes, Jovens,

Adultos e/ou Idosos como Beneficiários da Assistência Social; Organizações-Não Governamentais; Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público e Entidades Sem Fins Lucrativos), em todo o Estado de
Minas Gerais, conforme determina os Artigos 578 ao 591 da CLT (Consolidação das Leis Trabalhistas) o desconto da Contribuição Sindical
Urbana de cada um de seus empregados deve ser efetuado até o dia 31
de Março de 2015 (art. 580, inciso I e art. 582 da CLT) e fazer o recolhimento em nome de SINTIBREF-MG - Sindicato dos Empregados
em Instituições Beneficentes Religiosas e Filantrópicas do Estado de
Minas Gerais, preferencialmente em Casas Lotéricas ou nas agências
da Caixa Econômica Federal até o dia 30 de Abril de 2015, impreterivelmente. O comprovante de pagamento com autenticação bancária
legível, acompanhado da relação nominal e seus respectivos salários,
deve ser enviado ao SINTIBREF-MG no prazo de até 30(trinta) dias
após o desconto (Precedente Normativo do TST nº 4) e Convenção
Coletiva de Trabalho vigente. Ficam as Instituições advertidas que,
em caso de não recolhimento da Contribuição Sindical Urbana de seus
empregados até a data supra, ficará sujeita a penalidade do Art. 598 e
600 da CLT e o SINTIBREF/MG promoverá nos termos do Art. 606 da
CLT, a competente Ação Judicial de Cobrança, mediante Ação Executiva, valendo como título de dívida a Certidão expedida pelo Ministério
do Trabalho e Emprego. As Instituições que não receberem, via correio
até o dia 31 de março de 2015, as respectivas guias de recolhimento,
devem solicitá-las preferencialmente ao SINTIBREF/MG, situado a
Rua Juiz de Fora, n.º 1268/SL 1502 | Bairro Santo Agostinho | CEP:
30180-061 | Belo Horizonte | MG | Tele / Fax: (31) 3423-8686 / 35866553 ou através do e-mail: [email protected]. Belo
Horizonte, 02 de Março de 2015. Geraldo Gonçalves de Oliveira Filho
- Diretor Presidente do SINTIBREF-MG.
9 cm -02 667586 - 1

CONSÓRCIO INT. ALIANÇA PARA A SAÚDE- Extrato do Contrato - Dispensa 004/2015 - Processo Administrativo 005/2015. O Consórcio Int. Aliança para a Saúde torna público extrato do contrato da
Dispensa 004/2015. Objeto: Contratação de empresa de engenharia
para analisar as medições referentes ao Processo Licitatório 002/2013
- RDC nº 001/2013 mediante expedição de laudo técnico. Partes: CIAS
x POWER ENGENHARIA LTDA. Valor global: R$ 24.500,00. Vigência: 12 meses. Informações: (31) 3215-7371. www.consorcioalianca.
saude.mg.gov.br BH/MG, 03.03.2015. Fernando Pereira Gomes Neto
- Presidente
3 cm -03 668050 - 1

09.426.307/0001-23 - Valor: R$ 68.320,00; WF Móveis Indústria e
Comércio Ltda - ME, CNPJ: 13.396.160/0001-43 - Valor: R$ 9.620,00;
Infolab Informática Ltda - EPP, CNPJ: 02.799.407/0001-56 - Valor: R$
3.744,00.

FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS- EXTRATO
DE CONTRATO PP 007/2014 - Aquisição de Enxoval Hospitalar do
PRO-HOSP - Competência 2012, celebrado com a SES-MG e a Fundação Hospitalar de Montes Claros, contrato firmado com: Speciale
Tecidos e Confecções Ltda, CNPJ: 09.358.343/0001-05 - Valor: R$
32.368,30.

FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS- EXTRATO
DO 1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 005/PP012/2014 celebrado entre a Fundação Hospitalar de Montes Claros e a Fresenius
Kabi Brasil Ltda. OBJETO: Alteração da Cláusula Terceira - Do Valor
e Forma de Pagamento aumentando para R$ 3.537,58 - (acréscimo de
25%) nos termos do §1º do artigo 65 da Lei 8.666/93. Assinatura 14 de
novembro de 2014.

FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS- EXTRATO
DE CONTRATO PP 015/2014 - Aquisição de Equipamentos, Material
Médico-Hospitalar e Informática do PRO-HOSP competência 2012 e
2014, celebrado com a SES-MG e a Fundação Hospitalar de Montes
Claros, contrato firmado com: Alfa Informática Comércio de Computadores Ltda, CNPJ: 07.404.488/0001-61 - Valor: R$ 21.455,00; Análise
Informática Ltda, CNPJ: 22.683.676/0001-60 - Valor: R$ 29.785,00;
Gold Care Assistência Técnica Especializada Ltda - ME, CNPJ:

FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS- EXTRATO
DO 1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 005/PP013/2014 celebrado entre a Fundação Hospitalar de Montes Claros e a Hospifar
Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. OBJETO: Alteração da Cláusula Terceira - Do Valor e Forma de Pagamento aumentando
para R$ 921,76 - (acréscimo de 25%) nos termos do §1º do artigo 65 da
Lei 8.666/93. Assinatura 14 de novembro de 2014.

FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS- EXTRATO
DO 1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 003/PP011/2014 celebrado entre a Fundação Hospitalar de Montes Claros e a Polar Fix
Indústria e Comércio Produtos Hospitalares Ltda. OBJETO: Alteração
da Cláusula Terceira - Do Valor e Forma de Pagamento aumentando
para R$ 3.010,75 - (acréscimo de 25%) nos termos do §1º do artigo 65
da Lei 8.666/93. Assinatura: 20 de novembro de 2014.